翰锐律所民商事典型案例汇编（第一辑）

导语：翰锐律所成立伊始，便以知识产权及其延伸法律事务为研究与实践重点。比如在民商事领域，我们就办理过诸多经典案例。现将部分翰锐经办案例整理形成《翰锐民商事典型案例汇编》（第一辑），此等案例涉及先履行抗辩权、以物抵债效力认定、重复诉讼、支付令的申请等诸多具有理论争议及体现法律实操技巧的内容。具体如下：
1 代理原告欧盛腾水处理技术有限公司诉被告广州开达实业投资有限公司及开达公司反诉欧盛腾公司承揽合同纠纷一案
——先履行抗辩的适用、付款条件的成就、证据规则的灵活运用
（2016）粤0112民初5314号
案情简介：我所律师代理原告欧盛腾水处理技术有限公司（以下简称“欧盛腾公司”）诉被告广州开达实业投资有限公司（以下简称“开达公司”）及开达公司反诉欧盛腾公司承揽合同纠纷一案。
我方当事人主要诉讼请求为要求被告支付未付的货款共计4920000元，理由是根据双方签订的《科学城LG水质净化工程工艺包采购合同》，原告方已履行了合同约定的全部设备交付给被告，并按约提供了相关服务，但被告方先后以设备未达到验收标准、合同约定的货款支付需有被告方出具的验收合格证明等条件为由，不愿按约支付应付款项。
被告收到我方起诉书后，同时向法院提起了反诉，主张我方存在逾期交货、货物质量不合格等违约情况，要求我方承担违约金共计4920000元，企图以无理主张逃避债务。
我所律师做出相应回应如下：
（1）根据相关法律规定，就合同约定的付款条件是否成就，提出合同约定的付款条件（验收合格证明）需要被告出具，该条款是被告方的强势条款，在被告故意不向原告提供验收合格证明时，属于法律规定的“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就”，因此应依法视为条件已成就，即双方合同已满足付款条件。
（2）就原告方是否存在逾期交货一事，我方主张被告作为先履行义务一方未及时履行义务，原告作为后履行一方有权拒绝或顺延其相应的履行义务，由此结合被告逾期付款的事实主张原告不存在逾期交货的行为。
（3）针对被告提出我方设备不合格一事，在双方没有任何有效的验收记录，设备也不满足鉴定条件的不利情况下，经我所律师实地调查和线上大范围深度检索，最终在某学术杂志中找到被告方项目负责人发表的一篇关于该项目的学术文章，内容提及原告方“设备合格运行至今”云云，以此印证我方设备质量合格，结合被告一直在使用我方设备进行运营的事实，使我方取得了更强的证据优势。
在我方列明事实且证据优势更强的情况下，法院最终支持了我方大部分诉讼请求，判令被告向我方当事人支付4305000元，有效维护了我方当事人合法权益。
典型意义：本案在先履行抗辩的运用、附条件民事法律行为的条件是否成就、民事诉讼证据规则的运用方面均有一定的参考意义，具体如下：
（1）本案运用了先履行抗辩思路，在被告主张我方存在逾期交货，意图通过反诉来逃避债务的情况下，我所律师根据对双方合同条款的理解与解释，向法院证明被告存在先履行义务未履行的情况，从而实现了有效抗辩，使得法院驳回了被告请求。
（2）在常见的商事活动中，一方基于商业上的强势地位在合同另一方的权利条款中约定诸多不利于另一方的条件，且在实际履行中故意阻止相关条件成就，严重影响弱势方权益时，弱势方如何有力维护自己的权益值得深思。本案中，我方律师通过主张对方存在“为自己的利益不正当地阻止条件成就”的行为，取得了法院的支持。
（3）合同纠纷中，当事人没有及时做好证据留存工作，导致自身主张很难得到证据证明是常有的疑难情况。我所律师不畏困难，通过线上大数据检索和线下实地考证的方式深挖证据，最终找到了有利的间接证据，在双方各执一词时，使我方取得了证据优势，并最终获得法院的支持。
2 代理原告陈某幸诉被告东莞祥腾金属制品有限公司、东莞迪蜂金属材料科技有限公司民间借贷纠纷一案
——转账记录与账单不一致时，对实际借贷情况的确认；以物抵债的效力
(2019)粤1971民初11849号
案情简介：我所律师代理原告陈某幸诉被告东莞祥腾金属制品有限公司（以下简称“祥腾公司”）、东莞迪蜂金属材料科技有限公司（以下简称“迪蜂公司”）民间借贷纠纷一案。
当事人的主要诉求是：1、要求两被告共同向原告清偿借款本息17659015.25元；2、确认原告取得其已占有的被告价值3551842元货物的所有权。理由是自2015年以来，两被告多次以资金周转为由从当事人处借款，借款本息共计21210857.25元，有若干份对账单的记录以及部分银行转账记录为证。
经我所律师研究发现，本案中我方当事人的主要诉求存在以下几点难题：
（1）我方当事人虽与被告间有多笔借款，但首先有诸多款项发生在境外公司的转账，其次是相应的银行转账记录与双方确认的对账单记录无法一一对应；一般民间借贷纠纷案中，法院不仅会询问双方对账情况，关键还在于对实际款项交付事实的查明，故本案银行转账记录与对账单记录不一致的情况将很可能导致法官认为部分款项并非双方确认的借款，对我方当事人的整体债权主张较为不利。
（2）由于被告已经出现资不抵债的情况，如果被告进入破产清算程序，则我方当事人已取得占有的部分被告货物库存将面临被多个债权人主张权利的情况，我方当事人想取得该批货物的全部所有权的难度较大。
针对第（1）点难题，我所律师在庭审中向法院提供了经过境外公证的转账凭证以证明转账事实，并且证明全部转账金额超过双方最后对账单确认的债权金额；其次通过对对账单的详细构成，每一笔账款的计算结果如何得出做了详细合理的解释，并以可视化图表向法院展示说明；还通过与被告公司实际控制人的联系，使该实际控制人到庭确认了对账单主张的欠款事实。
针对第（2）点难题，我所律师在通过诉前设计，让当事人与被告实际控制人签署了以物抵债协议，获得被告对我方当事人占有该批货物的认可；其次通过在本案中提出该项事实，获得了法院在事实认定部分中对该项事实的认可。从而使我方当事人合法占有了该批货物，实现了其诉讼目的之一。
本案一审法院以银行转账记录与对账单无法一一对应为由，仅认同我方当事人与被告间存在六百多万的借款事实，作出了对我方当事人极为不利的判决。经过我所律师积极上诉，二审法院裁定撤销原一审判决，发回重审。
本案重审时，我所律师通过详细的论证说明，对转账记录与对账记录不一致的情况作出了合理解释，并证明全部转账金额实际上超过了对账单确认的债权金额；且由于被告公司实际控制人亲自到场确认了对账单主张的欠款事实。最终法院作出了两被告向我方当事人支付16601595.71元的判决，基本实现了我方当事人的诉讼请求。
典型意义：一般的民间借贷纠纷中，法院不仅会看双方对账单的内容，关键还要审查借款实际交付的事实证据，而在相应的转账凭证与对账单无法一一对应的情况下，如何认定借款事实存在较大难度，本案为该类纠纷的解决方案提供了一些参考思路；另外，针对以物抵债的问题，由于以物抵债协议不符合物权变动法定规则，故法院通常不愿在诉讼中对以物抵债协议的效力进行认定，本案为确保实现我方当事人对相关货物的合法占有，通过我所律师的不懈努力，法院最终在事实认定部分认可了以物抵债协议的内容，具备一定的参考意义。
3 代理原告广州松沃服饰有限公司诉被告杰凡尼服装股份有限公司买卖合同纠纷一案
——先履行抗辩的适用、多笔到期债务的清偿顺序、手写内容是否构成合同条款
（2019）粤0106民初39881号
案情简介：我所接受原告广州松沃服饰有限公司委托，代理其与被告杰凡尼服装股份有限公司买卖合同纠纷一案。
当事人的主要诉讼请求是判令被告杰凡尼服装股份有限公司（以下简称“杰凡尼公司”）向原告广州松沃服饰有限公司（以下简称“松沃公司”）支付未付货款828516.9元及逾期违约金。
主要理由是：被告杰凡尼公司向原告松沃公司采购成衣，双方签订《购销合同书》及补充协议，约定：甲方（指被告杰凡尼公司）需在合同协议签订后10个工作日内支付合同总货款的20%定金与10%预付款到乙方（指原告松沃公司）账户；乙方在完成大货前提前一个星期通知甲方查货，甲方查货合格后支付60%货款，乙方收到货款即日安排发货并在收到货款的一个月内开具发票；货品及面辅料完结并经双方确认无误后，甲方在60日内支付剩余10%的货款；若因甲方原因逾期付款的，每迟延一天，应向乙方支付相当于逾期款项金额的万分之五的违约金。在原告依合同约定履行交付货物等相应义务后，被告迟迟未支付货款，严重损害原告合法利益。
被告应诉后对本案提起了反诉，反诉要求原告赔偿逾期交货的违约金724284.14元，并支付税差款项及退货款项分别为77025.75元、7824元。
经我所律师与当事人的充分沟通，考虑到本案主要诉讼请求及客观事实，认真研究法律规定，制定了详细的应诉策略。庭审中，我所律师通过制作可视化表格，说明案件事实，客观地向法院展示了被告存在逾期未付货款，以及我方未逾期交付货物的事实。最终，一审法院认定被告逾期支付货款，判决支持了我方大部分的诉讼请求并驳回了反诉人要求我方赔偿延期交付货物违约金的诉讼请求。被告不服一审判决，提起上诉，二审法院判决仅调整了违约金的起算时间点，驳回了被告其他上诉请求。经过两审判决，我方当事人的权益基本实现。
典型意义：
（1）在双方没有约定的情况下，债务人给付不足以清偿同一债权人所负的数笔相同种类的全部债务，应当优先抵充已到期的债务。
本案中，原被告双方往来多笔款项，被告对款项的性质均没有注明，现双方存在多笔到期债权。我所律师根据法律规定，主张被告的付款应当先冲抵尾款，再冲抵定金、货款的顺序。将被告每笔款项计算冲抵，排列梳理，陈述每笔款项的性质；
（2）当事人互负债务，有先后履行顺序的，先履行一方未履行之前，后履行一方有权拒绝其履行请求，先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行请求。（原《合同法》第六十七条，现《民法典》第五百二十六条）
本案中，根据合同约定，被告有先履行义务即支付30%的定金，在收到定金后原告安排发货，现被告延期付款在先，根据先履行抗辩权，我方依据被告延期付款的时间相应调整了我方应当交付货物的时间。而实际情况中，原告均在调整后的期限前发货，并没有延迟交付货物的行为。
（3）手写内容对合同条款做出实质变更时应当视为对合同内容的重新约定，原条款失效。
本案《补充协议》中增加了手写部分，原合同约定的是原告先开发票，被告后支付60%货款，手写部分约定是先支付60%货款再开具发票。该条内容是对付款方式的变更，属于合同内容的实质性变更，原要约失效（《合同法》第二十条、《民法典》第四百八十八条），因此双方应适用补充协议中的条款。
同时，对方反诉举证也提交了有手写部分的合同，我方主张对方知悉该手写部分内容且未表示异议，在实际履行中，被告也是按照手写部分的约定履行合同的。最终法院认定了该手写内容的法律效力，本案的付款方式应当以手写部分的内容来履行。
（4）通过可视化表格可更清晰向法院展示案件情况，梳理案件事实。
本案，原被告双方因长期合作存在多份合同，发生的交易批次多，情况复杂。我所律师经过前期与当事人的充分沟通，仔细研究制作了多份可视化图表，包括《定金、货款来往明细表》、《货期调整一览表》等，列明了被告支付款项具体冲抵的货款，每一批货物约定的交货时间，我方实际交货时间，被告方应付款时间和被告方实际付款时间。清晰地向法院展示了被告方存在逾期付款以及我方未逾期交货的事实。
4 代理原告广东天保新材料有限责任公司与被告广东中韶石化科技有限公司、被告江门市江海区魏兴塑料有限公司、被告王某瑶、第三人江门市明泽塑化有限公司等合同纠纷一案
——诉讼方案的选择、诉前证据设计、如何打消法官疑虑
（2020）粤0705民初4278号
案情简介：我所律师接受原告广东天保新材料有限责任公司（以下简称“新材料公司”）委托，代理其与被告广东中韶石化科技有限公司（以下简称“中韶公司”）、被告江门市江海区魏兴塑料有限公司（以下简称“魏兴公司”）、被告王某瑶、第三人江门市明泽塑化有限公司（以下简称“明泽公司”）等合同纠纷一案。
当事人的诉讼请求是：判令被告中韶公司、王某瑶共同向其偿还借款23827392.52元及利息；判令魏兴公司承担连带责任；判令三被告承担其律师费及诉讼费。主要事实理由是：原告与中韶公司签订了一份《塑料代理采购框架协议》（以下简称“《框架协议》”），约定：新材料公司根据被告中韶公司的指示，代为向供货商采购产品并支付货款，再向指定的销售方销售产品并收取货款，新材料公司从中收取佣金。根据原告与中韶公司的实际交易模式，原告与被告及第三人间，仅存在款项往来的事实，并没有实际履行框架协议，因此双方实际成立的是民间借贷关系。后中韶公司及其法定代表人王某瑶向原告出具了《债务确认及还款计划书》，对原告主张的被告借款数额进行了书面确认，魏兴公司提供了连带责任担保。
被告中韶公司辩称原告资金是套取银行资金进行的转贷，原告已经收取2%的月利息，涉案合同属于融资借款合同，应认定无效，签订的《债务确认及还款计划书》也应当认定为无效。涉及不同主体来往款项的应分别审理。
一审法院认定本案法律关系为民间借贷法律关系，涉案合同不属于套取银行信贷资金并进行高利转贷的无效合同。因此，判决支持了我方基本全部的诉讼请求，判令被告向我方当事人清偿借款本金23827392.50元、利息及律师费。
典型意义：
（1）诉讼策略的选择应综合考虑实体法律关系和证据情况。
本案《塑料代理采购框架协议》内容形式上是成立买卖合同关系，但由于实际交易过程中仅有款项的往来，缺乏履行协议义务的证据。经我所律师仔细研究后决定，本案以民间借贷法律关系提起诉讼，并按照民间借贷纠纷准备诉讼材料及证据。
选择此种诉讼策略，不仅更符合案件的真实交易情况，更好的解释清楚本案各当事人间复杂的资金往来，也有利于我方准备证据材料，避免了法院对《框架协议》约定的相关权利义务进行实质审查，减少了我方当事人的不利局面，维护了我方当事人的债权；
（2）设计诉前证据帮助实现债权
为尽可能增加我方当事人实现债权的可能性，由于本案涉及款项数额大、数量多、时间跨度长，在我所律师接触本案后，我们就建议当事人尽可能先与对方签署确认债权的文书。在得到我方的建议后，当事人与中韶公司及其法定代表人王某瑶签署了《债务确认及还款计划书》。该计划书成为庭审过程中确定原被告债权债务事实的关键证据，且该文书成功将被告的法定代表人和魏兴公司拉入本案成为被告，对我方当事人的债权保护起到了有效作用。
（3）及时提交补充代理意见强化我方诉讼主张，引导法院裁判思路。
本案庭审及庭后被告中韶公司提交的补充证据，均提出我方当事人可能存在“套取银行资金转贷”，涉及刑事犯罪的情况。法院也在庭审结束后多次联系我方律师核实相关情况。在获悉法院可能考虑本案是否涉及刑事犯罪的问题后，我所律师及时搜集分析了相关法律规定，针对“本案是否涉及刑事责任”以及“相关事实对本案《框架协议》效力的影响”这两个本案争议问题，出具了补充代理意见递交法院参考，论述本案并不存在套取银行资金转贷的情况，涉案合同有效。由此打消了法官疑虑，做出了支持我方的判决。
5 代理原告何某香诉被告广州市荔湾广场物业管理有限公司民间借贷纠纷一案
——未有书面约定时，多笔到期款项抵充的顺序
（2017）粤0103民初7557号
案情简介：我所律师接受原告委托，代理其与广州市荔湾广场物业管理有限公司（以下简称“荔湾物业公司”）民间借贷纠纷一案。
2015年6月13日被告以资金周转为由向原告借款400万元，双方为此签订了书面借款合同，约定以实际给付金额368万元及3个月利息96万元的合计金额作为借款总额464万元，借款期限为3个月，月利率为8%，被告应在2015年9月14日足额向原告偿还借款本息。合同签订后，原告按照约定扣除首月利息32万元后向被告指定账户汇款368万元。借款合同到期后，被告并未按期清偿借款本息，至2015年12月9日被告先后仅向原告偿还了本金及利息共346万元，之后再无还款。
我所律师接受原告委托，经研究后发现，被告虽然已偿还了346万元，但并未在偿还时说明款项性质是本金还是利息。故我所律师在本案中主张被告已偿还的346万元包含了本金和利息两部分，经统计，被告仍应向我方当事人偿还共计833156元。
本案审理中，被告针对我方的主张主要抗辩意见为：原告实际借出金额为368万元，被告已偿还的346万元为借款本金，且仅剩22万元本金未还。
针对被告的抗辩，我所律师根据原最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）的第二十一条规定指出，本案中，被告的给付并不足以清偿其对于原告的全部债务，且还款时并未对款项性质进行约定，故已给付的款项应按先利息、后本金的顺序抵充。
法院最终认可了我所律师的观点，认定被告偿还的346万元中应先抵充利息，后抵充本金。抵充后，被告仍应向我方偿还825846.10元本金，判令被告清偿未还本金及后期产生的利息。
典型意义：在民间借贷纠纷中，借款的同时通常也会约定相关利息，但由于当事人法律意识淡薄，在还款时可能出现不说明还款性质的情况，以致于发生纠纷时双方对已偿还的款项性质争执不下。本案依据原合同法司法解释对于已偿还款项的抵充顺序等相关规定入手，为类似纠纷的解决提供一定的参考。
6 代理原告广州市耀先新材料科技有限公司与被告王某丽、王某钉买卖合同暨股东清算责任纠纷一案
——公司未经清算直接注销时，公司债务如何承担
(2018)粤0106民初39号
案情简介：我所律师接受原告广州市耀先新材料科技有限公司（以下简称“耀先公司”）与被告王某丽、王某钉买卖合同暨股东清算责任纠纷一案。
当事人主要诉求是要求两被告向原告支付货款492856.5元及利息。事实与理由是贵阳丽金明理贸易有限公司（以下简称“丽金公司”）向耀先公司购买了多种规格的塑胶原料。原告向丽金公司交付了货值681671元的货物，但丽金公司仅支付了188814.5元货款，仍差492856.5元未支付。两被告是丽金公司股东，今丽金公司已注销，主张两被告应承担相应公司债务。
我所律师通过调取工商档案发现，在丽金公司未对原告债务进行清算完毕的情况下，两被告就将公司注销，意图非法逃避债务，严重侵害了公司债权人利益，违反了《公司法》以及丽金公司的章程规定。被告行为属于未经依法清算办理法人注销登记，因此应由被告承担其公司债务。
法院经开庭审理后，认为被告已经违反《公司法》、最高法院相关司法解释以及丽金公司的章程规定。最终支持了我方的主要诉讼请求，判令两被告向我方当事人支付货款492856.5元及利息。
典型意义：本案中，债务公司的股东未经依法清算即将公司进行了注销，严重侵害了公司债权人利益，而我所律师通过对《公司法》、最高法院的相关司法解释、债务公司的公司章程的有关规定，向法院主张应由债务公司的股东承担公司的债务，得到了法院的支持，故本案对股东通过注销公司来恶意逃避公司债务的案例具有一定的参考意义。
7 代理委托人广州弘朴园生物科技有限公司、张某斌、张某文与安徽璞宝农业科技有限公司合同纠纷一案
——一人公司股东应承担的责任、父子关系能否认定为公司实际控制人
（2020）粤0111民初15156号
案情简介：原告安徽璞宝农业科技有限公司（以下简称“璞宝公司”）与被告广州弘朴园生物科技有限公司（以下简称“弘朴园公司”）签订《供货协议-经销商》（以下简称“供货协议”），弘朴园公司负责璞宝公司产品的线下销售，璞宝公司2017年6月至2018年5月期间，累计向弘朴园公司支付进场费4100790元，弘朴园公司在收到进场费后未支付相应的商场，产品也没有上架。原告以被告并未履行相关义务为由，起诉至法院要求被告返还资金4100790元及相关利息，同时以张某文为弘朴园公司的唯一股东、张某斌与张某文存在父子关系为由要求二人对弘朴园公司的债务承担连带责任。
我所接受弘朴园公司、张某斌、张某文共同委托后，及时与当事人了解相关事实，研究确定了诉讼策略，认可进场费中的100万元因原告产品原因导致未能实际履行，同意返还。对其余进场费用，我方提供了大量二级经销商合同和发票，证明我方已经按合同约定将进场费支付二级经销商；另针对张某斌是否应承担责任的问题，我所律师认为原告未提交足够的证据证明张某斌是弘朴园公司的实际控制人，张某斌依法无需对弘朴园公司的债务承担责任。
法院最终采纳了我方诉讼意见，仅判决我方当事人向原告返还一百万元及利息，判令张某文对债务承担连带责任，驳回了原告其他诉讼请求。
典型意义：由于我方当事人弘朴园公司系一人有限公司，根据相关法律规定，若无证据证明股东个人财产独立于公司财产的，该一人股东应就公司债务承担连带责任；虽在法律规定上存在对我方当事人的不利局面，但经我所律师积极应诉，将损失极大减少。对原告主张张某斌与张某文存在父子关系为由要求二人为公司债务承担连带责任，以谁主张、谁举证的原则，抗辩原告没有足够证据证明张某斌是弘朴园公司实际控制人。最终，法院没有认定张某斌承担连带责任，维护了我方当事人的合法权益，达到了诉讼的预期效果。
8 代理当事人广东天保新材料有限责任公司与安徽双鑫包装有限公司、第三人高某文股权转让纠纷一案
——精准把握纠纷性质，釜底抽薪迫使原告撤诉
(2019)皖0881民初3994号
案情简介：原告安徽双鑫包装有限公司（以下简称“双鑫公司”）与被告广东天保新材料有限责任公司（以下简称“广东天保公司”）曾签订一份《安徽天保合作投资协议书》（以下简称“合作协议”），协议书约定双方合作投资设立新公司，名为安徽天保新材料科技有限公司（以下简称“安徽天保公司”），合作协议约定广东天保公司占股51%，双鑫公司占股49%。后由于形势发生变化，双方又签订了一份《终止合作协议》（以下简称“终止协议”）对合作协议进行了终止，终止协议约定广东天保公司将其持有的安徽天保公司51%股份转让给第三人，股权转让协议由广东天保公司与第三人另行签订，终止协议与该股权转让协议同时生效。
因双方在实际执行中出现争议，原告向法院提起诉讼，法院以股权转让纠纷的案由受理了本案。
我所律师接受广东天保公司委托后，经过仔细地分析研究，认为该案实际上并不符合股权转让纠纷的特征，双方未能就股权转让的核心必要条款即股权转让价格及价款的支付方式达成一致，因此股权转让协议并未成立，且终止协议明确约定与股权转让协议同时生效。故在股权转让协议未成立的情况下，实际上并不存在股权转让纠纷，本案应是公司解散清算纠纷，该意见由我所律师向法院提交答辩状中做了详细说明。
法院经过开庭审理认同了我方的上述观点，最终原告迫于无奈，只能撤诉处理。
典型意义：本案中的法律关系看似复杂凌乱，但我所律师通过对法律关系的清晰梳理，对纠纷性质的准确把握，最终得到了法官认可，迫使原告撤诉。
9 代理原告甘某英与被告李某云、陈某颖，第三人林某美、陈某群、陈某娣所有权确认纠纷一案
——是否构成重复诉讼、如何认定不动产的物权
（2019）粤0103民初8202号
案情简介：我所接受原告甘某英委托，代理其与被告李某云、陈某颖，第三人林某美、陈某群、陈某娣所有权确认纠纷一案。
本案中，甘某英的诉求是确认其应享有涉案某宅基地及地上房屋（以下称“涉案不动产”）拆迁而取得的安置房权益的二分之一份额。理由是：甘某英是涉案不动产所有权人陈某坚的前妻，陈某坚在与甘某英婚姻存续期间，经依法登记取得涉案宅基地使用权以及地上房屋的相关权利，根据《婚姻法》等法律规定，该相关权利应为双方共有财产。但因在甘某英与陈某坚的离婚诉讼前案中，陈某坚提交了虚假证据证明涉案不动产为陈某坚父亲所有，导致法院认定涉案不动产非甘某英与陈某坚的夫妻共同财产， 由此甘某英在前案中的对涉案不动产的主张没能得到法院支持。
在本案一审中，被告李某云、陈某颖共同辩称已有在先生效判决认定涉案不动产原属于陈某坚父母所有，后赠与陈某坚，因此并非甘某英与陈某坚的夫妻共同财产，且辩称本案是对此前已处理过的问题再次处理，本案属于重复诉讼；且今陈某坚已去世，被告主张应根据陈某坚生前立下的遗嘱，相关安置房的权益由被告李某云、陈某颖继承。
为证明涉案不动产系原告甘某英与陈某坚的夫妻共同财产，维护原告的合法利益，我所律师作为甘某英的代理人，积极通过各种途径搜证举证，最终搜集到涉案不动产的原始不动产登记证书，由此证明陈某坚是涉案不动产的登记权利人，且登记时间是在陈某坚在与甘某英婚姻存续期间，即涉案不动产是陈某坚与甘某英的夫妻共同财产。此外，我所律师结合民事诉讼法司法解释对重复诉讼构成要件的规定。向法庭阐释本案与前案在当事人、诉讼标的、诉讼请求均不相同，由此可确定本案并不属于重复诉讼。
最终一审法院认同了我所律师的观点，并于判决中支持了原告甘某英享有相关安置房权益的二分之一份额的主张。被告等人不服一审判决，提起上诉，二审法院审理后驳回其上诉请求，维持原判。
典型意义：本案涉及不动产确权、重复诉讼的认定等疑难问题。在有生效判决对我方当事人不利的情况下，我所律师在本案中通过积极有效的举证，通过提交涉案不动产的原始不动产登记证书，再结合《物权法》“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，应当依照法律规定登记”的规定，以此推翻了陈某坚在前案中提交的证明。故本案在不动产确权认定的举证上有典型的参考意义。对于重复诉讼的认定，本案中，法院及我方的观点一致，均是依据民事诉讼法解释对重复诉讼构成要件的规定认定本案不构成重复诉讼，因此本案在重复诉讼的认定上亦有一定的参考意义。
10 代理原告陈某幸与被告深圳市德芯微电半导体有限公司、刘某国新增资本认购纠纷一案
——债务人公司缺乏可执行财产，如何保障债权人利益
（2019）粤0309民初9353号
案情简介：我所接受原告陈某幸委托，代理其与被告深圳市德芯微电半导体有限公司（以下简称“德芯公司”）、刘某国新增资本认购纠纷一案。
当事人的主要诉求是要求深圳市德芯公司退还投资款本金110万元以及利息。
我所律师接受原告（即债权人）委托后，主动调查相关债务方的资产情况，发现深圳市德芯公司缺乏可执行财产，原告的相关主张存在空有债权名义、而实际执行不能的重大风险。为保障我方当事人合法权益，经我所律师研究设计后，我方当事人与债务人公司及其法定代表人签订了相关《退款承诺书》，承诺书约定：深圳市德芯公司向原告陈某幸立即退还110万元及利息，其法定代表人刘某国作为共同承诺人对上述债务承担连带责任。随后我所律师根据此承诺书代原告向法院提起诉讼，要求深圳市德芯公司向我方当事人偿还债务，并要求刘某国承担连带责任。
本案在庭审中，由于我方提前布局设计了诉讼策略，故在举证阶段顺利展示了充分的证据，被告方得知我方准备证据充分，被迫放弃了辩解，全部认可了我方提出的诉讼请求。法院最终也判如所请，令深圳市德芯公司向我方当事人偿还相应债务，其法定代表人刘某国就相关债务承担连带责任。
典型意义：由于我国法律规定，除特殊情形外，公司股东及法定代表人一般不对有限责任公司的债务承担连带责任，因此在公司无实际资产可供执行的情况下，该公司债权人的利益通常难以实现。我所律师接手该案后提前设计，通过让各方签订《退款承诺书》的方式，成功使得有偿还能力的该公司法定代表人为其公司债务承担连带责任，增加债务承担主体，尽量避免我方当事人陷入“执行不能”的尴尬境地，有力地保障了我方当事人的合法权益。
11 代理原告庞某华与被告陈某忠债权转让合同纠纷一案
——诉前设计，将错综复杂的法律关系化整为一，通过债权转让方式实现当事人权益
(2017)鄂1087民初1282号
案情简介：我所律师接受原告庞某华委托，代理其与被告陈某忠债权转让合同纠纷一案。
被告陈某忠与鄂雄公司之间长期存在多重业务往来，包括借款、买卖钢材、合作经营等等，鄂雄公司享有对被告陈某忠的债权达到556万元；被告陈某忠与金洋泰公司、曾某武借款160万元，仍欠100万元未还。鄂雄公司、金洋泰公司与被告陈某忠之间的业务往来关系纷繁复杂，如按照正常的诉讼思路，鄂雄公司与金洋泰公司为了主张各自对陈某忠享有的债权，需要以多个案由起诉，也即需要立多个案件。我所律师基于丰富的诉讼经验以及对诉讼程序的准确把握，通过诉前设计，让鄂雄公司与金洋泰公司将各自对陈某忠享有的债权转让至原告庞某华名下，以此将纷繁复杂的法律关系化整为一。不仅有效保障了债权人利益，还提高了诉讼效率。
典型意义：在诉讼各当事人间存在多种纠纷的情况下，法院一般的处理方式会建议当事人另行起诉，一案一诉。如此一来，将会使得当事人必须立多个案件方能实现所有债权。本案通过债权转让的方式将各种关系化整为一，节省了诉讼成本，提高了效率，具备一定的参考意义。
12 代理申请人广东天保新材料有限责任公司向法院申请支付令，要求被申请人江苏鸿盛塑业有限公司支付货款及利息一案
——支付令的灵活运用
（2016）苏0830民督1号
案情简介：我所律师接受申请人广东天保新材料有限责任公司（以下简称“天保公司”）委托，要求被申请人江苏鸿盛塑业有限公司（以下简称“鸿盛公司”）支付货款及利息一案。
本案中，我方当事人主要诉求是要求江苏鸿盛塑业有限公司支付未付的货款及利息。经我所律师向当事人了解，鸿盛公司对该笔货款并无争议；在调查确认鸿盛公司营业登记地址的情况下，我所律师建议直接向法院申请支付令，以高效直接地进入执行阶段。
当地法院受理该支付令申请时，由于当地并未有过支付令的先例，故我所律师根据《民诉法》的法律规定，从符合程序、减轻诉累的角度说服法院，最终法院同意做出了当地首例支付令。
典型意义：本案涉及支付令的灵活运用，在债务人对债务无争议，且支付令可以送达的情况下，申请支付令有利于快速实现当事人利益，同时减轻各方的诉讼负担。故本案在支付令的申请适用上具有一定的参考意义。