《私募投资基金服务业务管理办法》附原文

2017年3月1日，中国证券投资基金业协会（以下简称协会）发布《私募投资基金服务业务管理办法》，该办法于发布之日开始实施。《私募投资基金服务业务管理办法》（以下简称服务办法）对基金服务业务类别进行了划分，主要包括基金募集、投资顾问、份额登记、估值核算、信息技术系统五类，并规定了私募基金管理人委托的服务机构（以下简称为服务机构）的职责边界、登记条件和管理要求等内容，此外，私募基金管理人和私募基金托管人在参与私募基金服务业务时，同样要按照《服务办法》执行。
根据《关于发布<私募投资基金服务业务管理办法（试行）>的通知》，申请开展私募基金份额登记、估值核算、信息技术系统服务的机构，应参照《服务办法》第八条和第九条的要求，通过“私募基金服务业务登记系统”填报登记材料，系统路径为http://fo.amac.org.cn。2017年5月2日，协会将正式公布系统填报说明材料，并开放系统填报功能。《服务办法》实施之前，从事私募基金份额登记、估值核算、信息技术系统服务，且未在协会完成服务机构登记的，应自系统开放登记之日起六个月内，按照《服务办法》的有关要求完成登记，期间不得新增私募基金有关服务业务。鉴于此，笔者拟对《服务办法》做一简要解读及分析：
一、如果你是服务机构
重点：登记+会员，人员均须有从业资格，份额登记及信息技术系统服务机构需实缴注册资本5000万！
1、服务机构需要先在中国证券投资基金业协会（以下简称协会）登记并成为会员。
2、从事份额登记、估值核算、信息技术系统服务的机构，主要需满足以下条件：经营状况良好、内部控制有效、最近3年内无重大违法违规记录；配备相应的软硬件设施、负责私募基金服务业务的部门负责人、独立第三方服务机构的法定代表人应具备基金从业资格。所有从业人员应自从事服务业务之日起6个月内具备基金从业资格，并参加后续执业培训；建立风险管理制度等。
3、展业规范
（1）财产独立、安全保障
基金、投资者、服务机构财产应独立，服务机构对基金和投资者财产分账管理，保障资金安全。
（2） 执业有纪录、制度要健全
私募基金服务业务相关各方（私募基金管理人、私募基金托管人、服务机构、经纪商等），应当业务开展涉及的各项信息、业务实施方案签订操作备忘录等法律文本；建立严格的防火墙制度与业务隔离制度，有效执行信息隔离等内部控制制度。
服务机构每年应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对私募基金服务业务的内部控制与业务实施情况进行审计并出具审计报告；服务机构应建立档案管理制度，妥善保管服务所涉及的资料。服务机构提供份额登记服务的，登记数据保存期限自基金账户销户之日起不得少于20年。
（3）费用要合理
服务机构不得以低于成本的收费标准提供服务。
（4） 责任需清晰
责任承担约定要清晰，避免执业生纠纷。
服务机构给基金财产造成损失，由私募基金管理人先行承担赔偿责任。私募基金管理人再按照服务协议约定与服务机构进行责任分配与损失追偿。
（5） 信息报送应及时
每个季度结束之日起15个工作日内向协会报送服务业务情况表；
每个年度结束之日起三个月内向协会报送运营情况报告；
每个年度结束之日起四个月内向协会报送审计报告；
服务机构的注册资本、注册地址、法定代表人、分管基金服务业务的高级管理人员等重大信息发生变更的，应当自变更发生之日起10个工作日内向协会更新登记信息；
独立第三方服务机构通过一次或多次股权变更，整体构成变更持股5%以上股东或变更股东持股比例超过5%的，应及时向协会报告；整体构成变更持股20%以上股东或变更股东持股比例超过20%，或实际控制人发生变化的，应当自董事会或者股东（大）会做出决议之日起10个工作日内向协会提交重大信息变更申请。
发生重大事件时，私募基金管理人、私募基金托管人、服务机构应当及时向协会报告。
（6）三类服务机构细化规定
a 份额登记
基本职责：建立并管理投资者的基金账户、负责基金份额的登记及资金结算、基金交易确认、代理发放红利、保管投资者名册等职责。其中，基金募集结算资金由监督机构（指中国证券登记结算有限责任公司、取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司、公募基金管理公司等）监督，需注意的是：基金份额登记服务机构可同时作为监督机构，但需对投资者资金安全的连带责任，并做好内部风险防范。
服务要求：加强内控（划款规范）、审慎管理基金账户（规范账户开立、变更、销户，保障投资者资金安全）、向托管人提供投资者名册、控制资金交收风险（评估风险及责任承担控制）、规范划付募集资金（不合规定不划款）、合规办理份额变更（合规投资者、反洗钱审查）、业绩报酬计算需准确、数据备份应及时（登记信息变更的，T+1日报送至协会指定平台）
b 估值核算
基本职责：开展基金会计核算、估值、报表编制，相关业务资料的保存管理，配合私募基金管理人聘请的会计师事务所进行审计等。
服务要求：估值依据，需按照《企业会计准则》、《证券投资基金会计核算业务指引》及基金合同和服务协议规定估值核算；估值频率，至少在开放式基金申赎，封闭式基金扩募、增减资等私募基金份额（权益）发生变化时进行估值；核对账务（与私募基金托管人）、份额净值计算错误及时通知私募基金管理人、按服务协议约定信息披露等。
c 信息技术系统
基本职责：为私募基金管理人、私募基金托管人和其他服务机构提供私募基金业务核心应用系统、信息系统运营维护及安全保障等服务。其中，私募基金业务核心应用系统包括销售系统、投资交易管理系统、份额登记系统、资金清算系统、估值核算系统等。
服务要求：服务机构应保障执行程序和源代码的安全、信息技术系统架构设计应当实现接入层、网络层、应用层分离，方便进行网络防火墙建设管理、对信息技术系统缺陷实施应急管理机制、涉及核心业务处理的信息系统应当部署在中国境内、业务开展过程中所获取的客户信息、业务资料等数据的存储与备份应当在中国境内完成，保护客户隐私，严守客户机密。
提供基金业务核心应用系统的：不得从事与其所提供系统相对应的私募基金服务业务，不得直接进行相关业务操作，可以提供信息系统运营维护及安全保障等服务；应当保证数据通讯接口符合接口规范标准；无接口规范标准的，数据接口应当具备可兼容性。服务机构应当向客户提供开发接口和完整的数据库表结构设计，开发接口应当能够覆盖客户的全部数据读写。
提供投资交易管理系统的：保证单只基金开立独立证券账户，单个证券账户不得下设子账户、分账户、虚拟账户；不得直接进行投资业务操作，不得代为行使私募基金管理人的平仓和交易职责；建立公平交易机制，指令在发送到交易场所之前应当经过投资交易管理系统的风控检查，不得绕过风控检查直接下单到交易场所。
提供销售系统的：应与私募基金管理人签署书面服务协议明确双方的权利和义务。
提示：
1、申请开展私募基金份额登记、估值核算、信息技术系统服务的机构，应参照《服务办法》通过“私募基金服务业务登记系统”填报登记材料，系统路径为http://fo.amac.org.cn。原“基金业务外包服务备案系统”中填报资料的申请机构应按照新系统要求重新填报。
2、《服务办法》主要对开展份额登记、估值核算、信息技术系统服务的登记要求进行了规定，从事基金募集、投资顾问的机构还需要静待新规。
3、开展信息技术服务的机构应当具有国家有关部门规定的资质条件或者取得相关资质认证，拥有同类应用服务经验，具有开展业务所有需要的人员、设备、技术、知识产权以及良好的安全运营记录等条件。
4、登记材料
申请开展份额登记、估值核算、信息技术系统服务的登记要求主要包括内控管理制度、业务方案；信息系统配备情况；业务人员基本情况；展业签署的业务文件；法律意见书等。
5、登记时间
完成登记的时间为2个月（一次性通过），如果协会认为登记材料不符合规定，还会有反馈，时间可能会更长……
在《服务办法》实施之前，已展业但未登记的机构（从事私募基金份额登记、估值核算、信息技术系统服务）应自系统开放登记之日起六个月内完成登记，期间不得新增私募基金有关服务业务。
所以，无论是拟开展还是已开展业务但未登记的服务机构，可以开始联系你的律师啦！
6、登记成功后，需在6个月内开展业务，不然会被注销！当然，业务只能亲自完成了，不能再转包或变相转包。
7、已完成备案的服务机构，千万不要忘了在4月30日之前向协会(fo@amac.org.cn)提交合规性自查报告。
二、如果你是私募基金管理人
要外包业务，只能选择在协会登记和成为会员的服务机构，所以，委托服务机构开展服务前，核查“身份”很重要！操作步骤：
1、制定相应的风险管理框架及制度；
2、对服务机构开展尽职调查并与服务机构签订书面服务协议；
3、对服务机构的运营能力和服务水平持续关注和定期评估。
提示:私募基金管理人委托服务机构提供私募基金服务的，私募基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除!
服务费可以双方自由约定（如未约定，则由私募基金管理人支付）。
三、如果你是私募基金托管人
私募基金托管人不得被委托担任同一私募基金的服务机构，除该托管人能够将其托管职能和基金服务职能进行分离，恰当的识别、管理、监控潜在的利益冲突，并披露给投资者。