导读：
商品房买卖与每个人的生活都息息相关，逾期交房则是商品房买卖合同纠纷中最常见的纠纷类型。逾期交房的常见情形主要包括开发商未在约定期限交付，以及在不具备交付条件的情况下提前交付。
其中，本文拟探讨第二种情形中，房屋尚未竣工验收合格但业主签署了入住登记表（或相关收楼文件）、接收了钥匙，那么开发商是否已完成交付义务？
一、交付条件依法定还是约定？
要解决上述问题需先厘清：商品房正常交付应遵守何种交付条件？
关于商品房的法定交付条件，我国法律法规中存在不同层面关于商品房交付条件的法律规定，如《民法典》第七百九十九条、《建筑法》第六十一条、《城市房地产管理法》第二十七条第二款、《城市房地产开发经营管理条例》第十七条和第三十条、《建设工程质量管理条例》第十六条等。基于上述规定可知，主要的法定交付条件为竣工验收合格、提交《住宅质量保证书》和《住宅使用说明书》。
关于商品房的约定交付条件，开发商与购房者一般都会签订书面商品房买卖合同，其中对商品房交付条件有所约定。也就是说，开发商交付房屋同时受到法定条件、约定条件的约束，应如何适用？
广东省高级人民法院于2022年12月15日印发的《关于审理房屋买卖合同纠纷案件的指引》第二十四条规定：“根据《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品房住房预售制度有关问题的通知》（建房〔2010〕53号）第十一条的规定，交付使用的商品房应当经过竣工验收合格并已在当地建设行政主管部门办理工程竣工验收备案。同时，出卖人交付的商品房还应满足买受人的基本居住要求。合同约定的交付条件高于前款标准的，以合同约定为准；合同约定的交付条件低于前款标准的，按前款规定认定。”
也就是说，目前我国司法实践对商品房的交付条件采取从严认定的态度，如约定条件严于法定则依约定，否则就需按照法定条件从严认定。
二、在不具备交付条件的情况下
提前交付的实务分析
第一种观点
购房者接收房屋，视为放弃此前约定的交付条件，开发商不需承担逾期交房的违约责任
《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案例适用法律若干问题的解释》第八条规定：对房屋的转移占有，视为房屋的交付使用，但当事人另有约定的除外。司法实践中有部分法院根据该条规定，以业主签署了入住登记表（或相关收楼文件）、接收了钥匙视为房屋已交付使用为由，认定涉案房屋已实际交付。
厦门市中级人民法院发布的《关于审理商品房买卖合同纠纷中逾期交房和逾期办证若干问题的指导意见》第三条规定：买受人已接受出卖人交付的商品房钥匙，除当事人另有约定外，应视为商品房已经交付使用，即出卖人完成了《商品房买卖解释》第十一条规定的房屋转移占有。
福建省高级人民法院在（2021）闽民再8号案中认为：“当买受人选择接收房屋时，该行为表明其放弃了拒绝接收的合同权利，故相应地丧失了要求出卖人承担由此产生的违约责任之请求权。”
第二种观点
开发商须举证证明购房者明知房屋不具备交付条件，方可免除违约责任
据不完全统计，目前北京市高级人民法院《关于审理房屋买卖合同纠纷案件若干疑难问题的会议纪要》第十二条第二款1、《河南省高级人民法院民事审判第四庭员额法官会议关于审理逾期交房逾期登记纠纷案件的纪要》第四条第二款2、《江西省高级人民法院关于印发开发商逾期交房、办证违约责任纠纷案件审判指引的通知》第三条第一款3，均持此类观点。
河南省高级人民法院在（2021）豫民再33号案中认为，合同明确约定商品房交付时需取得商品住宅交付使用的批准文件，开发商交付商品房时未提供，但购房人未因此拒绝接收，而是装修入住，应视为其接受了开发商的交房条件，因此未支持购房人要求开发商承担违约责任的主张。
第三种观点
开发商需举证证明所交付房屋需同时满足三个条件，方可免除违约责任
如上表，从广东省高院已被废止的审判指引第三十二条可以看出，此前广东省也是持第二种观点，也就是开发商能举证证明购房者明知房屋不具备交付条件而接收的，就可免除违约责任。
但是目前广东省高院对开发商免除违约责任的要求较为严格，须同时满足三个条件：购房者明知房屋不具备交付条件、购房者仍要求交付房屋、房屋没有重大瑕疵。
三、李律师看法及法律建议
李律师看法
笔者认为前述第一、二种观点不妥。商品房不同于普通商品，其包含着一定的社会属性。商品房“交付”具有较为复杂的交房流程，通常是由开发商通知收房、商品房交付、购房者验房与书面确认收房四个基本环节组成。开发商的交付义务不仅仅是将房屋钥匙交给购房者，而应该是将具备交付条件的房屋交付给购房者。
开发商在房屋不具备交付条件的情况下将房屋交付给购房者，尤其是购房者对房屋是否满足交付条件并不知情的，不宜简单认定开发商已完成交付义务。如果购房者接收房屋或钥匙即视为开发商已完成交付义务的话，开发商大可不必追赶合同约定的交房时间加快建设进程，而只需在约定交房时间内通知购房者收楼、令其签署相关收楼文件，并将房屋钥匙交给购房者，即可免除逾期交房的违约责任。当然，如果购房者明知房屋不符合交付条件却接收的，亦存在一定的过错，可以采取酌减违约金等形式对购房者进行惩罚。
笔者颇为认同广东省高院所持观点。首先，“明知房屋不具备交付条件仍要求交付房屋”解决了购房者可能在不知情的情况下被迫接收房屋这一隐患，“仍要求交付”体现了购房者的主动性。此情形属于购房者对自身合同权利的处分，应予尊重；其次，“房屋没有严重影响正常居住使用的质量问题”则体现了法律的规制性，可避免开发商为了躲避承担违约责任，恶意提前交付完全无法正常居住使用的“半成品”。
法律建议
对开发商的建议：
1.在编制商品房买卖合同的交付条件条款时，不宜约定高于法定标准。
2.开发商未能在商品房买卖合同约定的交房期限前使得房屋具备交付条件的，比如只差消防未验收通过的，可以询问购房者中是否有想提前收楼和装修的，让购房者填写提前收楼和装修申请书，以此固定该部分购房者明知且要求收楼的相关证据，免除对该部分购房者的逾期交房违约责任。
对购房者的建议：
1.在收楼前应仔细对房屋进行查验，发现问题应及时提出，此时开发商为了能顺利交付，一般都会尽快修复；如果发现房屋存在重大瑕疵、非常明显的质量问题，则可以拒绝收楼、拒绝接收钥匙，并不签署任何相关文件。
2.应逐项核对开发商提供的证明文件，询问开发商是否已办妥竣工验收等手续，何时能办理房产证，并留存相关证据。
商品房买卖与每个人的生活都息息相关，逾期交房则是商品房买卖合同纠纷中最常见的纠纷类型。逾期交房的常见情形主要包括开发商未在约定期限交付，以及在不具备交付条件的情况下提前交付。
其中，本文拟探讨第二种情形中，房屋尚未竣工验收合格但业主签署了入住登记表（或相关收楼文件）、接收了钥匙，那么开发商是否已完成交付义务？
一、交付条件依法定还是约定？
要解决上述问题需先厘清：商品房正常交付应遵守何种交付条件？
关于商品房的法定交付条件，我国法律法规中存在不同层面关于商品房交付条件的法律规定，如《民法典》第七百九十九条、《建筑法》第六十一条、《城市房地产管理法》第二十七条第二款、《城市房地产开发经营管理条例》第十七条和第三十条、《建设工程质量管理条例》第十六条等。基于上述规定可知，主要的法定交付条件为竣工验收合格、提交《住宅质量保证书》和《住宅使用说明书》。
关于商品房的约定交付条件，开发商与购房者一般都会签订书面商品房买卖合同，其中对商品房交付条件有所约定。也就是说，开发商交付房屋同时受到法定条件、约定条件的约束，应如何适用？
广东省高级人民法院于2022年12月15日印发的《关于审理房屋买卖合同纠纷案件的指引》第二十四条规定：“根据《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品房住房预售制度有关问题的通知》（建房〔2010〕53号）第十一条的规定，交付使用的商品房应当经过竣工验收合格并已在当地建设行政主管部门办理工程竣工验收备案。同时，出卖人交付的商品房还应满足买受人的基本居住要求。合同约定的交付条件高于前款标准的，以合同约定为准；合同约定的交付条件低于前款标准的，按前款规定认定。”
也就是说，目前我国司法实践对商品房的交付条件采取从严认定的态度，如约定条件严于法定则依约定，否则就需按照法定条件从严认定。
二、在不具备交付条件的情况下
提前交付的实务分析
第一种观点
购房者接收房屋，视为放弃此前约定的交付条件，开发商不需承担逾期交房的违约责任
《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案例适用法律若干问题的解释》第八条规定：对房屋的转移占有，视为房屋的交付使用，但当事人另有约定的除外。司法实践中有部分法院根据该条规定，以业主签署了入住登记表（或相关收楼文件）、接收了钥匙视为房屋已交付使用为由，认定涉案房屋已实际交付。
厦门市中级人民法院发布的《关于审理商品房买卖合同纠纷中逾期交房和逾期办证若干问题的指导意见》第三条规定：买受人已接受出卖人交付的商品房钥匙，除当事人另有约定外，应视为商品房已经交付使用，即出卖人完成了《商品房买卖解释》第十一条规定的房屋转移占有。
福建省高级人民法院在（2021）闽民再8号案中认为：“当买受人选择接收房屋时，该行为表明其放弃了拒绝接收的合同权利，故相应地丧失了要求出卖人承担由此产生的违约责任之请求权。”
第二种观点
开发商须举证证明购房者明知房屋不具备交付条件，方可免除违约责任
据不完全统计，目前北京市高级人民法院《关于审理房屋买卖合同纠纷案件若干疑难问题的会议纪要》第十二条第二款1、《河南省高级人民法院民事审判第四庭员额法官会议关于审理逾期交房逾期登记纠纷案件的纪要》第四条第二款2、《江西省高级人民法院关于印发开发商逾期交房、办证违约责任纠纷案件审判指引的通知》第三条第一款3，均持此类观点。
河南省高级人民法院在（2021）豫民再33号案中认为，合同明确约定商品房交付时需取得商品住宅交付使用的批准文件，开发商交付商品房时未提供，但购房人未因此拒绝接收，而是装修入住，应视为其接受了开发商的交房条件，因此未支持购房人要求开发商承担违约责任的主张。
第三种观点
开发商需举证证明所交付房屋需同时满足三个条件，方可免除违约责任
如上表，从广东省高院已被废止的审判指引第三十二条可以看出，此前广东省也是持第二种观点，也就是开发商能举证证明购房者明知房屋不具备交付条件而接收的，就可免除违约责任。
但是目前广东省高院对开发商免除违约责任的要求较为严格，须同时满足三个条件：购房者明知房屋不具备交付条件、购房者仍要求交付房屋、房屋没有重大瑕疵。
三、李律师看法及法律建议
李律师看法
笔者认为前述第一、二种观点不妥。商品房不同于普通商品，其包含着一定的社会属性。商品房“交付”具有较为复杂的交房流程，通常是由开发商通知收房、商品房交付、购房者验房与书面确认收房四个基本环节组成。开发商的交付义务不仅仅是将房屋钥匙交给购房者，而应该是将具备交付条件的房屋交付给购房者。
开发商在房屋不具备交付条件的情况下将房屋交付给购房者，尤其是购房者对房屋是否满足交付条件并不知情的，不宜简单认定开发商已完成交付义务。如果购房者接收房屋或钥匙即视为开发商已完成交付义务的话，开发商大可不必追赶合同约定的交房时间加快建设进程，而只需在约定交房时间内通知购房者收楼、令其签署相关收楼文件，并将房屋钥匙交给购房者，即可免除逾期交房的违约责任。当然，如果购房者明知房屋不符合交付条件却接收的，亦存在一定的过错，可以采取酌减违约金等形式对购房者进行惩罚。
笔者颇为认同广东省高院所持观点。首先，“明知房屋不具备交付条件仍要求交付房屋”解决了购房者可能在不知情的情况下被迫接收房屋这一隐患，“仍要求交付”体现了购房者的主动性。此情形属于购房者对自身合同权利的处分，应予尊重；其次，“房屋没有严重影响正常居住使用的质量问题”则体现了法律的规制性，可避免开发商为了躲避承担违约责任，恶意提前交付完全无法正常居住使用的“半成品”。
法律建议
对开发商的建议：
1.在编制商品房买卖合同的交付条件条款时，不宜约定高于法定标准。
2.开发商未能在商品房买卖合同约定的交房期限前使得房屋具备交付条件的，比如只差消防未验收通过的，可以询问购房者中是否有想提前收楼和装修的，让购房者填写提前收楼和装修申请书，以此固定该部分购房者明知且要求收楼的相关证据，免除对该部分购房者的逾期交房违约责任。
对购房者的建议：
1.在收楼前应仔细对房屋进行查验，发现问题应及时提出，此时开发商为了能顺利交付，一般都会尽快修复；如果发现房屋存在重大瑕疵、非常明显的质量问题，则可以拒绝收楼、拒绝接收钥匙，并不签署任何相关文件。
2.应逐项核对开发商提供的证明文件，询问开发商是否已办妥竣工验收等手续，何时能办理房产证，并留存相关证据。