利益衡量视角下的股东查阅会计凭证研究

围绕股东是否有权查阅有限责任公司会计凭证，存在两种截然不同的观点。从利益衡量角度出发，应优先保护股东利益，赋予其查阅会计凭证的权利。但为了防止行权股东损害公司利益，法律应当规定股东承担较之查阅会计账簿更为严格的条件，精确划定股东查阅会计凭证的范围。
关键词：利益衡量 股东知情权 会计凭证
一、问题的提出
现行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）对有限责任公司股东知情权客体是否包含会计凭证没有明确规定，实践中股东主张查阅会计凭证的纠纷频发，法院裁判也不尽相同。《中华人民共和国公司法（修订草案）（三次审议稿）》（2023年9月1日发布）（以下简称“《公司法（修订草案三次审议稿）》”）第56条明确将会计凭证与会计账簿并列为股东知情权的查阅客体，旨在解决会计凭证查阅纠纷。但是，在利益天平向股东方倾斜的同时，平衡公司方利益天平的砝码又在何方？笔者以代理的一起历经一审、二审、指令再审、执行阶段全过程的A有限责任公司股东知情权纠纷（以下简称“A公司案”）为例，探究有限责任公司股东查阅会计凭证的利益衡量问题。
A公司成立于1998年，主要经营百货大楼业务。2021年，A公司20名自然人股东以公司从未向股东公布过账目，为摸清家底，利于公司今后健康发展为由，提起股东知情权之诉，请求查阅、复制A公司自其成立之日起至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账明细、其他辅助性账簿）及与会计账簿记载内容有关的会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证）。
本案一审法院以会计账簿和会计凭证系两个概念，会计账簿本身不包含会计凭证，法律并未赋予股东查阅、复制会计凭证的权利为由驳回了原告股东要求查阅会计凭证的诉讼请求，二审法院维持原判。原告股东又向山东省高级人民法院申请再审，山东高院指令原审法院再审本案。再审法院认为，会计凭证和会计账簿内容上具有牵连性，不能完全割裂，会计凭证是会计账簿形成的基础，查阅公司会计凭证可以准确全面了解公司经营管理信息、实现法律赋予股东知情权的目的，改判支持原告股东查阅会计凭证。该案的争议焦点就是会计凭证是否属于股东知情权客体。在会计凭证和会计账簿系两种不同的财务资料且会计凭证并未列入法定查阅范围的情况下，是应当严守法律的文义解释将会计凭证排除查阅范围之外还是采用类推解释将会计凭证纳入查阅范围之中？其实这并非会计法体系中会计账簿和会计凭证的概念之争，而是公司法体系中股东与公司利益保护的价值之争。
为此，本文从梳理会计凭证纳入股东知情权客体的理论争议和裁判分歧出发，阐明股东知情权纠纷中股东利益和公司利益的法理基础，以之检视《公司法（修订草案三次审议稿）》相关规定的合理性，最终确定股东行权条件和查阅范围限制，助力公司治理结构的完善。
二、会计凭证纳入股东知情权客体范围的争论
股东知情权是股东知晓公司信息从而了解公司状况的权利。[1]股东知情权作为股东的基础权利，在公司纠纷中往往是股东对公司“发难”的前提性和准备性手段，股东的核心诉求是通过获取公司的信息，以采取下一步法律行动。作为股东和公司矛盾的“前哨战”，各方利益冲突显得尤为激烈。我国现行《公司法》第33条明确赋予了股东查阅和复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以及查阅会计账簿的权利。对于能否查阅会计凭证，在现行法律条文中并没有规定。学理层面和司法实践均对股东能否查阅会计凭证存在不同的见解。
（一）理论争议
我国《公司法》并未将会计凭证纳入股东行使知情权的范围，但是会计凭证和会计账簿之间确有紧密关联，导致理论界和实务界长期存在分歧，形成了否定说和肯定说。在A公司案中，原审判决和再审判决在会计账簿究竟是否包含会计凭证问题上持截然相反的态度。原审判决和再审判决的分歧貌似是会计法上财务资料的概念之争，但本质上还是股东和公司利益的衡量之争。
否定说认为，会计账簿和会计凭证属于不同的法律概念，超越立法而去追求法官主观意义上的正义不符合法治国家的原则。[2]A公司案原审判决即其适例。否定说的主要理由归纳如下：第一，会计凭证不同于其他会计资料，其不仅包含公司最基础、最原始和最底层的经营信息和客户信息，而且包含其他股东、高管等对外经济活动的基础信息，属于公司的核心商业秘密，一旦被怀有不正当目的的股东取得和泄露，将严重影响公司正常的经营秩序甚至公司其他股东和高管的人身和财产安全；第二，我国公司法对于股东知情权采用列举的方式规范，在法律没有将会计凭证纳入列举范畴时，不应作扩大化解释；第三，公司的会计凭证包含了大量的原始发票、单据等，数量浩繁，如允许查阅，公司将耗费大量的人力和时间成本，公司的正常经营秩序会被严重打乱。
肯定说则认为，在我国公司实务中会计账簿造假现象并不少见，如果只允许股东查阅会计账簿，股东无法获取真实的信息，而会计凭证作为公司经营的原始凭据，造假可能性较小，从法律政策角度考虑，应当使其成为股东知情权的客体。[3]A公司案再审判决即其适例。肯定说的主要理由归纳如下：第一，会计报表和会计账簿均是由公司进行编制，具有可操作甚至造假的空间，但是会计凭证是最原始和最基础的材料，造假难度大，只有允许股东查阅会计凭证才能真正实现股东了解公司经营情况的诉求；第二，公司法虽然没有明确规定可以查阅会计凭证，但也没有规定禁止查阅，法无禁止即自由；第三，会计凭证和会计账簿内容上具有牵连性，不能将二者割裂，会计凭证能够更加全面客观的反映公司经济活动内容，也可以作为验证会计账簿是否客观的依据，符合设立会计账簿查阅权的立法目的。
（二）裁判观点
我国司法实践开始直面“会计凭证”是否属于股东知情权客体范畴始于2005年公司法修订。此后就会计凭证应否纳入查阅范畴至今司法实践仍未统一。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）（征求意见稿）》（以下简称“《公司法司法解释四（征求意见稿）》”）第16条明确股东可以主张查阅会计凭证，[4]但在正式司法解释出台时此内容被删除。各地高级人民法院为解决此问题，通过出台地方性司法指导意见的方式，以统一裁判乱象。如北京市高级人民法院、山东省高级人民法院均规定股东可以查阅包括记账凭证和原始凭证在内的会计凭证。[5]但即使地方高院出台了指导意见，也未能从根本上解决关于查阅会计凭证的裁判不能统一问题。比如在富巴投资有限公司和海融博信国际融资租赁有限公司股东知情权纠纷案中（以下简称“富巴案”），[6]最高院指出北京市高级人民法院的指导意见不具有司法解释的效力；再比如在A公司案中，即使山东高院出台了允许查阅会计凭证的指导意见，但是A公司案一审法院和二审法院也同样驳回了原告股东查阅会计凭证的主张。
最高人民法院的裁判态度也在发生变化。2011年《最高人民法院公报》刊载了李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案，在该案说理部分载明：“公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，四上诉人查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。”[7]此公报案例对于统一裁判规则具有指导意义，股东能够查阅会计凭证在此后的司法判例中成为主流裁判观点。在天津北方食品有限公司与香港捷成有限公司股东知情权纠纷一案中，最高院基于利益平衡的考虑，也支持了股东查阅会计凭证，该民事裁定载明：“虽然《中华人民共和国公司法》没有明确规定股东可以查阅会计凭证，然而基于利益平衡以及确保信息真实的考虑，知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域，尤其对于人合性较高的有限责任公司，严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的。因此，二审判决支持捷成公司查阅北方食品公司会计凭证的诉讼请求，并无不妥。”[8]但是在富巴案中，最高院却又认定会计账簿不包括原始凭证和记账凭证，不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴，作出了明确不支持股东查阅会计凭证的裁定。此判例作出后，司法实务中对于查阅会计凭证态度又趋向收紧。
由此可见，司法实践在股东能否查阅会计凭证这一问题上存在明显分歧。一方面，各级法院面临裁判无法律适用依据之困；另一方面，最高人民法院裁判思路前后不一，地方法院也并非严格遵守地方高院指导意见。这就导致在股东查阅会计凭证问题上同案不同判、类案不类判的现象比比皆是。[9]学者的实证研究也印证了这一点。有学者通过对全国各地法院2006-2011年间577件股东知情权纠纷裁判文书的梳理，发现在股东提出查阅会计凭证的案件中，58.62%的裁判文书支持查阅会计凭证。[10]笔者也对2017年至2018年全国各级法院对是否支持股东查阅会计凭证的裁判文书进行了统计，发现支持股东查阅会计凭证的裁判高达90%以上。上述研究表明，支持股东查阅会计凭证的裁判占据多数，但依然有相当多的案件中股东查阅会计凭证的请求未获支持。透过肯定说和否定说，可以发现其背后是股东利益与公司利益的博弈。
（三）股东知情权视域下股东利益和公司利益的法理基础
由于公司股权和经营权的分离，致使在公司法中股东、公司、公司管理层、外部债权人之间利益调适和平衡成为公司治理的永恒主题。为了弥合各个主体之间的对立关系，公司法设置了一套协调和平衡各方之间利益的机制，股东知情权就是公司法设置的一系列衡平规则体系的组成部分，以保障股东获知公司经营管理情况。所以，只有追根溯源到在股东知情权设置中，法律所保护的股东利益和公司利益的法理基础，才能在实务中通过利益衡量的方式对应否支持股东查阅会计凭证进行裁判。
1.股东利益的法理基础
顾名思义，在股东知情权设置中，股东知情权是法律保护股东利益的权利基础，股东只有在获取对公司相关信息后才能主张后续的分红权、决策权、回购权、清算权等一系列股东权利。保护股东知情权的理由如下：一是股东享有成员权，享有参与公司决策和选任公司管理人员的权利，知情权是股东参与到公司治理的有效保障；二是股东享有财产权，股东是公司资金的投入者和收益的最终取得者，知晓公司的经营状况当属应有之义。但是，现代公司的两权分立加剧了公司和股东之间的信息不对称，股东知情权正是为矫正股东让渡经营管理权后股东无法有效监督经营层而进行的制度设计。在现行公司法体系下，应优位保护股东知情权。
2.公司利益的法理基础
公司作为以营利为目的的法人组织，在股东知情权设置中，公司信息权是法律保护公司利益的权利基础。公司的经营信息无疑具有巨大的财产价值，其外延包括商业秘密、商业信息、内部决策、敏感资源等。其中，商业秘密主要包括技术秘密和经营秘密，除此之外，还包括不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的其他信息。[11]商业秘密具有更大的商业价值和强烈的财产属性，独特的技术信息、特有的经营机制和宝贵的经营理念是公司在市场中营利并占据有利生态位，使公司持续不断在市场竞争中获取优势的核心资源。我国《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第8条列举的几种股东存在“不正当目的”之情形均是围绕股东窃取商业秘密从而可能损害公司利益展开。鉴于商业秘密在公司信息中的核心地位，我国公司法将股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害作为公司可以请求股东赔偿损失的法定依据。
可见，在股东知情权纠纷中，法院在认定是否支持股东查阅会计凭证时，实质就是在股东和公司利益博弈中进行权利权衡，根据个案情况在保护股东知情权还是保护公司信息权之间进行判断。至于会计账簿和会计凭证的概念之争、文义解释还是类推适用之争实质都是依附于股东和公司的利益衡量之争。
三、会计凭证纳入股东查阅客体范围的制度构建
（一）股东查阅会计凭证的合理性分析
关于股东是否有权查阅会计凭证的争论持续20余年，《公司法（修订草案三次审议稿）》将会计凭证明确纳入股东知情权的客体范围。笔者持赞同观点，查阅会计凭证入法，既弥补了当前的法律疏漏，又对我国公司治理现状进行了立法层面的回应。
1.弥补法律规范的不完备
在我国目前庞大的商事法律体系中，法律文本的疏漏是普遍存在的，其形成原因、认识过程与弥补手段都是复杂的。[12]对于法律疏漏的原因，有些属于法律草案在形成过程中由于时代的局限，立法机关在立法时并未及时发现，有些属于在立法时已被发现，但由于客观情况所限，因一时难以取舍而故意做的留白。会计凭证应否纳入股东查阅范围是公司法上的疏漏，但产生疏漏的原因属于后者，即立法者已经意识到会计凭证对于股东知悉公司经营情况的必要性，但是权衡公司信息利益的保护，故意所做的“留白”。从《公司法司法解释四（征求意见稿）》规定股东可以主张查阅会计凭证到正式出台删除该条文，可以想见最高人民法院对于此问题的纠结：“在起草解释的过程中，对股东查阅范围是否应包括会计原始凭证，存在较大的争议。在最终通过的版本中，删去了关于股东可以查阅原始凭证的规定，而留待司法实践继续探索。”[13]从2005年公司法修订至今，在司法实践中对于此“留白”已累积多年的实务经验，《公司法（修订草案三次审议稿）》将会计凭证纳入股东知情权查阅范围有利于统一各地的裁判规则，弥补此法律疏漏。
2.保护股东利益的客观需求
由于两权分离，并非所有股东参与公司经营管理。对于不参与经营管理的股东，如何保障其利益为各国公司法所关切，完善公司治理结构成为共同的选择。我国公司治理现状不容乐观，财务资料不实亦或造假的情况并非个例。股东利益保护成为社会关注的焦点，而股东知情权也成为防范管理层损害公司利益和股东利益的重要措施。现在主流裁判观点趋向于允许股东查阅会计凭证与目前我国公司普遍存在财务管理不规范甚至恶意财务造假有关。也就是说，财务报表和会计账簿作为公司自制的财务凭证，往往不能够真实的反映公司的经营情况，而会计凭证往往是最原始的财务资料，造假难度较高，确有将查阅会计凭证入法的现实需要。
综上，从弥补法律疏漏的立法层面和公司治理的现实层面观察，《公司法（修订草案三次审议稿）》将会计凭证纳入股东查阅客体范围，旨在保障股东全面了解公司经营情况，具有其合理性。
（二）股东查阅会计凭证应更加严格标准
在对股东查阅会计凭证持肯定立场后，更需要警惕股东滥用权利主张查阅会计凭证导致在股东和公司权利保护中的利益失衡。也就是说，查阅会计凭证正式入法后，需要通过对股东查阅会计凭证课以更加严格的标准和条件，以达到平衡保护公司信息权的目的。笔者认为较查阅会计账簿，对于主张查阅会计凭证的股东应当课以更加严格的标准和条件，理由如下：
1.立法逻辑的考量
在法条构成上，《公司法》第33条通过两款规定了股东行使知情权的行权方式、客体范围、行权条件和公司的抗辩事由等。第一款主要对股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告进行规范，第二款主要对股东查阅会计账簿进行规范。从两款规范明显可以看出，第二款与第一款相比，增设了查阅标准和条件，公司法对股东查阅会计账簿显然较其他资料提出了更高的要求。也就是说，从公司法立法的逻辑上看，越是接近公司经营的核心信息、越是接近财务资料中的基础资料和原始资料，对股东的行权要求就越严格。以此类推，作为较会计账簿更加基础、更加原始的的会计凭证，显然应当对股东提出更严格的行权标准和条件。
2.商业实践的考量
（1）会计凭证在财务资料中的特殊性
会计凭证是制作会计账簿的依据和基础，而会计账簿又是编制财务会计报告的基础。根据会计法上对于会计凭证—会计账簿—会计报表概念的界定，会计凭证属于最基础和最原始的财务资料。会计凭证又分为原始凭证和记账凭证，其中原始凭证又分为外来原始凭证和自制原始凭证，外来原始凭证如发票、收据、车票、机票、火车票等，自制原始凭证如公司人员填写的领料单、出货单、入库单等。会计凭证记录经济业务往来，明确经济责任，具有法律效力，作为记账依据的书面说明，账簿记录必须以真实的会计凭证为依据。[14]如上所述，会计凭证数量较多、内容各异、样式繁杂，公司为了便于记账，还需要填制记账凭证。严格来说，原始凭证、记账凭证、会计账簿、财务报表呈现出由分散归为统一、由繁杂归为简约、由模糊归为清晰的特点。会计凭证尤其是原始凭证的数量巨大，因此从查阅效率角度，也不宜将会计凭证和会计账簿采用同一查阅标准。
（2）防范持不正当目的股东的必要性
由于股权和经营权的分立、股东之间利益的分歧、股东与管理层之间的博弈等因素，怀揣非正当目的股东通过行使知情权恶意扰乱公司经营秩序、削弱公司竞争优势甚至意欲搞垮公司的现象在现实的商业世界中并不罕见。商业运行和法律实践已充分验证，具有不正当目的行使知情权的股东是公司商业秘密保护的重点防范对象。
（三）股东查阅会计凭证行权具体规则
股东知情权作为平衡股东和公司利益的法律规范，一旦会计凭证作为行权客体写入公司法后，相当于在股东与公司利益天平中在股东一方放入了一枚重要的砝码，那么在天平的另一方也应当放入一枚砝码以达到利益的再度平衡，这一枚砝码即是对股东查阅会计凭证行权条件的要求和查阅范围边界的限制。
1.股东应对查阅会计凭证尽到充分说明义务
股东利益和公司利益存在分歧是公司治理中的常见现象，在短期利益和长期利益的取舍中，股东往往不顾公司的长期利益而在短期利益驱使下“披着为公司利益的外衣”而行满足个人私利之实。
公司法要求股东在行使知情权时需对行使目的进行必要的说明，查阅会计凭证需要履行说明义务当属应然之意。但是，法院应当对股东主张查阅会计凭证的目的进行具体审查，同时重点审查公司对于股东可能存有不正当目的的证据和陈述，以确定股东是否有在查阅会计报表和会计账簿后仍有查阅会计凭证之必要。在实践中，股东的行权目的往往非常宽泛。A公司案原告股东仅仅以“为摸清家底，利于公司今后健康发展”等空泛的理由要求查阅包括会计凭证在内的全部财务资料，而法院往往不进行有针对性的调查和询问，将对查阅会计凭证目的审查与对查阅财务报表和会计账簿等资料的审查标准等同。
2.股东应对查阅会计凭证必要性提供初步证据
股东是否具有正当目的是公司和股东利益天平的支点，公司法规定股东查阅体现公司核心商业信息的会计账簿需要履行说明查阅目的的前置程序，公司在提出证据证明股东具有不正当目的的情况下可以拒绝配合查阅。但是，“不正当目的”更多体现的是一种心理动机，很难外显，通过客观行为难于推断。在司法实践中，法院一般将目的是否正当的举证责任分配给公司。
从优位保护股东知情权的角度考虑，在现行公司法中，将较重的举证责任分配给公司尚可理解。但是，在会计凭证查阅问题上，由于会计凭证的特殊性和重要性，法院可以考虑先由股东就其主张查阅会计凭证先承担提供初步证据的举证责任，以平衡公司过重的举证责任。股东可以从是否有被压制的事实、公司经营是否异常以及财务制度是否失灵三个维度提供其主张查阅会计凭证必要性的初步证据：对于是否被压制的情形，股东可以从其是否长期受到来自大股东、经营层、实际控制人的压制和排挤等方面提供初步证据；对于公司经营是否异常情形，股东可以从公司的某笔交易存在虚构合同或者某笔交易款项往来路径异常等方面提供初步证据；对于财务制度是否失灵情形，股东可以从公司的财务制度存在失灵或不完善之处、公司存在财务造假史、公司的财务资料存在疑点、公司的财务资料与相应的业务不符等方面提供初步证据。
3.法院应对会计凭证查阅范围边界进行精确化限制
如上所述，会计凭证虽然是制作会计账簿的依据，但是二者毕竟属于不同的财务资料，正如不能通过宽泛的理由即可以允许股东查阅会计凭证一样，法院也应当对查阅会计凭证范围进行更加精确化的边界限制。一方面，会计凭证数量繁多，一旦公司需配合股东查阅，则需要花费大量的人力成本和时间成本，严重影响公司正常生产秩序和经营效率。在A公司案中，公司成立于1998年，至今已经营25年之久，其在经营过程中形成了大量的会计凭证，每年的会计凭证都能装满好几大箱，在查阅会计凭证执行阶段就持续了四个月之久。另一方面，会计凭证反映了公司经营信息的“原貌”，属于公司核心商业秘密，一旦泄露将会对公司形成不可逆的损害。在A公司案中，A公司股东并未在上文提及的三个维度上就其主张查阅会计凭证进行任何具体的说明和举证，仅以“摸清家底”这一宽泛的理由要求行权，股东可以任意查阅在长达25年之久的判决时间段内的公司全部会计凭证。这不仅造成A公司商业秘密存在泄露风险，其他股东的个人投资信息也面临被怀有不正当目的的股东所利用的风险。因此，在查阅会计凭证范围上，法院应当结合股东提出的查阅目的精确匹配相应的查阅范围。
划定查阅范围的精细化，应从查阅目的出发，明确时间范围和查阅种类。第一，紧扣查阅目的。法院应当根据股东提出的查阅目的明确股东查阅范围，轻易避免判决股东可查阅某段时间内的全部会计凭证。比如股东针对某笔交易提出异议，要求行使知情权，则股东仅能查阅与此笔交易有关的会计凭证。第二，锁定时间范围。即对于查阅会计凭证的时间范围不能轻易就从公司成立时开始查起，应在时间段上进行必要的限制。第三，限定查阅种类。会计凭证还可细分为记账凭证和原始凭证，记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制，[15]原始凭证可以说是财务资料中基础的基础，法院对于原始凭证和记账凭证的查阅标准亦应有所区分。
总之，股东在提起股东知情权诉讼时，一般都会将查阅范围从目的维度、时间维度和种类维度上“全部拉满”，这就考验法院在个案中通过对股东查阅目的的审查、举证责任的分配、个案中利益的衡量，对是否支持股东查阅会计凭证进行判断。同时，在支持查阅会计凭证的前提下，在查阅范围的边界限制上应当进行更加仔细和审慎的审查，从时间范围、种类范围、查阅目的等多方面进行边界限制，在满足股东知情权诉求时也要兼顾对公司信息权利益的保护。
四、结论
自2005年至今，股东知情权诉讼的数量呈递增趋势，但是案件的争议焦点并没有发生实质变化，其中股东是否有权查阅会计凭证依然是最常见的争议焦点之一。一方面，现行法律规定中存在法律疏漏，另一方面，在个案审理中审判机关利益衡量标准不同，这必然导致在司法实践中产生不同的裁判结果。
在股东利益和公司利益的衡量中，股东作为公司的投资者，其利益应当优先考虑保护，否则公司制度就成了无源之水。在优先考虑保护股东知情权的前提下，进而考虑保护公司的信息利益。根据《公司法（修订草案三次审议稿）》的精神，将会计凭证和会计账簿并列明确为股东法定可查阅的资料范畴也体现了立法机关倾向于更加完备的保护股东知情权的立法态度。《公司法（修订草案三次审议稿）》第56条对于股东能够查阅会计凭证似乎进行了一锤定音的规定。但是树欲静而风不止，也有学者对此条款的立法结构提出疑惑，建议将第56条第二款进行拆分，另将会计凭证作为第3款，单独予以列明，以明确股东知情权行权客体的三个层面。否则“在实践中，极易造成法院将会计账簿和会计凭证等同视之，不再深入审查股东查阅理由强度和证据强度，直接将会计凭证视为会计账簿的延伸，从而大幅扩大知情权范围，使得公司与股东之间的利益失衡。”[16]此种观点殊值赞同。如果将会计凭证的查阅标准等同于会计账簿，会造成在股东知情权问题上利益天平的失衡，利益失衡的背后是对权利保护的不对等。
良好的裁判结果离不开恰当的利益衡量方法之适用。[17]在立法机关已经倾向于明确将会计凭证作为股东知情权查阅范畴的情况下，司法实践中对于查阅会计凭证行权条件和查阅范围的裁判标准将成为股东与公司利益是否再度达到动态平衡的关键。在立法层面，《公司法（修订草案三次审议稿）》第56条中可考虑增设第3款，明确股东要求查阅会计凭证应当说明目的，并就查阅的必要性提供初步证据予以证明等内容。在司法层面，一是应按照“分层规范、递进从严”的思路，将“章程、会议决议、财务会计报告—会计账簿—会计凭证”分别对应股东的“最低说明义务—适当说明义务—充分说明义务”；二是对股东就查阅会计凭证必要性分配初步的举证责任；三是对查阅范围进行精细化的边界限制甚至责令股东提供担保，以上手段都有助于实现股东与公司的利益均衡。
参考文献
[1] 参见赵继明：《股东知情权与公司利益的博弈》，法律出版社2022年版，第1页。
[2] 参见蒋大兴：《超越股东知情权诉讼的司法困境》，载《法学》2005年第2期。
[3] 参见李建伟：《股东知情权诉讼基本程序问题探析》，载《国家检察官学院学报》2010年第1期。
[4] 参见《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）（征求意见稿）》（2016年）第十六条（查阅原始凭证）：有限责任公司的股东起诉请求查阅公司会计账簿及与会计账簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证等材料的，应当依法受理。
[5] 参见《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》（2008年）第十九条：有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证；《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见(试行)》（鲁高法发(2007)3号）第63条：股东有权查阅的会计帐簿包括记帐凭证和原始凭证。
[6] 参见最高人民法院（2019）最高法民申6815号民事裁定书。
[7]《最高人民法院公报》2011年第8期（总第178期）。
[8] 最高人民法院（2012）民申字第635号民事裁定书。
[9] 支持股东查阅会计凭证的案件，参见浙江省高级人民法院（2019）浙民再362号民事判决书；上海市高级人民法院（2019）沪民申1617号民事裁定书；山东省高级人民法院（2015）鲁民提字第437号民事判决书。不支持股东查阅会计凭证的案件，参见广东省高级人民法院(2019)粤民申3270号民事裁定书；贵州省高级人民法院（2018）黔民终1215号民事判决书；湖南省高级人民法院（2016）湘民再2号民事判决书。
[10] 参见李建伟：《股东知情权诉讼研究》，载《中国法学》2013年第2期。
[11] 参见王正志：《企业全生命周期知识产权管理策略》，中国法制出版社2022年版，第46页。
[12] 参见陈甦：《司法解释的建构理念分析—以商事司法解释为例》，载《法学研究》2012年第2期。
[13] 杜万华主编：《最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用》，人民法院出版社2017年版，第189页。
[14] 参见万义平：《会计学基础》，浙江大学出版社2011年版，第320页。
[15] 参见《中华人民共和国会计法》第十四条。
[16] 参见上海市第二中级人民法院商事审判庭课题组：《股东知情权客体的第三层面：查阅会计凭证的证成与限度》，载《法律适用》2022年第10期。需要说明的是，上海二中院课题组是对《中华人民共和国公司法（修订草案）》第51条提出的疑惑，因《公司法（修订草案三次审议稿）》第56条内容与《中华人民共和国公司法（修订草案）》第51条内容相同，此处不再另行说明。
[17] 参见李建伟：《股东知情权边界的利益衡量》，载《暨南学报》2022年6月，总第281期。