所有权保留制度的新增亮点

在买卖合同的履行过程中，除法律另有规定外，通常情况下标的物的所有权随物的交付一并转移。但是，为了保障出卖人债权的实现，买卖双方可约定买受人先占有、使用标的物，也可以通过该标的物收益，但在特定条件成就前（比如价款付清前），出卖人仍保留标的物所有权，此为所有权保留条款。《民法典》实施前，《合同法》及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》中就所有权保留制度进行了规定。《民法典》实施后使这项制度趋于完善。本文将从民法典视角分析解读所有权保留制度的新变化。
01 新旧规定之对比

《民法典》在延续《合同法》及《买卖合同解释》关于“所有权保留制度”的规定同时，新增“登记对抗原则”，并完善“取回权实现程序”，为实务操作中取回标的物提供明确的法律依据。
02 《民法典》新规
（一）新增登记对抗原则
《民法典》第二百零八条规定动产物权的设立和转让，应当依照法律规定交付。动产物权以交付作为物权变动的公示方式。而在所有权保留这种特殊交易模式下，标的物的所有权人（出卖人）不占有标的物，占有人（买受人）不享有标的物所有权，导致不能通过动产物权的公示方法来判断所有权人。这种因买卖合同双方约定导致的权利分化缺乏公示性，第三人无法知晓，易发生权利冲突。为了避免这一冲突，《民法典》第六百四十一条第二款明确了所有权保留情形的登记对抗制度，针对善意的受让人、租赁人、其他担保权人等第三人，出卖人仅在已经进行所有权保留登记的情形下才可对抗，否则，基于对交易安全和善意第三人的保护，善意第三人可以取得标的物的相关权益。
（二）新增催告前置程序
《民法典》第六百四十二条第一款第一项增加了对催告期的约定，即当买受人未按照约定支付价款，出卖人不能直接要求取回原物，必须先进行催告，并给予买受人履行义务的合理期限，买受人经催告期满后仍不付款，出卖人方能取回。如果出卖人在买受人轻微违约，且在经催告后仍能支付全部价款的情况下仍然享有取回权，会严重阻碍交易达成，对于高价值的商品交易，会降低交易成功率。因此，《民法典》在所有权保留制度中设置催告期有利于给予出卖人一定的“冷静期”，促使买卖合同能够继续履行，反映立法者对契约自由的充分尊重和认可，有助于保护市场主体在经济活动中的意思表示和期待利益。
（三）新增取回权实现程序
取回权实现程序的规定是对所有权保留制度完善的重要体现。《民法典》第六百四十二条规定实现取回权的两种方式：
一是买卖双方协商取回。
二是出卖人依程序取回，即出卖人可以参照担保物权的实现程序行使取回权。这里所述“担保物权的实现程序”即为《民事诉讼法》第一百九十六条、一百九十七条对实现担保物权的规定。出卖人可向标的物所在地或者标的物登记地基层人民法院提出取回标的物的申请。人民法院受理申请后，符合法律规定的，裁定出卖人取回标的物；如不符合法律规定的，裁定驳回申请，驳回后出卖人仍可以向人民法院提起诉讼。出卖人参照担保物权的实现方式行使取回权可降低诉讼成本，简化诉讼程序。
出卖人和买受人存在争议时，出卖人也可以直接向法院提起诉讼来确认出卖人所享有的取回权并行使取回权，无需将上述非诉程序作为行使取回权的诉讼前置程序。
03 结语
所有权保留制度的新变化，对交易环境的优化和交易结构的改变会有较大影响。《民法典》的新增条款认可了买卖合同中所有权的担保功能，并从动产担保交易制度上回答了如何处理所有权保留中的权利冲突问题，也为以往交易实践中的疑难问题提供了解决依据。《民法典》中所有权保留交易的这一制度变迁是否能够达到立法目的，有待实践的进一步检验。