境外投资者交易须知——沪深交易所交易监控要点系列点评

来源:君合律师事务所

文章摘要
自三年前上海证券交易所(以下简称“上交所”)和深圳证券交易所(以下简称“深交所”,合称“沪深交易所”或“交易所”)向券商下发《会员客户股票交易行为监测监控参考要点(试行)》(以下简称“《参考要点》”)

自三年前上海证券交易所(以下简称“上交所”)和深圳证券交易所(以下简称“深交所”,合称“沪深交易所”或“交易所”)向券商下发《会员客户股票交易行为监测监控参考要点(试行)》(以下简称“《参考要点》”)以来,境外A股机构投资者一直十分关注对异常交易监控标准的解读,我们也经常收到境外机构客户的问询。为帮助境外机构投资者理解和把握这些交易监控要点,在证监会的支持和协调下,境外行业协会(如亚洲证券业与金融市场协会,ASIFMA)与交易所保持了长期沟通。近期,ASIFMA代表其会员向沪深交易所提出了境外机构投资者关注的一系列具体问题,而沪深交易所对ASIMA会员关注的重点问题均予以解答和澄清,并结合陆港通交易监控实践,对《参考要点》中各类异常交易行为的监控标准作出了详细说明。这些Q&A对境外机构投资者准确理解和把握交易监控要点十分有价值,为此,我们将以系列点评的形式总结交易所本次回复中的要点,以供客户参考。
系列一:投资者识别制度
系列二:拉抬打压股价
系列三:维持涨跌幅价格限制
系列四:虚假申报
系列五:自成交
系列六:严重异常波动股票特别规定
系列七:其他监控要点
系列点评之一:投资者识别制度——陆港通下“穿透原则”的适用
投资者识别制度是沪深港通交易监控的重点之一。交易所澄清了沪深港通交易监控中的投资者识别原则,并结合具体问题对投资者识别制度在沪深港通异常交易行为监控中的适用作出了进一步说明。其中,有以下内容值得关注:
Q. 如果一个BCAN码触及异常交易监控阈值,但事实上买卖盘来自不同SWAP客户的对冲订单,是否存在被认定为构成异常交易的可能?
A. 根据港交所发布的《沪深港通北向交易投资者识别码制度》和港交所交易规则,深交所1将以券商客户编码为单位进行交易监管,将一个BCAN视为一个最终投资者证券账户。如果存在一个BCAN代表多个最终投资者的现象,建议不同证券账户分别使用不同的BCAN进行交易,以避免不同投资者的买入卖出被视为自买自卖行为,且一旦达到《参考要点》规定的监控指标将会触发异常交易报警,深交所会根据客户历史交易行为,结合市场整体走势、股票基本面、上市公司重大信息等进行定量与定性分析,综合判断客户交易行为,如果存在异常,则依规采取自律监管措施。
Q. 当基金经理使用一个BCAN码进行买入和卖出交易行为达到自成交的监控阈值,但这些买入和卖出交易订单最终会分配给客户不同的基金/账户,即这些买入和卖出交易订单其实是由基金经理客户的不同基金/账户执行的,这是否可能被视为异常交易行为?
A. 目前沪深港通北向交易是基于BCAN进行监管,无法看穿到同一BCAN背后的多个最终投资者,一个BCAN须代表参与交易的直接账户。在上述问题中,基金经理不是参与证券交易的最终客户,其名下直接参与交易的基金产品应该分别使用不同客户账号,否则不同基金产品的买入和卖出行为,在同一BCAN下将会被视为自买自卖,一旦达到交易所监控标准,会触发异常交易报警。深交所对相关交易行为进行分析,认为存在异常交易行为的,将依据深交所规则采取自律监管措施。
我们的点评
交易所明确在沪深港通交易监控中以券商客户编码(BCAN码)为单位进行交易监管。也就是说,在监控异常交易时,交易所会将一个BCAN视为一个最终投资者证券账户,并根据该BCAN账户的交易行为特征进行分析,认定其交易行为是否构成异常交易。因此,如一个BCAN代表多个最终投资者,则意味着有可能因为不同最终投资者交易的方向不同导致自成交,一旦该BCAN下所进行的交易达到《参考要点》规定的自成交监控指标,将会触发异常交易预警。我们建议境外机构投资者,特别是资产管理人,尽可能为其和其代表的不同的最终投资者(无论该最终投资者是其管理的基金,还是管理专户或自营资金)开立不同的BCAN,以避免触发自成交异常交易预警。
此外,值得注意的是,尽管目前沪深港通以BCAN为单位进行异常交易监控,但不影响交易所基于“穿透原则”监控账户的最终投资者(在很多情况下为账户的实际受益人,例如swap交易下的实际受益人)。交易所在问答中特别指出,同一投资者使用不同BCAN进行交易的行为,也应当遵守内地证券市场交易规则,也即,交易所可看穿至最终投资者,并对最终投资者的交易行为进行监控。如发现有异常交易的风险,交易所可以根据个案情况,对BCAN背后最终投资者的相关信息和交易行为进行分析,综合认定其背后的最终投资者是否存在违法违规行为。我们建议客户明确作为最终投资者的责任,确保作为最终投资者遵守A股市场交易规则。



  1. 尽管仅深交所回复了ASIFMA会员提出的问题,我们认为,沪深交易所在异常交易行为的监控原则和标准应当基本一致,因此,深交所的回复亦可作为我们理解上交所监控异常交易的参考。

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