一、股东知情权概述 股东知情权是股东享有的对公司经营管理情况及信息进行了解和掌握的基本权利，是保护股东合法权益重要方式，也是衡平公司权益及股东权益的重要公司法制度。 在司法实践中，股东知情权是股东行使资产收益、参与重大决策等其他股东权利的重要前提。股东提起股东知情权之诉的最终目的通常不是公司经营信息本身。股东知情权之诉后续通常伴随其他法律行为，如股东对管理层提起诉讼、请求公司分配盈余等其他公司诉讼。 二、股东知情权的行权范围 《公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。” 《公司法》第三十三条将股东行权范围分为两个层面，第一个层面是股东行使知情权的绝对查阅权，包含对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的查阅、复制的权利。第二个层面是股东行使知情权的附条件查阅权，即对公司会计账簿的查阅权。该层面对股东行使知情权提出更为严格的要求，条件一：股东应当提交书面请求，条件二：股东应当说明目的。 关于股东的“说明”义务，股东仅需作出合理解释即可，并非要求股东就目的正当性承担举证义务。股东的“说明”义务在司法裁判中一般存在两种情形。第一种情形，通常可具体为了解公司经营状况、公司利润分配情况、调查危害股东利益的行为等，此类“说明”行为因符合具体性要求，在司法裁判中通常被认定为履行了“说明”义务。第二种情形则是一般性说明目的，法院通常以“股东有权了解或调查”为由认定股东履行了“说明”义务。但此种情形，在司法裁判中亦因不同法院的观点导致从宽或从严的认定标准。 关于股东是否可在诉讼中作出新的说明，提交新的证据进行补正、补强的问题，在司法裁判中亦存在两种情形。第一种情形是股东已在前置程序中履行了说明义务，又为增强胜诉可能性，在诉讼中增加说明。此种情形，通常可解释为因第二次补强说明与第一次说明的目的具有同一性，因此，股东无需再重新作出书面请求重新送达。第二种情形则是股东在提交书面申请时未同时说明目的，在司法裁判中做法不一：第一种裁判观点认为股东未履行前置程序，依法予以驳回。第二种裁判观点则认为股东诉讼中提交的说明目的已对前置程序予以补正，符合效率原则，予以支持。 “合理根据”则包含提供证据证明结论正确性的含义，公司对股东的“不正当目的”负有举证义务。《公司法解释四》起草人认为，根据《公司法》第三十三条第二款认定“不正当目的”时，一是要求该目的应有损害公司合法利益的较大可能性；二是以客观事实认定主观目的，要求有合理依据，即应符合第八条“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’： （一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外； （二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的； （三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的； （四）股东有不正当目的的其他情形。”规定的情形。 三、股东行使知情权是否包含会计凭证？ 《公司法》第三十三条并未对股东是否对公司会计凭证享有股东知情权作出相关规定，亦未作任何兜底性规定。关于股东行使知情权是否包含会计凭证，司法裁判尚未形成统一裁判观点。 2011年《最高人民法院公报》刊载《李淑君等与江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷》一案，其中“法院认为”载明：“公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，四上诉人查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。” 尽管司法实践中关于股东行使知情权是否包含会计凭证，一直未形成统一裁判观点，但因公报案例具有较强权威性及指导性，在此之后，司法实践对此问题的认识趋于统一，认为会计凭证可以作为查阅对象。 直至2020年03月26日，最高人民法院作出（2019）最高法民申6815号《富巴投资有限公司、海融博信国际融资租赁有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》载明：“股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，二审判决未支持富巴公司查阅海融博信公司原始凭证的请求，并无不当。”此后，司法实践对股东是否能够查阅公司会计凭证的态度又趋于谨慎。 笔者认为，股东是否能够查阅会计凭证应当对股东的查阅请求和查阅 理由进行充分判断。在股东能够提交证明公司经营状况、财务报告、会计账簿虚假性、缺失性的相关证据，已举证证明查阅会计凭证的必要性及合理性的情形下，法院可类推适用《公司法》第三十三条第二款规定，将公司会计凭证纳入股东知情权行权范围之内，否则，即应按照现有法律规定依法裁判，对突破公司法明确规定的查阅范围应持谨慎态度，即“适法”，而非“造法”。 四、股东会会议记录及财务文件的保管期限及举证义务 我国目前对于非上市的有限责任公司股东会会议记录及相关财务文件的保管办法（方式、期限等）并无明确法律规定。非上市公司对股东会会议记录的保管办法（方式、期限等）可以参照《上市公司章程指引》的相关规定。非上市公司对相关财务文件的保管办法（方式、期限等）可以依据《会计档案管理办法》的相关规定进行确认。 《上市公司章程指引》第七十四条“召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年（注释：公司应当根据具体情况，在章程中规定股东大会会议记录的保管期限）。参照上述规定，上市公司股东会会议记录的法定保管期限也仅为十年，而按照《公司法》及《证券法》的立法目的，法律对于非上市公司的合规性管理要求显著低于上市公司。因此，非上市公司在章程对股东会会议记录保管期限无相关约定的情形下，推定其对股东会会议记录的保管期限不应高于法律对上市公司的相关要求。 《会计档案管理办法》附表一：企业和其他组织会计档案保管期限的规定，月、季度财务会计报告的保管期限为十年，会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）的保管期限为三十年，会计凭证（含原始凭证和记账凭证）的保管期限为三十年。非上市公司章程对财务文件保管期限无相关约定的情形下，亦应推定其对财务文件的保管期限的最高要求不应高于法律的相关规定。 上述文件保管期限的规定散落在相关法律法规之中，因此，在公司章程未有明确约定的情形下，应当推定公司对上述文件的保管期限遵照法律规定，若股东提出相反意见或者要求公司提交长于法律规范更长时间的公司文件不应予以支持。 五、股东知情权判决执行若干问题 首先，股东在申请执行过程中如对于查阅范围、时间、形式，是否可以摘抄复制、是否可聘请专业人员进行辅助等问题无法确定的，可联系协调执行法官取得审判法官对此的答复或者补正裁定，确定最终的执行方案。 其次，股东可向执行法院申请搜查、调取材料等直接执行强制措施，同时向执行法院提供准确的公司资料存放场所的具体位置。股东还可申请法院向相关机关调取公司的相关资料，例如公司向税务机关、第三方会计、审计公司提交过的财务报告等，可向该部分主管机关调取备案保存的文件。 再次，公司不履行生效判决的，针对怠于甚而对抗执行的具体情形，可申请执行法院通过处以罚款、拘留、限制消费、纳入失信被执行人名单等执行方法督促公司主动履行生效裁判文书。 最后，若经执行程序仍然没有查找到执行依据所确定的资料，或者查明资料毁损、灭失的，若涉及到公司财务不规范行为的，将相关线索向有关主管行政部门申请处理。 六、公司章程对股东知情权约定的相关建议 在公司实际经营过程中，股东行使股东知情权在某些情况下可能会触动到公司的商业秘密，具有损害公司利益的风险，知情权的频繁诉讼同时也会干扰公司的正常经营活动。因此，公司如何在合法情形下平衡股东权利和公司利益显得至关重要。尽管根据《最高人民法院关于适用&lt;中华人民共和国公司法&gt;若干问题的规定（四）》第九条“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。”之规定，公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东知情权的约定无效，公司无法对股东知情权进行正面排除，但若公司《章程》对会议记录及财务档案的保管期限、查阅方法进行相关具体约定，可最大限度避免公司因股东无边界的行权行为导致公司花费大量配合精力，最终影响公司正常经营。

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从公司法第三十三条解读股东知情权