2020年2月7日，国务院国资委网站对外发布《关于印发〈有限合伙企业国有权益登记暂行规定〉的通知》（国资发产权规〔2020〕2号），《有限合伙企业国有权益登记暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）已经国资委第20次委务会议审议通过并于2020年1月3日正式实施。
一、《暂行规定》印发的重大意义
2016年6月24日，国资委、财政部发布的《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称“32号令”）正式实施。32号令对国有及国有控股企业、国有实际控制企业进行企业产权转让、企业增资、企业资产转让等国有资产交易行为，作出了明确的规范，要求企业国有资产交易应当遵守国家法律法规和政策规定，遵循等价有偿和公开公平公正的原则，在依法设立的产权交易机构中公开进行。
但在实践中，因32号令未予明确，对于32号令的适用产生了两大争议问题，即：国有及国有控股企业、国有实际控制企业是否包括国有出资的合伙企业，以及国有及国有控股企业、国有实际控制企业对外转让其在有限合伙企业中的合伙份额是否应按照32号令的规定公开进行。从32号文的字面表述来看，国有及国有控股企业、国有实际控制企业应当包括了合伙企业，至少我们不能得出将合伙企业排除在外的结论。
2018年7月1日实施的《上市公司国有股权监督管理办法》则明确规定，国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定。
正因为现行法律规定不明确，导致实践中产生了上述争议。但截至目前，国家仍未就前述两大争议问题作出明确法律规定。我们只能从国资委网站公开披露的回复中“揣测”国资监管部门对争议问题的态度。如国资委于2018年12月29日对公众留言作出回复：32号令第4条是针对公司制企业中的国有及国有控股、国有实际控制等情形进行分类，合伙企业中合伙人的权益和义务应以合伙协议中的约定为依据。据此，有限合伙企业不属于32号令规定的企业范畴。又如国资委于2019年5月24日对公众留言问题“国有企业转让有限合伙企业财产份额是否适用32号文”所作的回复：32号令适用范围是依据《中华人民共和国公司法》设立的公司制企业。国有企业转让有限合伙企业份额的监督管理另行规定。
从国资委前述回复来看，前述两大争议问题的答案似乎都是否定的。但国资委的前述回复不具有法律效力，只能作为我们对国资委态度进行猜测的参考。若想彻底解决前述争议问题，仍需国资委或国家层面出台正式的法律规范性文件进行明确。《暂行规定》全文虽仅十三条，但它的发布却让我们真切看到了解决前述争议问题的曙光。
二、《暂行规定》要点解读
（一）制定依据
《暂行规定》系依据《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国合伙企业法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规而制定，立法原则上与现行国资监管唯一的法律《中华人民共和国企业国有资产法》应是一脉相承。同时，《暂行规定》结合有限合伙企业的特殊性，将《中华人民共和国合伙企业法》也作为了“母法”。
（二）有限合伙企业国有权益登记的定义
《暂行规定》所称有限合伙企业国有权益登记，是指国有资产监督管理机构对本级人民政府授权履行出资人职责的国家出资企业（不含国有资本参股公司，下同）及其拥有实际控制权的各级子企业（以下统称出资企业）对有限合伙企业出资所形成的权益及其分布状况进行登记的行为。
通过定义，我们可以得出如下几个结论：
1.《暂行规定》所称的出资企业即有限合伙企业国有权益持有方仅包括国有及国有控股企业、国有实际控制企业，不包括国有资本参股公司。
2.对于出资企业的范围以及“拥有实际控制权”的内涵，《暂行规定》与32号令第四条[1]保持了一致。
3.《暂行规定》将有限合伙企业国有权益持有方的范围限制在了狭义国有企业的范畴。
（三）有限合伙企业国有权益登记的类别
《暂行规定》将有限合伙企业国有权益登记分为三类，即：占有登记、变动登记和注销登记。这与1996年就正式实施的《企业国有资产产权登记管理办法》规定的三类登记（占有产权登记、变动产权登记和注销产权登记）保持了一致。
（四）登记事宜的具体操作要求
1. 首次占有即应登记
《暂行规定》明确，出资企业无论是通过出资入伙还是受让等方式取得有限合伙企业财产份额，只要是首次取得，均应当办理占有登记。
2. 登记的责任主体
第一，由出资企业负责填报其对有限合伙企业出资所形成权益的相关情况，并按照出资关系逐级报送国家出资企业。
第二，国家出资企业是登记的责任主体，其应当建立有限合伙企业国有权益登记工作流程，落实登记管理责任，做好档案管理、登记数据汇总等工作。在出资企业填报相关情况后，由国家出资企业对相关信息进行审核确认后完成登记。
第三，国家出资企业不仅需完成登记事项，还应将相关信息对外报送给国有资产监督管理机构。
第四，多个出资企业共同出资的有限合伙企业，由各出资企业分别进行登记。
3. 登记时限要求
一方面，就具体的登记情形，有限合伙企业国有权益登记应当在相关情形发生后30个工作日内办理。
另一方面，出资企业还应该做好信息记录和更新，具体来说，出资企业应当于每年1月31日前更新上一年度所出资有限合伙企业的实缴出资情况及对外投资情况等信息。
4.占有登记的九项登记内容
（1）企业名称；
（2）成立日期、合伙期限（如有）、主要经营场所；
（3）执行事务合伙人；
（4）经营范围；
（5）认缴出资额与实缴出资额；
（6）合伙人名称、类型、类别、出资方式、认缴出资额、认缴出资比例、实缴出资额、缴付期限；
（7）对外投资情况（如有），包括投资标的名称、统一信用编码、所属行业、投资额、投资比例等；
（8）合伙协议；
（9）其他需登记的内容。
5. 需进行变动登记的七种情形
（1）企业名称改变的；
（2）主要经营场所改变的；
（3）执行事务合伙人改变的；
（4）经营范围改变的；
（5）认缴出资额改变的；
（6）合伙人的名称、类型、类别、出资方式、认缴出资额、认缴出资比例改变的；
（7）其他应当办理变动登记的情形。
6. 需进行注销登记的两种情形
（1）解散、清算并注销的；
（2）因出资企业转让财产份额、退伙或出资企业性质改变等导致有限合伙企业不再符合第二条登记要求的。
（五）登记事宜的监管与处理
《暂行规定》明确，国有资产监督管理机构定期会对有限合伙企业国有权益登记情况进行核对，发现企业未按照本规定进行登记或登记信息与实际情形严重不符的，责令改正。可以看出，国有资产监督管理机构对有限合伙企业国有权益登记主要实行事后监管，存在一定的被动性和滞后性，在实际操作中，这也对国有资产监督管理机构的工作提出了更高的要求。但出资企业投资的有限合伙企业数量众多，国有资产监督管理机构较大可能力有不逮，登记事宜的有效实施主要还是要通过国资监管部门对国家出资企业的管理来保障。
三、国有权益登记与基金备案的区别
实践中，大量的国有企业设立或参与了国有基金项目，对于以有限合伙企业形式设立的基金，就会同时涉及基金备案及国有权益登记的问题。但基金备案与权益登记相互独立，互不干涉，主要存在如下明显区别：
（一）法律依据不同
国有权益登记依据的是《暂行规定》，属于国资监管部门的要求。
基金备案主要依据的则是《证券投资基金法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，系证监会的要求。
（二）行为目的不同
国有权益登记的目的是加强有限合伙企业国有权益登记管理，及时、准确、全面反映有限合伙企业国有权益状况。
基金备案的目的则是为规范私募投资基金业务，保护投资者合法权益，促进私募投资基金行业健康发展。
（三）责任主体不同
出资企业即合伙人负责报送国有权益登记材料，由国家出资企业进行登记。
基金备案则是由基金管理人负责，向基金行业协会备案。
（四）操作要求不同
如前所述，国有权益登记按照《暂行规定》进行，具体需看国家出资企业的具体要求。
基金备案则是按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的要求进行，具体需遵照基金行业协会的要求。
注释
[1]《企业国有资产交易监督管理办法》第四条本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：
（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；
（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；
（三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；
（四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。
附 件
关于印发《有限合伙企业国有权益登记暂行规定》的通知
各中央企业，各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委：
《有限合伙企业国有权益登记暂行规定》已经国资委第20次委务会议审议通过，现印发给你们，请遵照执行。
国 资 委
2020年1月3日
有限合伙企业国有权益登记暂行规定
第一条为加强有限合伙企业国有权益登记管理，及时、准确、全面反映有限合伙企业国有权益状况，根据《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国合伙企业法》《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)等有关法律法规，制定本规定。
第二条本规定所称有限合伙企业国有权益登记，是指国有资产监督管理机构对本级人民政府授权履行出资人职责的国家出资企业（不含国有资本参股公司，下同）及其拥有实际控制权的各级子企业（以下统称出资企业）对有限合伙企业出资所形成的权益及其分布状况进行登记的行为。
前款所称拥有实际控制权，是指国家出资企业直接或间接合计持股比例超过50%，或者持股比例虽然未超过50%，但为第一大股东，并通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够实际支配企业行为的情形。
第三条有限合伙企业国有权益登记分为占有登记、变动登记和注销登记。
第四条出资企业通过出资入伙、受让等方式首次取得有限合伙企业财产份额的，应当办理占有登记。
第五条占有登记包括下列内容：
（一）企业名称；
（二）成立日期、合伙期限（如有）、主要经营场所；
（三）执行事务合伙人；
（四）经营范围；
（五）认缴出资额与实缴出资额；
（六）合伙人名称、类型、类别、出资方式、认缴出资额、认缴出资比例、实缴出资额、缴付期限；
（七）对外投资情况（如有），包括投资标的名称、统一信用编码、所属行业、投资额、投资比例等；
（八）合伙协议；
（九）其他需登记的内容。
第六条有限合伙企业有下列情形之一的，应当办理变动登记：
（一）企业名称改变的；
（二）主要经营场所改变的；
（三）执行事务合伙人改变的；
（四）经营范围改变的；
（五）认缴出资额改变的；
（六）合伙人的名称、类型、类别、出资方式、认缴出资额、认缴出资比例改变的；
（七）其他应当办理变动登记的情形。
第七条有限合伙企业有下列情形之一的，应当办理注销登记：
（一）解散、清算并注销的；
（二）因出资企业转让财产份额、退伙或出资企业性质改变等导致有限合伙企业不再符合第二条登记要求的。
第八条出资企业负责填报其对有限合伙企业出资所形成权益的相关情况，并按照出资关系逐级报送国家出资企业；国家出资企业对相关信息进行审核确认后完成登记，并向国有资产监督管理机构报送相关信息。多个出资企业共同出资的有限合伙企业，由各出资企业分别进行登记。
第九条有限合伙企业国有权益登记应当在相关情形发生后30个工作日内办理。出资企业应当于每年1月31日前更新上一年度所出资有限合伙企业的实缴出资情况及对外投资情况等信息。
第十条国家出资企业应当建立有限合伙企业国有权益登记工作流程，落实登记管理责任，做好档案管理、登记数据汇总等工作。
第十一条国有资产监督管理机构定期对有限合伙企业国有权益登记情况进行核对，发现企业未按照本规定进行登记或登记信息与实际情形严重不符的，责令改正。
第十二条各地方国有资产监督管理机构可以依据本规定制定本地区的具体规定。
第十三条本规定自印发之日起施行。
国资委办公厅 印发