01：融资性贸易的概念及核心特征
2023年10月13日，国务院国资委发布了《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规【2023】74号），发布了“十不准”规范，并在其官网专栏对“贸易代理”“融资性贸易的界定标准”等的定义进行解释 。综合国资委官方网站问答与74号文中对于融资性贸易认定的指引，可以归纳出融资性贸易是一种以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务，具有以下特征为：
（1）以贸易业务为名对外提供或出借资金；
（2）无商业实质的循环贸易；
（3）通过结算票据、办理保理、增信支持等变相提供资金，为上下游企业提供融资便利，充当融资通道；
（4）虚构贸易背景，或人为增加交易环节；
（5）上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系；
（6）贸易标的由对方实质控制；
（7）对交易标的没有控制权的空转、走单等贸易业务。
另一方面，各级法院对融资性贸易也有基于法律视角的判断标准，通过在裁判文书网检索融资性贸易的司法判例，各级法院判定融资性贸易的特征主要包括：
（1） 案涉交易并无真实货物流转，没有证据证明货物存在；
（2） 形成闭环交易，一方存在高买低卖，违反商业常理；
（3） 多份合同内容详尽，合同签订日期接近，无实物交付；
（4） 合同约定提供资金者不参与经营、不承担经营风险，收取固定利润，不承担货物质量、验收等风险；
（5） 货物不存在专营或者限制经营情况，一方经过多方委托购买货物不符合商业常理。
综上，无论是国资委还是人民法院，判断是否构成融资性贸易的主要依据是：贸易真实性、货物真实性和货物的控制权。国有企业开展供应链业务，要有真实的商业目的，贸易本身是真实的，标的物是真实存在的，同时要有全程的货权管理。融资性贸易可能有“垫资”，但有“垫资”不一定代表就是融资性贸易。
02：融资性贸易产生的原因及参与主体动机分析
对于民营企业而言，由于自身资质、资产规模受限，资信和抗风险能力较弱无法获得较高授信额度，银行审核流程和严苛等等因素，难以进行较大规模的融资。而如采取融资性贸易，其中的资金往来可以挂资金往来账目，表面上不但不会增加企业负债，甚至还会增加企业营业收入、应收账款等。如买方多数并非货物的使用者，他们一般也不会去实际提取货物，因此实际产生的物流、损耗均较少。经过各方结算，有了可以体现在财务报表上的“经营成果”后再申以此请银行授信。最终通过贸易性融资形成资金的大量流入和流出，表面上扩大了经营业绩，同时也灵活地实现了融资目的。
对于上市公司及国有企业而言，则更多看中通过融资性贸易可以迅速做大营业收入和利润，提高银行贷款或发债评级等，从而给自己融资或给政府融资。国有企业或上市公司自身信用及资金情况相比于民企较好，更容易获得金融机构资金支持。但一些有业绩考核压力的国有企业或上市公司，则基于谋求扩大经营规模完成业绩考核指标，还有些是基于中国500强世界500强或其他类似排名的需求。由于融资性贸易在市场环境下行时也可以进行运作的特点，这在一定程度上促使企业选择性忽视了其蕴含的巨大经营风险和法律风险。融资性贸易在大宗贸易上应用普遍，大宗贸易因其本身具有一定的金融属性，更容易成为融资标的或担保物，但其本身的交易风险也进一步加剧了企业风险敞口。
03：融资性贸易多种模型分析
融资性贸易的常见的模式有以下几种类型：
（一）托盘贸易模式
如下图所示，托盘贸易的交易模式为：资金需求方A公司（下游）因自身资金能力不足、资信不足等原因无法采购所需货物，于是引入B国企（托盘方）作为资金供给方。B分别与A公司、C公司（上游）签订货物买卖合同，由B公司向卖方C公司支付全部货款，采购A公司所需的货物。B公司加上固定价格后分批出售给A公司。
在此类交易中，虽然货物流真实发生，B公司利用信誉、资金等优势采购大宗商品，虽然分别与上下游企业签订了买卖合同，但上下游客户通常非B公司自由选择，而是A公司直接指定。B既不控制货物也不承担货物流转中的相关风险，仅收取固定的利润，不承担与货物转移相关的风险，风险通常由资金需求方A公司承担。
（二）循环贸易模式
如下图所示，循环交易模式：资金需求方（上游）、资金供给方及下游公司分别签订货物买卖合同，每份买卖合同对应的买方均会取得卖方的货物货权凭证以及对应买卖合同的结算清单，最终交易会形成一个闭环交易。为了保证资金以贸易形式最终流向需要融资的企业，通常由需要融资一方控制上下游间的贸易关系，使开展贸易业务的上下游为同一公司或关联公司，整个货物流转形成一个闭合回路。
在货物流上表现为：资金需求方→资金供给方→过桥方→资金需求方；
在资金流上表现为：资金供给方→资金需求方→过桥方→资金供给方。
上游企业一般是低买高卖。中间企业最终通过大额交易使该公司短期内扩大经营规模、完成经营考核指标等目的。国企一般不会关注货物的采购、交付、检验及运输等环节，对完整贸易链条缺乏了解，因此对资金和标的货物均缺乏实际控制力。
（三）委托采购模式
如下图所示。受托方接受下游公司委托代为采购相关货物，并将采购、保管、销售等环节全部或部分委托下游公司或其关联方完成，期间并不直接有效控制货权。此类买卖型融资性贸易与分类为托盘贸易模式较相似，区别在于资金需求方与资金供给方的买卖法律关系变为委托法律关系。国企参与上述买卖型融资性贸易的方式，通常都是作为出资方/托盘方，或者是作为交易链条中仅享受固定“过桥”收益的中间方。
04：典型案例
（一）最高人民法院（2010）民提字第110号、（2011）民再申字第15号、（2015）民申字第1388号
【主旨】闭合贸易一方当事人以一个贸易合同起诉，法院结合整个循环贸易链及合同条款内容综合考量后认定贸易合同实为企业间借贷而无效。
【裁判】认定贸易合同无效的主要依据和思路是：第一，一方即买又卖同等数量、规格的货物，且高买低卖，违背商业常理。第二，当事人仅是订约、付款、开票，没有证据证明货物的交付（实际交付或者拟制交付），中间商仅享利润不担风险，不符合买卖合同交易流程。第三，企业并不具有从事融资贷款业务的资质，其与其他企业采用虚假贸易形式进行的借贷活动，违反了国家相关金融法规的禁止性规定，属于以合法形式掩盖非法目的行为，根据《合同法》第五十二条第三款的规定，当事人签订的合同均属无效合同。
（二）北京第二中级人民法院（2021）京02民终197号
【主旨】借以买卖合同为由，实际进行融资性贸易。
【裁判】本案的争议焦点是通号公司与永安公司之间的法律关系如何认定。通号公司主张两者之间是企业间借贷法律关系，而永安公司主张是煤炭买卖合同法律关系。法院在一审和二审中都认为，根据双方签订的框架协议和补充协议，以及实际履行情况来看，双方并不能证明存在真实的煤炭买卖合同对应的货物交付和履行行为。而通号公司提供的证据表明，双方之间进行了反复的对账、退货、退款等处理行为，目的是解决双方之间的款项问题，而非履行买卖合同。此外，国资委等监管机构也认定通号公司与永安公司之间的交易是融资性贸易行为。法院最终认定通号公司与永安公司之间的法律关系是融资性贸易关系，而非真实的买卖合同关系。
2023年10月13日，国务院国资委发布了《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规【2023】74号），发布了“十不准”规范，并在其官网专栏对“贸易代理”“融资性贸易的界定标准”等的定义进行解释 。综合国资委官方网站问答与74号文中对于融资性贸易认定的指引，可以归纳出融资性贸易是一种以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务，具有以下特征为：
（1）以贸易业务为名对外提供或出借资金；
（2）无商业实质的循环贸易；
（3）通过结算票据、办理保理、增信支持等变相提供资金，为上下游企业提供融资便利，充当融资通道；
（4）虚构贸易背景，或人为增加交易环节；
（5）上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系；
（6）贸易标的由对方实质控制；
（7）对交易标的没有控制权的空转、走单等贸易业务。
另一方面，各级法院对融资性贸易也有基于法律视角的判断标准，通过在裁判文书网检索融资性贸易的司法判例，各级法院判定融资性贸易的特征主要包括：
（1） 案涉交易并无真实货物流转，没有证据证明货物存在；
（2） 形成闭环交易，一方存在高买低卖，违反商业常理；
（3） 多份合同内容详尽，合同签订日期接近，无实物交付；
（4） 合同约定提供资金者不参与经营、不承担经营风险，收取固定利润，不承担货物质量、验收等风险；
（5） 货物不存在专营或者限制经营情况，一方经过多方委托购买货物不符合商业常理。
综上，无论是国资委还是人民法院，判断是否构成融资性贸易的主要依据是：贸易真实性、货物真实性和货物的控制权。国有企业开展供应链业务，要有真实的商业目的，贸易本身是真实的，标的物是真实存在的，同时要有全程的货权管理。融资性贸易可能有“垫资”，但有“垫资”不一定代表就是融资性贸易。
02：融资性贸易产生的原因及参与主体动机分析
对于民营企业而言，由于自身资质、资产规模受限，资信和抗风险能力较弱无法获得较高授信额度，银行审核流程和严苛等等因素，难以进行较大规模的融资。而如采取融资性贸易，其中的资金往来可以挂资金往来账目，表面上不但不会增加企业负债，甚至还会增加企业营业收入、应收账款等。如买方多数并非货物的使用者，他们一般也不会去实际提取货物，因此实际产生的物流、损耗均较少。经过各方结算，有了可以体现在财务报表上的“经营成果”后再申以此请银行授信。最终通过贸易性融资形成资金的大量流入和流出，表面上扩大了经营业绩，同时也灵活地实现了融资目的。
对于上市公司及国有企业而言，则更多看中通过融资性贸易可以迅速做大营业收入和利润，提高银行贷款或发债评级等，从而给自己融资或给政府融资。国有企业或上市公司自身信用及资金情况相比于民企较好，更容易获得金融机构资金支持。但一些有业绩考核压力的国有企业或上市公司，则基于谋求扩大经营规模完成业绩考核指标，还有些是基于中国500强世界500强或其他类似排名的需求。由于融资性贸易在市场环境下行时也可以进行运作的特点，这在一定程度上促使企业选择性忽视了其蕴含的巨大经营风险和法律风险。融资性贸易在大宗贸易上应用普遍，大宗贸易因其本身具有一定的金融属性，更容易成为融资标的或担保物，但其本身的交易风险也进一步加剧了企业风险敞口。
03：融资性贸易多种模型分析
融资性贸易的常见的模式有以下几种类型：
（一）托盘贸易模式
如下图所示，托盘贸易的交易模式为：资金需求方A公司（下游）因自身资金能力不足、资信不足等原因无法采购所需货物，于是引入B国企（托盘方）作为资金供给方。B分别与A公司、C公司（上游）签订货物买卖合同，由B公司向卖方C公司支付全部货款，采购A公司所需的货物。B公司加上固定价格后分批出售给A公司。
在此类交易中，虽然货物流真实发生，B公司利用信誉、资金等优势采购大宗商品，虽然分别与上下游企业签订了买卖合同，但上下游客户通常非B公司自由选择，而是A公司直接指定。B既不控制货物也不承担货物流转中的相关风险，仅收取固定的利润，不承担与货物转移相关的风险，风险通常由资金需求方A公司承担。
（二）循环贸易模式
如下图所示，循环交易模式：资金需求方（上游）、资金供给方及下游公司分别签订货物买卖合同，每份买卖合同对应的买方均会取得卖方的货物货权凭证以及对应买卖合同的结算清单，最终交易会形成一个闭环交易。为了保证资金以贸易形式最终流向需要融资的企业，通常由需要融资一方控制上下游间的贸易关系，使开展贸易业务的上下游为同一公司或关联公司，整个货物流转形成一个闭合回路。
在货物流上表现为：资金需求方→资金供给方→过桥方→资金需求方；
在资金流上表现为：资金供给方→资金需求方→过桥方→资金供给方。
上游企业一般是低买高卖。中间企业最终通过大额交易使该公司短期内扩大经营规模、完成经营考核指标等目的。国企一般不会关注货物的采购、交付、检验及运输等环节，对完整贸易链条缺乏了解，因此对资金和标的货物均缺乏实际控制力。
（三）委托采购模式
如下图所示。受托方接受下游公司委托代为采购相关货物，并将采购、保管、销售等环节全部或部分委托下游公司或其关联方完成，期间并不直接有效控制货权。此类买卖型融资性贸易与分类为托盘贸易模式较相似，区别在于资金需求方与资金供给方的买卖法律关系变为委托法律关系。国企参与上述买卖型融资性贸易的方式，通常都是作为出资方/托盘方，或者是作为交易链条中仅享受固定“过桥”收益的中间方。
04：典型案例
（一）最高人民法院（2010）民提字第110号、（2011）民再申字第15号、（2015）民申字第1388号
【主旨】闭合贸易一方当事人以一个贸易合同起诉，法院结合整个循环贸易链及合同条款内容综合考量后认定贸易合同实为企业间借贷而无效。
【裁判】认定贸易合同无效的主要依据和思路是：第一，一方即买又卖同等数量、规格的货物，且高买低卖，违背商业常理。第二，当事人仅是订约、付款、开票，没有证据证明货物的交付（实际交付或者拟制交付），中间商仅享利润不担风险，不符合买卖合同交易流程。第三，企业并不具有从事融资贷款业务的资质，其与其他企业采用虚假贸易形式进行的借贷活动，违反了国家相关金融法规的禁止性规定，属于以合法形式掩盖非法目的行为，根据《合同法》第五十二条第三款的规定，当事人签订的合同均属无效合同。
（二）北京第二中级人民法院（2021）京02民终197号
【主旨】借以买卖合同为由，实际进行融资性贸易。
【裁判】本案的争议焦点是通号公司与永安公司之间的法律关系如何认定。通号公司主张两者之间是企业间借贷法律关系，而永安公司主张是煤炭买卖合同法律关系。法院在一审和二审中都认为，根据双方签订的框架协议和补充协议，以及实际履行情况来看，双方并不能证明存在真实的煤炭买卖合同对应的货物交付和履行行为。而通号公司提供的证据表明，双方之间进行了反复的对账、退货、退款等处理行为，目的是解决双方之间的款项问题，而非履行买卖合同。此外，国资委等监管机构也认定通号公司与永安公司之间的交易是融资性贸易行为。法院最终认定通号公司与永安公司之间的法律关系是融资性贸易关系，而非真实的买卖合同关系。