第三人利益合同作为合同相对性原则的例外，体现了当事人的意思自治。第三人利益合同的概念和外延应如何认定尚需梳理，根据《合同法》第64条规定，“当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。”但是否可作为对第三人利益合同的法律界定尚有争议；此外，《民法典》第522条在保留《合同法》第64、65条的基础上，增加了对于真正利益第三人合同相关规制的规定，在《民法典》视域下应如何看待其诉权行使以及解除、变更、撤销问题，也是值得探讨的问题。
本文分为上下两篇，上文主要梳理第三人利益合同的概念、特征、性质等界定问题，下文主要探讨利益第三人合同的诉权行使以及解除、变更、撤销等问题。
第三人利益合同界定
第三人利益合同与传统合同的一大本质区别在于，其合同效力范围能突破合同相对性，扩张到合同以外的第三人，但是其对于合同相对性的突破并非没有限制，比如第三人利益合同只能为第三人设定权利，使得第三人因为合同之债而获得利益。从法经济学角度而言，第三人利益合同的存在提高了合同的正外部性，同时也能提高交易的效率。
一般而言，第三人利益合同指的是根据法律规定或者合同约定，将合同所产生的利益直接归属于合同当事人以外第三人的合同。根据第三人是否得以取得独立的履行请求权，又可以将第三人利益合同分为真正第三人利益合同和不真正第三人利益合同，本文主要探讨真正第三人利益合同。关于第三人利益合同，可以从以下两个方面理解：
01 应认识到第三人利益合同的合同目的及核心即在于将合同所生利益直接归属于第三人。在（2020）陕民申2号合同纠纷案中，再审申请人称王某某、王亮并不是签订该协议的主体，根据合同的相对性，其主体不适格，法院认为，“第三人利益合同是指合同的双方当事人在订立合同时约定，由一方当事人向合同外的第三人履行某种义务，使第三人成为合同的受益人并取得直接请求权的合同，本案中，王某某、王亮虽不是合同的相对方，但做为享受权利的第三人，符合第三人利益合同的法定形式，故二被申请人主体适格”，其中即指明王某某、王亮作为享受权利的第三人，具备第三人利益合同的法定形式。第三人虽为合同当事人以外的人，但依然可以成为合同之债的主体，但是这种利益的承受是被动的，其不能干涉超出其所承受利益以外的合同权利义务，也只能就该限定范围的权益主张权利、放弃权利以及进行救济。
02 应当将第三人利益请求权与债权人债权区分开来。如前所述，第三人虽然具备请求权，但并非得以理解为可以行使传统合同的合同债权人所能行使的债权的全部权能，也不能理解为第三人得以承受合同项下的完整债权。也就是说：
一方面
第三人利益合同与债权让与相区分，第三人获得债权是被动的，而债权让与是双方协商而定的结果。同时，第三人利益合同获得债权的性质也不同于一般合同债权，从第三人取得“利益”的内容来看，第三人可以依据合同约定取得债权，也可以依据约定取得抗辩等利益，而且其所获得的利益并非已经生成的权利，而需要第三人做明确表态来决定获取与否的。
另一方面
第三人利益的取得需要视第三人表态而定。如果第三人拒绝接受该权益，则该权利自始未取得，如果第三人未拒绝该权益，则权益得以确定，自第三人表示愿意接受该权益时，其获得相应的请求权。
我国现行立法中第三人利益合同规则
第三人权益合同的认定无论从理论上还是在实践中都是相对复杂的问题，而从法律规定来看，目前关于第三人利益合同的规制主要见于《合同法》第64、65条以及《民法典》第522条。
《民法典》 | 对比解读 | |
第64条 当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。 第65条 当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。 | 第522条 当事人约定由债务人向第三人履行债务，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定的，应当向债权人承担违约责任。 法律规定或者当事人约定第三人可以直接请求债务人向其履行债务，第三人未在合理期限内明确拒绝，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定的，第三人可以请求债务人承担违约责任；债务人对债权人的抗辩，可以向第三人主张。 | 《民法典》第522条在综合《合同法》第64条、65条的同时，有两点重要变化： 1.增加了第三人利益履行请求权来源的规定，即第三人要求债务人履行债务的请求权来源既可以来源于当事人约定，也可以来源于法律规定。 对于“法律规定”第三人可以直接请求债务人向其履行债务的情况包括建设工程合同中实际施工人的优先受偿权、债权代位权、债权人撤销权等。 此外，如前所述，第三人利益的取得需要视第三人表态而定——此条明确该表态形式为第三人是否在合理期限内明确拒绝。 2.明确债务人对债权人的抗辩，可以向第三人主张。 |
第三人权益合同的认定无论从理论上还是在实践中都是相对复杂的问题，而从法律规定来看，目前关于第三人利益合同的规制主要见于《合同法》第64、65条以及《民法典》第522条。
此外，对于第三人利益合同的规范规制还散见于运输、保险、信托等专门性合同。以运输合同为例，在运输合同之间，涉及到承运人、收货人、托运人等多方主体，为顺应商业贸易发展的需求，有时会突破合同相对性原则，赋予第三人独立请求权，比如《国内水路货物运输规则》（以下简称水规）第四十四条规定，“收货人有权就水路货物运单(以下简称运单)上所载货物损坏、灭失或者迟延交付所造成的损害向承运人索赔；承运人可以适用本规则规定的抗辩理由进行抗辩。”
在最高人民法院（2014）民申字第1617号多式联运合同纠纷一案中，再审申请人以涉案运输合同并不是第三人利益合同，以及援引水规第四十六条作为依据与合同法规定不符等抗辩，对于这两项抗辩，法院认为：
01 “涉案货损发生在水路货物运输区段，依据合同法第三百二十一条规定，应适用调整水路运输方式的相关规定确定当事人的权利义务。除依据合同法相关规定外，水规系专门调整水路货物运输的规范性文件，有关当事人的权利义务亦可参照确定。”
02 “根据水规第四十四条规定，J公司作为收货人有权就货物损失向承运人Z公司索赔，而承运人亦有权援引水规的规定予以抗辩。水规赋予收货人独立的请求权既符合航运惯例，亦顺应商业贸易发展的需求，避免J公司因并非订立合同的一方当事人在已支付货款取得所有权的情形下，仍需依赖托运人主张货损赔偿，徒增诉累。九五船运公司接受佳轮公司的转委托从事货物运输，系水路货物运输的实际承运人。实际承运人虽与货主无直接的合同关系，但货物系在其负责的运输期间因其违反法定义务造成损失，实际承运人依法应对货主承担侵权赔偿责任。”
事实上第三人利益合同在其他领域也有体现，特别是在信托领域，信托的受益人可直接请求受托人履行义务，对此本文不再赘述。