修法后，学历制民办学校在A股IPO要多久？

3月31日，由i-EDU投资人俱乐部主办的第二届国际教育产业投资峰会在北京举行，天元并购及教育业务负责人吴冠雄律师受邀发表专题演讲，以下为演讲文字实录，原文登载于iEDU投资人俱乐部。
演讲前，吴冠雄表示，去年是整个修法的一年，民促法的修改内容大家相对比较熟悉，不再重复。这里简单地回顾一下去年提出的四点结论。


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如果不完成民促法的修法，民办学校没有办法通过中国证监会的批准来完成资产在A股的证券化。
但是大家又在市场上看到很多的案例，为什么？因为有可能通过现金并购或者一些公司化的经营来有限度地实现注入A股上市公司。
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即便是现在民促法已经修改完成，也仍然还要等待后续的配套立法过程。
这个后续的配套立法过程大家现在已经开始看到了，今年一月份公布了国务院的若干意见和教育部的两个细则，后续这个立法过程还会持续一到两年。
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即便全部的立法过程完成，配套法规全部到位了，民办学校并不会自动地变更为营利性，每个个体学校都还需要当地教育主管部门的批准，才能变成为营利性的学校，进行A股市场的资产证券化。
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在修法完成后的一段时间之内，学历制民办学校很难实现在A股的IPO。这段时间有多长，吴冠雄认为至少三年，甚至更长。
去年他曾说三年看不到学历制的民办学校在A股进行IPO或者借壳上市，到今天他仍然表示三年看不到，投资人不能过分乐观。
今年1月18日大家看到了国务院的若干意见和教育部的两个细则，后续的配套法规的过程还会有什么？

第一，国务院的民办教育促进法实施条例；
第二，会有一个准入的负面清单；
第三，相关的优惠政策有待明确，特别是营利性学校的优惠政策。因为1月份这三个法规对于税收优惠和其他的一些优惠其实是没有明确的，回避掉了，吴华教授呼吁了对营利性的民办学校也要继续给予优惠措施，提出了一个非常有说服力的17倍的概念，这点他非常赞成，但是这个到目前为止没有明确。
第四，地方法规。主要是两个方面：一个是分类登记细则；另一个是存量学校，从非营利性转向营利性，到底怎么转，转的程序和条件是什么有待各地地方法规明确。


1月18日的三个文件他主要从六个角度解读。
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加强党建的内容。对于投融资的人士来说，它的重要性在于民办学校的办学方向和课程体系，以及内部治理结构。
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优惠政策，重点提一下非营利性的民办学校，这一次1月18日的文件说要按照税法规定进行免税资格的认定，以前大家有一个笼统的概念，非营利性学校和公办学校是同等待遇的，但是这一次的文件说了不单纯是同等待遇，要按照税法规定来进行免税资格认定，说明不是当然的同等待遇。免税资格认定国家税务总局之前有一个关于非营利性组织认定的标准，里边非常详细，非营利性的民办学校不一定能够取得免税资格，要看你能不能满足这些条件。另外，文件要求营利性的民办学校仍然要坚持公益属性。既然民办学校遵循教育的发展规律，有公益属性，政策上应该给予相应的支持（例如税收优惠），这是吴冠雄个人的看法。
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民办教育的准入。第一是这次的文件提到了一个准入的负面清单。第二是说也明确了一个原则，只要不属于法律法规禁止的，不属于损害第三方利益和国家安全利益的，政府不得设置条件予以限制。还有一个就是营利性民办学校的举办人，不论是单位还是个人要求他必须是中国国籍的，法人是中国法人才能去做举办人。
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办学自主权的增强。这次的文件里边讲到，在完成国家规定的课程之后可自主开展教育教学活动，吴冠雄个人认为，将来民办学校特别是在学历教育，或者是在义务教育和高中这个领域要在完成国家规定课程的基础上办出特色，区分于公办教育，提供多元化的教育产品，这一条为这一点提供了法律依据。
另外是简政放权。很多事项在审批上面是下放到了省里头，比如民办高校一些审批事项并不都需要到教育部去了。教育资格特别在职业教育领域除了具有教师资格证的教师以外，也允许具有相关专业技能资格的人员去当教师。
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办学成本的影响，这次文件里边明确了要加强社保、公积金等等这些的缴纳，还要求民办学校把5%的学费用于奖励自己的学生。
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公司制的民办培训机构不再无法可依，参照适用本次颁布的细则，结束了无法可依的状态。
办教育的细分领域非常多，下面分享一些对细分领域的影响。
比如，刚才讲到公司制的培训机构。过去大家知道培训类业务是两种存在形式，一个是民办学校（民非单位）的组织形式，二是公司制的组织形式。1月18日以后，特别是今年9月1日正式实施以后这两个流派会趋同，不管你将来是公司制的形式，还是一个民办教育民非的形式，都需要申请办学许可证。

第二存量的培训机构如何转成营利性，具体有三个方式：首先，存量的民办教育直接申请教委批准，转成营利性，这个受制于地方法规和审批的意愿，时间会拖长；其次，关闭掉老校，重新开新校，这个也可能在地方教育主管部门那边会涉及到一些审计以及如果进入资本市场的话关掉老校业绩不能连续计算的问题。最后，以存量的公司或者新设的公司来申请办学许可证，这个可能相对更容易一些，但是这个可能很大程度上取决于各省的规定，一些地方的主管部门都表示9月1日之前会出台地方的细则，会要求民办培训机构申请办学许可证，这是比较明确的。
年初以来部分地方的清理整顿措施主要是针对课外辅导机构的一些乱象，但如果小升初中考、高考升学和考试制度不改革的话，光清理整顿效果可能不明显，对于培训类的细分领域在未来肯定以境内A股资本市场为主，境外的资本市场不会没有，仍然是为辅的情况。
对于学前教育领域幼儿园投资风险在哪里？

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1月18日的国务院若干意见里面，明确提到了在学前教育领域推行普惠制的问题，这是比较明确的，大家收购幼儿园应该关注一下这个风险。
另外，很多人说普惠制有风险，可以投高端幼儿园，但风险在于非配套园的学前教育设施资源具有稀缺性，在市场上现在要找到非小区配套园，而且在整个办学场地标准上符合地方教委的办学条件的资源是比较稀缺的。其实所谓的高端市场生源竞争也比较激烈，所以投资风险建议大家关注。
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幼儿园会不会被纳入义务教育的领域，这个在今年两会期间他看到也有代表提这样的议案，但是个人的判断是短期之内不会，学前教育领域民办幼儿园占比非常高，达到一半左右，改成义务教育会涉及加大财政资金的投入等，而且义务教育法也没有启动修法的消息。
直营和特许加盟的问题，学前教育主要有这两种方式，直营的问题是什么？现在普遍来讲做到100多家的幼儿园，这样一个幼教集团在国内已经算是最大的，但是它的特点就是地域分散，单体园的规模相对也比较小，所以如果要进入资本市场，要把几十家或者100多家都改成营利性幼儿园，在各地两三年不一定做得到的，所以在进入A股市场做IPO，或者通过审核注入A股上市公司都有很大的时间上的不确定性。
特许加盟行不行，没问题，因为它的收费就是特许加盟，或者教材图书，但是特许加盟有它自己的问题，就是控制力比较低，对这些加盟园真正能够起到管理，或者内容的灌输，IT系统的统一管理都是相对比较困难的。
外资产业政策上的趋势，大家知道学前教育在2015年到2017年两个外商投资产业指导目录都是越来越严的，现在2017年的征求意见稿已经明确为限于中外合作办学了，所以外资投资也受到比较大的限制。

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细分领域就是义务教育，这是非营利性的，是不是意味着不能投？第一个问题是要不要投的问题，他个人觉得要不要投的问题主要是看你自己的角色，如果本身你就是一个教育机构，你是一个K12的教育机构，显然不应该只做学前教育和高中，把九年的义务教育让给别人去做，等到初三毕业了再把学生招回来，不可能的，该做还得做，财务投资人当然可以有所选择。
在境内的A股资本市场他认为义务教育不太乐观，进入A股市场非常困难，可能不排除有个别案例，通过现金并购的方式注册上市公司，那仅仅是个案，境外资本市场能不能做，目前有案例用VIE模式，但一定要认识到民办学校所采购的教育服务和产品的真实性非常重要，还有要做到定价的公允性。
今年年初有一个重要的判例，亚兴公司起诉安博教育有关并购交易合同的有效性，最终被最高人民法院判为收购合同有效。这个交易因为是建立在VIE模式上的，被业内人士普遍认为是一个利好的消息。
另外，再简单说一下港版VIE和美版VIE的差别，因为通过若干年的实践，香港市场和美国市场的VIE实际上是有一些不同的，最大的不同就是香港对VIE的使用限制非常非常严格，如果外资产业政策没有限制的特定领域，不允许使用。但是美国没有这么严格，简单举一个例子，比如说企业所做的一个教育集团既有课外辅导，又有义务教育，上美国没有问题，如果上香港，那必须把培训这块业务剥出来，不能用VIE，要用股权直投的方式。按照联交所的规则，义务教育和幼儿园可以用VIE，这是一个简单的差别。另一个差别就是，香港严格要求VIE架构的实际控制人必须是中国境内身份的人，不能够是比如香港同胞，台湾同胞，甚至于外国人不能用，美国没有这个限制。
高等教育营利性转型等待破局就是刚才提到的有待于各个省法规的出台，这个不细说了，因为民促法已经规定的很明确了，要清产核资，要审计确认权属，要补缴税费，要重新登记，这个过程充满了复杂性和未知数。
职业教育可期待，去年有若干家职业教育企业的新三板挂牌，目前看这一块还是有比较大的空间，而且这次1月18号的文件强调了职业教育要跟相关地区区域性的产业进行融合，鼓励校企合作，这里边也确实有很多细节。
归纳起来，在可预见的未来，境外资本市场仍然是学历制教育进入资本市场的主渠道，这是我的一个判断。
最后，总结两大类案例。

第一大案例就是培训类的，这是已经成功完成的、由于种种原因终止的，以及还再继续进行的案例。已经成功完成的培训类案例比较多地集中在课外辅导，这些案例基本上有一些共同的特点：

（1）除了华图的案例还没有完成之外，都不构成借壳上市。借壳有三年盈利和实际控制人不变等要求。

（2）以经过中国证监会批准的换股收购为主，现金收购为辅。除了培训类的，也有一些幼儿园的案例以现金支付的方式来完成。过去完成的上面这些培训类并购案例都是公司制经营的，而民非单位的因为其非营利性是通不过的。因为1月18日的文件出来以后，将来整个培训类，不管是公司制还是民非制的，都要申请办学许可证解决办学资质的问题。1月18日以后新的看点，在2017年到2018年可能会看到一些教育培训类，培训领域的A股IPO很有可能会公告出来，完成可能要到明后年了。
海外的案例，目前香港和美国市场基本上学历制的有枫叶、成实外、宇华、睿见、民生等等，这些除了民生是直投的之外其他的都采用VIE架构，大部分都集中在K12和高等教育的领域，民促法修改完成以后，以香港市场为例，对于这些案例的审核会关注民促法修改之后对非营利性学校的影响，民办学校在营利与非营利两个方向怎么去选择？外资产业政策有没有影响，会不会影响到VIE的使用？案例就总结这么多，后面的具体案例分析可以参见PPT再看一下。