——国税2015年40号文解读
减资，可以解决公司资本过剩、调整公司业务范围、改变公司股权架构，在并购重组实务中，利用减资还可以起到很好的税收筹划作用。本文小编即通过解读国家税务总局公告2015年40号文的交易模式，与大家探讨如何利用减资实现重组过程中的税务筹划。
2014年12月25日，财政部国家税务总局发布《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号，下称“109号文”），明确规定对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，符合条件的划出方企业和划入方企业均不确认所得，不发生所得税纳税义务。然而，109号文出台后，各地关于该文的理解不一，执行标准亟需明确，故国税总局于2015年5月27日，发布《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号，下称“40号公告”），对109号文规定的原值划转的适用情形进行了细化，明确在四种交易模式下股权或资产可按照账面净值划转，不发生所得税纳税义务。下面，小编对此四种情形与大家逐一探讨。
01全资母子公司之间股权或资产投资情形所得税优惠
➡ 40号公告规定
100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。
➡ 交易模式解读
母公司以股权或资产向全资子公司投资，按照股权或资产原计税基础计算，不发生所得，无需缴纳所得税；子公司按照股权或资产原账面净值计算折旧扣除。
➡ 财务处理
02母公司减资后再投资子公司情形所得税优惠
➡ 40号公告规定
100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。
➡ 交易模式解读
母公司减资，以股权或资产作为减资对价支付给其股东，股东用该股权或资产向母公司的全资子公司（即股东的孙公司）进行再投资，实现股权或资产从母公司划转至其全资子公司名下，按照股权或资产账面净值确定，不发生所得，无需缴纳所得税；子公司按照股权或资产原账面净值计算折旧扣除。
➡ 财务处理
03子公司减资以股权或资产支付减资对价情形所得税优惠
➡ 40号公告规定
100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。
➡ 交易模式解读
母公司从全资子公司减资，子公司以股权或资产向母公司支付减资对价，实现全资子公司股权或资产划转至母公司名下，子公司按照股权或资产原计税基础确定，不产生所得，无需缴纳所得税；母公司按照股权或资产原计税基础确定折旧扣除。
➡ 财务处理
04兄弟公司股权或资产减资后分配再投资情形所得税优惠
➡ 40号公告规定
受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。
➡ 交易模式解读
母公司从子公司减资，以股权或资产作为支付对价，再将该股权或资产投资至受同一或相同多家100%直接控制的兄弟公司，实现兄弟公司之间股权或资产的划转，划出方按照股权或资产原计税基础确定，不产生所得，无需缴纳所得税，划入方按照股权或资产原计税基础确定折旧扣除。
➡ 财务处理
小编有话说
从上述四种所得税优惠政策适用的情形来看，第一种属于全资母子公司之间非货币投资的税收优惠情形，第二、三、四种均通过减资实现税务筹划。此外，需注意的是，在适用特殊性税务处理规则时，全资母子公司之间、受同一或相同多家母公司直接控制的兄弟公司之间，股权或资产均为原值划转，对划出方而言，不发生所得，无需缴纳所得税；但对划入方而言，其只能以原计税基础计提折旧，且再进行转让时，也只能按照原值扣除，从某种意义上来讲，相当于将划出方的缴纳义务递延转移至划入方。因此在实践中，交易双方应结合实际情况进行商务谈判，确定是否适用特殊性税务处理规则，或是在选择适用的同时，由划出方给予划入方适当优惠，以调整交易双方之间的利益平衡。