“TST庭秘密”被曝涉嫌传销 微商模式如何合规化？

“TST庭秘密”是林瑞阳、张庭夫妇于2013年创立的品牌，主要销售化妆品、护肤品。该产品作为微商界头号产品，据悉，自2018年1月1日至2021年7月共发展会员707万余人，三年半的经营期间收入近百亿。不管是基于林瑞阳、张庭夫妇作为公众人物的热度，还是产品本身的效果，“TST庭秘密”作为微商界的天花板，具有巨大的影响力。
而根据最新报道，在 2022年4月TST庭秘密的运营主体被市场监管部门认定构成组织策划传销违法行为，被没收违法所得1927.99万元，罚款170万元，且实际控制人张庭夫妇公司名下96套房产被查封。那为何“微商模式”会陷入涉嫌传销的风险呢？
01 微商模式的特点
从传统的代理商销售模式-特许加盟模式-直营模式-电商平台销售模式-微商模式-团购模式-直播模式，微商是基于移动互联网的空间，借助于社交软件为工具，以人为中心，社交为纽带的新商业。
“微商模式”作为一种新型的电子商务模式，具有营销成本低、熟人传播信赖程度高等优势。其中传统的“微商模式”具有以下特点：
门槛低
微商模式以及团购模式的兴起就是为了利用网络的便捷性，人人均可以成为创业者，赚取额外或者高额的收入，这是每个微商品牌吸引更多会员加入的原因，很多人，特别是大量女性群体均进入了微商行列。
代理模式
不断引入会员加入是微商品牌能够快速扩大产品影响力和加速产品消化能力的重要方式，相较于传统的一个城市引入几个专卖店的销售方式，通过发展大量的微信用户成为产品销售者，能够在很大程度上快速提高产品的短期影响力和销售力。也基于以上原因，“微商模式”才会致力于不断增加代理商，如“TST庭秘密”发展会员707万余人。
层层分销
层层分销模式是较为初期的微商分销模式，主要是通过微商囤货，发布朋友圈，在朋友圈分享等方式提高产品的关注度，从而向身边的亲友销售产品。
代理分级制
如“TST庭秘密”代理分为7个等级，各级别拿货价格相同，但不同级别的返利不同。分级代理的模式是基于现实的需要，包括返利制度的建立均是为了激励代理商有更大的动力去进行更多的产品销售。
收取保证金
为了稳定商品价格，保证产品的存活周期，稳定的价格是每个微商品牌需要保障的，而如何保障这种价格的稳定性，一般的微商模式均会采取收取保证金的方式，从微商品牌方的角度来说，其收取保证金具有一定的适当性。
存在囤货
为了激励会员进行产品销售，形成一定的销售压力，会要求代理商进行囤货。这种方式在传统的产品销售模式中也是存在的，譬如说开设专门店需要预先进货，在店铺内进行产品展示，从而吸引更多的消费者进行产品购买。
02 是“微商模式”出了问题？
“微商模式”具有以上特点是这种销售模式必然会有的特质。为了推广一款产品，如果希望能够利用微信这个社团（每个人的朋友圈的好友数量都是有限的），必然要大量发展代理商，为了让代理商有销售的动力，必然应当设定奖励机制。从商业模式上来说，这是无可厚非的选择，那为何“微商模式”频频爆出传销风险呢？
根据《中华人民共和国刑法》第二百二十四条之一规定，组织、领导传销活动罪是指，组织、领导以推销商品、提供服务等经营活动为名，要求参加者以缴纳费用或者购买商品、服务等方式获得加入资格，并按照一定顺序组成层级，直接或者间接以发展人员的数量作为计酬或者返利依据，引诱、胁迫参加者继续发展他人参加，骗取财物，扰乱经济社会秩序的传销活动的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金;情节严重的，处五年以上有期徒刑，并处罚金。
根据最高人民检察院、公安部《关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定)》第七十八条规定，[组织、领导传销活动案(刑法第二百二十四条之一)]组织、领导以推销商品、提供服务等经营活动为名，要求参加者以缴纳费用或者购买商品、服务等方式获得加入资格，并按照一定顺序组成层级，直接或者间接以发展人员的数量作为计酬或者返利依据，引诱、胁迫参加者继续发展他人参加，骗取财物，扰乱经济社会秩序的传销活动，涉嫌组织、领导的传销活动人员在三十人以上且层级在三级以上的，对组织者、领导者，应予立案追诉。
结合“微商模式”的特点如层层分销、代理分级制和返利制度等以及《中华人民共和国刑法》等中关于组织、领导传销活动罪相关法律规定，在通过“微商模式”进行销售且现有的微商品牌持有人如不对其经营模式进行合规梳理，均可能出现涉嫌传销的风险。
03 微商品牌的合规之路
为了实现品牌的迅速发展和渗透，很多微商品牌持有人都会采用短时间内大量发展会员和品牌宣传推广同步大量进行的方式，这种方式有助于品牌在短期内得到成长，获得消费者的关注。而为了保障品牌的持续发展，通过“微商模式”进行品牌经营时，需要在刑事、税务、知识产权、安全生产、宣传等方面进行合规梳理，建立良性的商业体系，避免出现民事或刑事风险。
刑事合规
根据现有的微商产品的发展情况来看，所涉及的刑事风险就要是涉嫌传销的风险。其会存在涉嫌传销的风险是由“微商模式”本身的特点决定的。那么在品牌推广之前，如何建立一种好的经销体系，在层级和返利方面进行合理的规避，是每个微商品牌所有人均需注意的问题。一种好的商业模式不仅要考虑如何尽快获得品牌营销力和高额利润，还需在法律规定的范围内进行合规经营。
税务合规
不管是从初期的公司形式的确认，还是在后期的商业模式层面，微商品牌不仅要与传统企业一样考虑基本的税务风险，进行合理的税务筹划，还需对于其供货的方式，产品的收款方式，收款账户等进行规范，以避免出现高于本身收入的税负压力，同时也要避免偷税、漏税风险。
知识产权合规
微商品牌所有人在品牌快速发展之前就应当进行相应的知识产权布局，这种布局不仅包括自身产品所属类别的商标申请、专利申请和著作权登记，对于持有的品牌的标识的中英文对照、类似称呼以及相关产业都需提前进行布局，以避免后续陷入异议-无效-申请-复审等程序进行循环的怪圈；且在品牌出现侵权现象时，应当及时通过投诉、发送律师函、维权起诉和刑事立案等方式进行处理，以保障品牌的市场声誉，维护经销商的合法权益。在很多品牌的发展之初，由于品牌所有人并没有品牌保护的意识，往往会存在自己没有进行相关的知识产权布局，而待其有这种意识的时候，知识产权包括商标在最重要的类别等已被他人抢注的问题。这种情况下，品牌所有人就会陷入非常被动的维权困难的困境。
安全生产合规
微商品牌主要涉及的是护肤品、化妆品和食品等与人们生活息息相关的产品，对于这些产品来说，不仅需要保障所生产的产品具有相应的生产许可证，也需严格监督产品的质量，让所生产的产品不仅符合《食品安全法》等相关法律规定，还应保证所生产产品的效果，以通过产品的口碑促进品牌的可持续发展。
宣传合规
微商品牌在推广宣传过程中要特别注意宣传的方式，务必保障所进行的宣传推广能够符合《中华人民共和国广告法》中的相关要求，如不得进行虚假宣传，不得就产品效果进行保证，对商品的性能、功能、产地、用途、质量、成分、价格、生产者、有效期限、允诺等或者对服务的内容、提供者、形式、质量、价格、允诺等有表示的，应当准确、清楚、明白等。
结语
新型消费模式的出现有它的必然性，是消费升级的一种表现，包括微商模式，也包括最新出现的团购平台、社区团购、直播等模式。这些消费模式本身没有问题，但如果经营者不能提前进行合规梳理，就有可能陷入僵局。