应收账款质权人可以要求次债务人直接付款以实现质权

应收账款质押权是一种常见的权利质权，质权人可以将质押的应收账款拍卖、变卖后所得的价款优先受偿来实现自己的应收账款质押权。但是在司法实践中，法院也可能判令质权人直接要求次债务人（即出质人的债务人）向其支付应付给出质人的应收账款，而无需对应收账款进行拍卖或变卖。
下面通过两则案例进行说明
案例一
华侨永亨银行（中国）有限公司广州珠江新城支行、烟台丰彩包装有限公司（原烟台海尔丰彩包装有限公司）金融借款合同纠纷
【（2017）最高法民申1572号】
案情简介
广州丰彩公司向华侨永亨银行新城支行借款，并将其对烟台丰彩公司享有的应收账款质押给华侨永亨银行新城支行。借款到期后，广州丰彩公司未偿还借款，华侨永亨银行新城支行起诉烟台丰彩公司，要求烟台丰彩公司直接向其支付案涉应收账款。广州丰彩公司为该案第三人。
争议焦点
华侨永亨银行新城支行请求烟台丰彩公司直接向其支付案涉应收账款有无合同依据。
裁判意见
最高人民法院认为：华侨永亨银行新城支行与广州丰彩公司之间形成的是应收账款质押法律关系，华侨永亨银行新城支行据此可以请求确认其对案涉应收账款享有优先受偿权，但不能直接对案涉应收账款主张所有权。
因广州丰彩公司并未将其享有的对烟台丰彩公司的债权转让给华侨永亨银行新城支行，华侨永亨银行新城支行与烟台丰彩公司之间并未形成直接的债权债务关系，故华侨永亨银行新城支行无权请求烟台丰彩公司直接向其支付案涉应收账款。
原审法院认定华侨永亨银行新城支行请求烟台丰彩公司直接向其支付应收账款无合同依据并无不当。
案例二
无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司与江苏华莱坞投资发展有限公司应收账款质权纠纷
【（2016）苏02民终2861号、（2017）苏民申2133号】
案情简介
创投公司通过银行以委托贷款的形式向方圆公司发放贷款，为保证上述贷款清偿，创投公司与方圆公司协商就对华莱坞公司的应收账款提供质押反担保，并办理了质押登记。
其后，方圆公司分别向华莱坞公司发出《应收账款询证函》、《付款账户（变更）通知书》，将其对华莱坞公司的应收账款为创投公司提供质押担保和变更收款账户的事项通知了华莱坞公司，华莱坞公司对此进行了确认并放弃任何抗辩主张。方圆公司未能按期偿还贷款，创投公司遂向法院提起诉讼以判决书方式确认了该笔债务。
之后，创投公司起诉华莱坞公司，请求创投公司对方圆公司质押的对华莱坞公司的3838574元应收账款优先受偿，华莱坞公司在3838574元范围内向创投公司履行付款义务。
争议焦点
创投公司享有优先受偿权，能否要求华莱坞公司直接付款；
华莱坞公司对已向方圆公司支付的149万元款项是否存在过错，对该149万元款项是否应向创投公司履行付款义务。
裁判意见
关于争议焦点一，一审法院认为创投公司对方圆公司出质的对华莱坞公司的应收账款享有优先受偿权，华莱坞公司作为该应收账款的债务人负有协助义务，故华莱坞公司在2348574元（3838574元-149万元）范围内直接向创投公司履行上述付款义务，以清偿方圆公司对创投公司的债务。（一审法院认为华莱坞公司对已向方圆公司支付的149万元款项不存在过错）
关于争议焦点二，二审法院认为方圆公司已将应收账款的出质事实通知了华莱坞公司，华莱坞公司收到案涉应收账款出质通知后，对该账款的处分应当按照创投公司的指示办理，而非方圆公司；并且华莱坞公司在《付款账户（变更）通知书（单笔）》中对该应收账款的支付方式等还作出了明确承诺，但华莱坞公司仅是在方圆公司于质权设立后单方向其公司请款时，不仅没有征得创投公司的同意，也没有按其公司的承诺将案涉149万元款项支付到指定的特定账户以及将银行承兑汇票交付给创投公司，因此华莱坞公司向方圆公司支付149万元有违诚信，存在明显过错，损害了创投公司的质权，华莱坞公司对此应当承担相应责任。
且案涉应收账款作为已经确定金额的金钱债权可以直接支付，故华莱坞公司除对尚未支付给方圆公司的2348574元应向创投公司履行付款义务以外，还应对已经支付的149万元向创投公司履行付款义务。
再审法院认为华莱坞公司有义务审慎对待，核实应收账款债权是否已经出质，而非迳行按照方圆公司请求支付149万元。
涉案应收账款质权在华莱坞公司付款前已经登记，华莱坞公司核实出质情况并不存在法律和事实上的障碍，华莱坞公司未尽到审慎注意义务，向方圆公司支付款项，存在明显过错。
以上两则案例都是质权人起诉次债务人要求实现应收账款质押权的，但审判结果却截然不同。
在案例二中，法院支持质权人的理由主要有两点：
次债务人对于质权人应收账款质权的实现负有协助义务，并且在应收账款作为已经确定金额的金钱债务时，质权人有权要求次债务人直接向其支付。
应收账款质押通知的作用实际是质权人可以凭此通知直接向次债务人收取债权的条件并有权就该应收账款优先受偿。经通知后，质权人便可以对抗次债务人，并向其指明应收账款债务的履行对象变更为质权人。
律师观点
本文认为，质权人可以直接要求次债务人（即出质人的债务人）向其支付应付给出质人的应付账款，但应满足以下几个条件：
存在确定的已到期的尚未清偿的债务。
应收赃款质押权行使的重要前提条件就是存在确定的已到期的尚未清偿的债务，质权人在诉讼时对此事实负有举证义务。
质权已设立，出质人对质押的应收账款享有优先受偿权。
债务人或者第三人有权处分的应收账款可以出质。以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。
至于是否通知次债务人即出质人的债务人，并不影响质权的设立。质权设立后，出质人对质押的应收账款享有优先受偿权。
已通知次债务人应收账款质押的事实。
从案例二中可以看出，是否通知次债务人虽不影响质权的设立，但是影响次债务人履行付款义务的范围，即在质权设立后，次债务人对其仍向出质人支付款项的行为是否存在过错、是否对其已付款项仍向质权人承担付款义务。
质权人需要举证证明次债务人已经知晓出质的事实，因此质权人在实际操作中应注意留存通知次债务人的证据，最好有次债务人收到通知的书面确认。
应列明于法有据的诉讼请求。
应收账款质押法律关系依法设立后，质权人据此可以请求确认其对案涉应收账款享有优先受偿权，但不能直接对案涉应收账款主张所有权。
但是，质权人有权就质押的应收账款行使处分权，次债务人对于质权人应收账款质权的实现负有协助义务。质权人可以起诉次债务人，诉讼请求应表述为质权人对质押的应收账款享有优先受偿权，次债务人在质押的应收账款范围内向质权人履行付款义务。
这里还需要注意，应收账款应是已经确定金额的金钱债权，质权人才可以有权要求次债务人直接向其支付。