1.裁判要旨
合同效力附条件与约定合同解除条件在合同效力的确定方面存在严格区分，实践中应区分处理。
约定合同解除条件后，即使解除权人拥有解除合同的权利，也应按照合同法规定的方式和程序行使解除权。如解除权人没有发出解除合同的通知，不实际产生解除合同的效力，双方之间的合同关系不能自动解除。
2.案情简介
1.天圣公司（甲方）与国栋公司（乙方）达成的新药《技术转让合同》，乙方拥有二甲双胍新药证书和生产批件实际所有权，甲方受让该药品新药证书和生产批件并支付相应的转让价款。
- 《技术转让合同》第十三条第5项，付款条件约定：若甲方不支付约定款项，乙方有权停止向甲方技术转让，并不退还甲方已支付款项。
3.甲方自2008年2月2日支付了首付款后，一直没有再支付任何款项。
4.乙方认为：基于约定的付款条件，甲方不支付款项，乙方有权停止向甲方进行新药技术转让，并不退还甲方已支付款，甲方的违约行为导致合同自行终止，甲方无需另行通知解除合同。
5.最高院再审认为：合同解除应区分约定解除条件和合同附效力条件。约定合同解除条件的，即使解除权人拥有解除合同的权利，也应按照合同法规定的方式和程序行使解除权。如解除权人没有发出解除合同的通知，不实际产生解除合同的效力，合同关系不能自动解除。
3.裁判摘要
合同效力附条件是指当事人对合同效力的发生或者消灭施加限制，使其取决于将来的不确定性事实，附条件包括附生效条件和解除条件。附解除条件的合同，自条件成就时失效。
合同所附解除条件与合同自身的内容以及合同的履行行为本身无关。
合同约定的解除条件则是指当事人在合同中约定了解除合同的条件，合同的解除条件成就时，解除权人可以依照法律规定的程序和方式解除合同。
对《技术转让合同》第十三条第5项约定的性质的解释，应结合该约定的内容、该约定与整个技术转让合同的关系、约定的目的等因素进行。从约定的内容看，该项约定在天圣公司不支付约定款项的情况下，赋予了国栋公司停止向天圣公司进行技术转让的权利。这实际上是约定了在天圣公司出现违约的情况下，国栋公司享有的权利以及所产生的相应法律后果。从该约定与整个技术转让合同的关系看，该约定被规定在本案技术转让合同的第十三条即违约责任条款中。该项约定应该属于合同法第九十三条规定的合同约定的解除条件，而不是对本案技术转让合同的效力附条件。
4.裁判规则
1.合同效力附解除条件的(《合同法》第四十五条第一款)，则解除该合同不需要通知;
2.合同约定的解除条件(《合同法》九十六条第一款)，则解除该合同需要通知合同相对方。
3.合同的解除条件成就时，解除权人可以依照法律规定的程序和方式解除合同。解除合同的通知可以是发函的形式，也可以是诉讼等方式。解除权人应该及时向对方当事人发出解除合同的通知，解除权人怠于发出解除合同的通知，致使对方当事人产生合同未解除的信赖并因此遭受损失的，应当承担相应的违约责任。
5.实务总结
1.实践中，在约定解除条件的合同中，应当注意审查约定解除条款性质，区分附解除条件和合同约定解除，尤其是约定了类似于“如xxx，协议自动解除”条款时，应对合同解除程序重点关注。
2.区分标准：
（1）合同效力所附解除条件与合同自身的内容以及合同的履行行为本身无关，是合同履行之外的条件，是未来不确定事实。
（2）合同约定解除条件：是与合同内容和履行有关的条件成就时，才可以解除合同，该条件与合同义务是否充分履行紧密相关。如果充分履行义务，则合同是可以履行完毕的，因此，如果将一方违约行为约定为合同自动解除的条件，则属于约定解除条件合同。
3.解除程序的区别：
我国合同法第九十六条对附解除条件和合同约定解除的程序作了区分化规定。
（1）附解除条件：《合同法》第四十五条第一款规定：“当事人对合同的效力可以约定附条件。……附解除条件的合同，自条件成就时失效。”
（2）约定解除条件：《合同法》第九十三条第二款规定“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
（3）第九十六条规定“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条（即法定解除）的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。”
根据该规定，合同法对于解除从程序进行区别对待：附解除条件合同自条件成就时合同自动失效，解除权人无需向对方发出解除通知。约定解除条件的合同解除必须通知对方。
4.实际交易过程中，如果发生解约情形，应当及时发出解约通知，避免因延误解约导致损失扩大或者无法解约等对解除权人不利情形。
6.案件来源
再审申请人天圣制药集团股份有限公司与被申请人海南国栋药物研究所有限公司、海南欣安生物制药有限公司技术转让合同纠纷
最高人民法院民事裁定书（2012）民申字第1542号