摘要
本期案例中，债权人针对债务人与其亲属间的转移资金行为提起了债权人撤销权之诉，尽管债务人亲属提出与债务人有在先债权并提供了部分转账流水，但一、二审法院均认为亲属间借贷关系的证明标准应高于一般人的举证标准，并通过转账流水中的诸多不合理性最终认定借贷关系不成立，支持了债权人的诉请。债权人行使撤销权的诉讼路径无疑为其提升回款概率扩宽了思路，但其中也有一些值得债权人注意的问题，本文将对此加以分析探讨。
1、基本案情
成某、苏某系母女关系。2016年，成某为出售其名下房屋，向链家公司借款125万元用于结清按揭贷款，但在成某收到购房尾款160万元后，却将该笔款项转给其女苏某，并未用于向链家公司还款。2016年，链家公司起诉成某返还借款本息获得胜诉，但因成某无财产可供执行，执行“终本”。2018年，链家公司以成某、苏某恶意串通转移财产，且苏某并非善意受让人为由，对成某、苏某提起诉讼，诉讼请求：1.撤销成某、苏某之间的财产转让行为；2.要求苏某向链家公司返还125万及利息。
苏某辩称：我也是成某的借款债权人，且债权产生在原告之前，相关债权源于成某购房和经营服装店的借款，且该借款至今未还清。成某向苏某还款不是无偿转让，而是履行债务清偿义务。
2、审理过程
诉讼中，一审法院对苏某提交的银行交易明细、借条等进行了证据论证，并详细对成某、苏某之间的转账情况进行了查证，判决指出：
（1）虽见苏某向成某转账或代付款共计274.5万元，但未有证据证明转账时存在第三方所知的真实借贷关系；
（2）转账时苏某年仅23至25岁，交易明细反映不出该274.5万元系苏某劳动或经营一步步积累所得的过程；
（3）现有证据令人合理怀疑该账户部分资金涉嫌为苏某、成某共同任职的公司资产而非苏某个人资产；
（4）苏某提交的账户明细不完整，令人合理怀疑是否经过筛选；
（5）根据二人同期在同公司任职，以及二者年龄差距，法院难以相信二人资产各自独立且50岁的母亲购房、经营均是在23岁女儿单向巨资出借下维续。
基于此，一审法院认为：成某将约定本应归还给链家公司的售房尾款转款给自己的女儿苏某系严重不诚信行为。鉴于前述严重不诚信和与苏某的亲母女关系，二人应当承担相较于普通民间借贷认定更严格的举证责任，在证明标准上不仅要证明存在款项支付，还要证明存在真实的借款合意且该合意为外人知晓，更要证明双方财产完全独立不存在混同。据此，一审判决：撤销成某、苏某125万元的财产转让行为并由苏某直接向链家公司返还。
苏某不服上诉后，二审法院同样指出，存在母女关系的利害关系人之间是否属于借款关系的举证标准应高于一般人的证明标准，故二审维持原判。
3、白律师析法
随着《民法典》及其合同编司法解释相关条款的颁布实施，打击债务人恶意转移资产逃废债务的法律依据更加明确。不过现实中的难点在于，有些债务人在实施转移财产动作时会通过与相对人频繁倒账进行伪装，这就要求债权人一方要积极申请调查令并对对方提交的相关证据所体现的交易关系进行仔细鉴别，而法院更要准确理解法律规定，合理分配举证责任，明辨善意、恶意。
本案法院的做法就非常值得学习，论证清晰、说理充分，我们也可将此判例作为相关法律规定适用于具体案例时的对照。
（一）债权人行使撤销权的法律规定解读
《中华人民共和国民法典》（“《民法典》”）第五百三十八条规定：“债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。”
此条款是针对债务人无偿处分财产行为作出的规定。债务人与承接财产的相对人之间没有真实的交易对价，比如债务人将自己的房产转让给相对人，双方虽然办理了过户也签订了转让协议，但债务人并没有收取对价，或者原本就是通过签署赠与协议进行无偿转让。也有如本案之情形，债务人将名下现金转账给相对人，相对人举证此前双方存在其他资金往来并据此认为系债务人还款而非无偿转让，但法院正确适用举证责任分配制度，认定二者之间的借贷关系不成立，依然认定为无偿处分行为。
此外，《民法典》第五百三十九条规定：“债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。”
此条款与前款规定适用情形的区别有两点：
第一，前款是无偿处分，债务人与相对人之间没有交易对价或者没有真实对价，此款则是有对价但是不合理，需要法院就对价的合理性作出判断。
第二，前款无需识别相对人的善意或恶意，而此款则需进一步识别相对人对于不合理的低价或高价是否知晓或应当知晓，据此判断相对人是否为恶意，这一附加规定对于保护善意第三人和维护交易安全至关重要。比如相对人通过正规的房屋中介提供的房源信息与债务人最终实现了房屋交易，尽管售价大幅低于市场价，但相对人与债务人此前并不认识，据此可以证明其事先并不知晓债务人卖房的真实目的，可以认定为善意第三人。
关于对价合理性的判断标准问题，最近出台的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（“《合同编通则解释》”）第四十二条规定：“对于民法典第五百三十九条规定的“明显不合理”的低价或者高价，人民法院应当按照交易当地一般经营者的判断，并参考交易时交易地的市场交易价或者物价部门指导价予以认定。转让价格未达到交易时交易地的市场交易价或者指导价百分之七十的，一般可以认定为“明显不合理的低价”；受让价格高于交易时交易地的市场交易价或者指导价百分之三十的，一般可以认定为“明显不合理的高价”。债务人与相对人存在亲属关系、关联关系的，不受前款规定的百分之七十、百分之三十的限制。”
需要指出的是，与本案法院在认定存在亲属关系的债权债务真实性的举证标准更高的思路相同，最高法院制定本条解释时也认为，债务人与相对人存在亲属、关联关系时要进行区别对待。
事实上，以笔者观察，随着我国民众法律意识的普遍提高，债务人逃避法律责任的伪装手段也在升级，其在处分财产的时候往往伴随着与相对人虚构债权债务的行为。由于债权人通常预先并不知晓、事后也难以自行查证债务人与相对人之间的交易关系，苛责债权人举证证明对方的虚假交易难以体现公平正义。
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十八条规定：“人民法院审理民间借贷纠纷案件时发现有下列情形之一的，应当严格审查借贷发生的原因、时间、地点、款项来源、交付方式、款项流向以及借贷双方的关系、经济状况等事实，综合判断是否属于虚假民事诉讼：……”， 第十九条规定：“经查明属于虚假民间借贷诉讼，原告申请撤诉的，人民法院不予准许，并应当依据民事诉讼法第一百一十二条之规定，判决驳回其请求。诉讼参与人或者其他人恶意制造、参与虚假诉讼，人民法院应当依据民事诉讼法第一百一十一条、第一百一十二条和第一百一十三条之规定，依法予以罚款、拘留；构成犯罪的，应当移送有管辖权的司法机关追究刑事责任。”
由此可见，在打击虚假债务关系方面，法院需要主动承担审查职责。由此笔者进一步认为，在债权人行使撤销权类案件中，法院应当做到如下几点：第一，正确分配举证责任，债权人只需证明债务人、相对人之间的交易关系，而债务人、相对人则需自证处分财产的有偿性或合理性，并自行提供完整交易流水；第二，即便债务人、相对人证明了转让财产时支付了对价，但法院应当主动行使调查权利，根据债务人、相对人提交的交易流水对资金来源、去向一追到底；第三，如同本案法院作出的正确判决，针对现有证据所反映的事实，法院要结合相关司法解释的规定对其合理性进行准确论证。
（二）对债权人正确行使诉权的几点提示
- 准确设计诉请和被告
- 准确设计诉请和被告
债权人提起撤销权之诉的目的是从相对人处追回财产，所以在诉讼请求的设计上，除了列撤销财产转让行为的请求之外，财产是现金的，可以比照本案案例，要求相对人直接向债权人返还现金；财产是不动产的，则需要确认不动产的权属回转归债务人所有，再通过执行程序进行拍卖处置。另外，因为诉讼请求的主项是撤销债务人、相对人之间的行为，所以债务人、相对人均应列为被告。
2.正确适用法律规定
前文已分析了《民法典》第五百三十八条和五百三十九条规定适用情形的区别，债权人在起诉时要适用正确的法律规定。现实中还有一种常见情形，即债务人将自己名下动产、不动产为自己的虚构债务设定质押或者抵押担保，由于五百三十九条是针对“为他人的债务提供担保”的情形，所以笔者认为此等情形下债权人应当根据五百三十八条“无偿处分财产权益”提出主张。
3.债权人需积极举证证明影响其债权实现
《民法典》第五百三十八条和五百三十九条均规定了债权人行使撤销权成立的前提是“影响债权人的债权实现”，所以债权人若要实现胜诉目标，有必要举证证明债务人的行为影响了其债权的实现。例如本案案例，链家公司在针对成某的执行案件“终本”后提起撤销权之诉，成某名下暂无可供执行的财产的事实已经得到证明。当然，笔者认为债权人不必等待执行终本后方可提起撤销诉讼，法律也没有明确规定“影响债权实现”是债权人应尽的举证责任，但为了确保胜诉，建议债权人还是要就此问题在举证方面更为积极。 - 债权人应尽可能探悉债权人、相对人之间的实际关系
司法解释针对债务人、相对人之间存在亲属关系、关联关系的情形作出了除外规定，同时最高法院在《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》中亦指出：“《合同编通则解释》第四十二条第三款实质上是对价格异常交易作出的诈害债权的推定，其合理性基础在于交易当事人之间关系亲近、联系紧密、利益攸关，有通谋诈害债权的高度盖然性。即便不存在亲属关系或关联关系，但关系密切的朋友、师生、生意合作伙伴之间的价格异常的交易，亦不妨参照第3款予以认定。”
河南省高级人民法院在 (2018）豫民再932号案中认定；“……贾某与宋某并未就二人之间的债权债务相关问题及时算账，直到本案一审诉讼期间，宋某才在向贾某出具的借条上添加内容对二人房产转让后的下余借款进行确认。上述情况有违交易习惯和常理，再结合贾某与宋某系同学关系的事实来看，一审认定宋某与贾某之间存在恶意串通，二人之间的房屋买卖行为客观上导致宋某的财产减少，危及债权人债权的实现，并由此判决撤销二人之间的房屋买卖行为并无不当。”
据此，债权人如能探悉债务人与相对人之间的实际关系，再结合二者之间交易的不合理情形提醒法官注意，将大大提升撤销权之诉的胜诉概率。 - 债权人对债务人、相对人之间虚假诉讼的救济途径
有些情况下，为了将虚假债务“做真”，债务人、相对人会相互配合在法院面前“演戏”，通过虚假诉讼而达到此目的。这时又分为两种情况，一种是债权人提起撤销之诉时债务人、相对人之间的虚假诉讼仍在进行中，尚未审结；另一种是债权人发现时虚假诉讼已经过法院或者人民调解委员会的裁判确认并作出生效法律文书。
针对第一种情形，没有明确的救济途径，但笔者认为债权人可以根据《民事诉讼法》第五十九条以第三人身份参加诉讼，并根据民间借贷司法解释第十八条、十九条的规定请求法院对是否属于虚假民事诉讼进行主动审查、且在审查结束前原告不得撤诉。
针对第二种情形，债权人可根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释（2022修正）》第二百九十条或第三百七十二条要求作出裁判文书的法院撤销该裁判文书，提示债权人注意的是，上述规定均要求第三人或利害关系人自知道或者应当知道其民事权益受到侵害之日起六个月内提出。
4、复盘时间
债权人应尽量在事前掌握债务人的财产状况
债权人行使撤销权的诉讼路径无疑为其提升回款几率扩宽了思路，但对债权人而言，司法实践中的一大难点是法院执行阶段往往只负责查询债务人名下的现存财产，债务人已转出的银行存款、不动产等财产往往需要债权人自行提供财产线索。而针对债权人而言，如果其在对债务人申请执行时，甚至早在起诉或准备起诉时，其与债务人的关系已经破裂，极难获取对方的财产线索。因此提示债权人注意的是，债权人需要在交易发生前或者交易过程中双方关系尚好时提前获取有价值信息，即便相关财产不被用于设定担保，但相关财产信息的获取将为日后追偿提供很大助力。
债权人行使撤销权的诉讼路径无疑为其提升回款几率扩宽了思路，但对债权人而言，司法实践中的一大难点是法院执行阶段往往只负责查询债务人名下的现存财产，债务人已转出的银行存款、不动产等财产往往需要债权人自行提供财产线索。而针对债权人而言，如果其在对债务人申请执行时，甚至早在起诉或准备起诉时，其与债务人的关系已经破裂，极难获取对方的财产线索。因此提示债权人注意的是，债权人需要在交易发生前或者交易过程中双方关系尚好时提前获取有价值信息，即便相关财产不被用于设定担保，但相关财产信息的获取将为日后追偿提供很大助力。