大数据梳理：涉商事委托中委托人是否享有任意解除权？

在日常从业中，最近有客户向笔者咨询：商业合作中遭遇委托合同纠纷，委托人直接解除了合同，请问对方这么做是否合法？我们要如何应对？作为受托人，在其他类似合作中，我们是否也可以随时解除合同？
初步看到这个问题的时候，笔者本以为是一个非常简单的咨询，径直想将合同法第四百一十条关于委托人或受托人享有任意解除权及赔偿相应损失之规定发送予其，并答以对方采此做法于法有据，同时作为受托人的我们也是可以随时提出解除合同的，只是可能需要承担相应赔偿责任云云。
但在即将点击发送对方的那一刻，却突然发现事情好像并不简单——此种情形的前提似乎并非传统主流理解民事委托，而有可能涉及到商事委托范畴（一般认为，商事委托或涉商事委托区别于民事委托或纯民事委托，盖因前者通常为有偿、要式法律行为，且是基于信赖的商业因素考量，而非过分依赖个体关系）。
如若被定性为涉商事委托范畴问题，再以合同法前述规定直接“依法”处理是否妥当、可靠、公平？相关法院针对此种问题有无相应判决且若有相应判决时其理由又具体为何？带着这些疑问，出于对客户负责的理念与习惯，我们立即组织思路准备开始检索。
需要说明的是，考虑到一定程度上客户信息的保密性与本文主题的开放性（如下文列举判决所示），本文更加侧重在为各位客户、同行就此作一较为全面的案例梳理与提供另外一种视角、观点或可靠的基础素材，希望对各位能够有所帮助。
案例检索
一、检索工具与方法
案例来源：Alpha 案例库
关键词：委托合同；任意解除权；商事
数据采集时间：2019年4月14日晚上11点20分
二、样本基础
通过上述方法进行检索后，可发现截至2019年4月14日下午晚上11点20分，相关裁判文书共有193份（186份判决与7份裁定；主要用作统计本文第二部分所涉信息）。
通过逐一打印、研读与整理，我们筛选出了67份左右与题述主题相关的裁判文书，即为本文的样本裁判或基础，在本文第三部分将会予以详述。
案件数据统计
一、总体胜诉率（以一审裁判结果为准）

一审裁判结果
根据 Alpha 案例库系统自动测算，在所显示的46件一审裁判里，有40件全部或部分支持原告诉讼请求，占比87%左右；有4件经审理后被全部驳回，占比9%左右；有2件被作其他处理，占比仅4%左右。
可见若以一审裁判结果为准的话，在遭遇涉商事委托中当事人行使任意解除权相关纠纷中，原告一方的胜算已可达到八成以上（进一步若以二审裁判结果为标准，根据 Alpha 案例库系统自动测算，有125件维持原判、13件被予改判与1件发回重审）。
二、审理期限

审理期限
如图，涉及到题述纠纷的平均审理期限为119天。其中，一审平均期限为223天，二审平均期限为90天，二审平均审理期限仅为一审平均审理期限的四成左右。
总体而言，相关法院在审理此类纠纷时一审所需时长相对常见，二审所需时长则相对较短、效率较高，因而对于客户所普遍关心的案件审期问题，我们需要提醒对方对此提前有所准备。
三、案由分布

案由分布
在193份裁判文书中，有167件案由为合同、无因管理、不当得利纠纷，占比87%左右；有22件为与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷，占比11%左右；有2件为与知识产权与竞争纠纷，占比1%左右；有1件案由为适用特殊程序案件，占比仅0.5%左右。
进一步在合同、无因管理、不当得利纠纷案由项下，有127件为委托合同纠纷类，有8件为服务合同纠纷类，有3件为承揽合同纠纷类，可见合同、无因管理、不当得利纠纷为题述纠纷中的最常见案由，体现出了较浓的民事色彩。
四、高频实体法条（含重复计算）

关于高频实体法条分布，合同法第四百一十条关于委托人或受托人享有任意解除权及赔偿相应损失的条款共出现164次，占比85%左右（164除以193，以下同理）；第一百零七条关于违约责任的条款共出现128次，占比66%左右；第六十条关于诚实信用原则的条款出现了123次，占比64%左右；第九十四条关于法定解除权的条款则出现了122次，占比63%左右等。
主要争议问题及裁判观点
通过细致研读、梳理样本裁判，我们发现在题述纠纷中主要存在以下四个争议问题：
第一，何种具体情形下可构成涉商事委托法律关系？
第二，构成涉商事委托且双方未明确约定排除任意解除权情形下，委托人是否享有或可行使任意解除权？
第三，在涉商事委托情形下，当事双方是否可以明确约定排除任意解除权？该等约定是否具有法律效力？
第四，若在涉商事委托情形下委托人仍坚持解除合同的，赔偿损失的范围具体包括哪些？
面对以上四个主要问题，经过检索，我们发现相关法院亦有相应的裁判观点，现展开分述如下：
一、可构成涉商事委托合同法律关系的具体情形
根据上述样本裁判，构成涉商事委托合同法律关系的具体情形除了包括当事双方所签署的是一般意义上、较为常见的商铺委托经营管理协议、项目招商服务代理合同、代理商销售合同或律师委托代理协议外，还包括当事双方所签署的是出租车挂靠合同、电信业务代理协议抑或是股权托管协议等。
例如，浙江省湖州市中级人民法院在（2014）湖德武商初字第149号中国联合网络通信有限公司德清县分公司与张荣宝委托合同纠纷一审民事判决书中认为：“本案所涉的业务代理委托，属于商事领域的有偿委托，原天诺商店通过代理原告业务的方式向原告领取报酬，而原告也可以藉此业务的拓展收取更多的利润。”
温州市鹿城区人民法院在（2016）浙0302民初1409号胡淑赟与温州市温鹿出租车有限公司挂靠经营合同纠纷一审民事判决书中认为：“在商事委托中，委托人基于对受托人的商业信誉、经营能力、资质等方面的信赖与受托人形成委托合同关系。
我国法律赋予了委托合同双方当事人行使任意解除权的权利，这使得在市场经济中，一方当事人基于对自身利益最大化的追求，可能存在滥用该权利的情形。一旦委托人行使任意解除权，势必会给受托人造成一定的损失。
具体到本案中，原告按照规定挂靠于被告处，被告作为具备出租汽车经营资质的公司，依照相关的政策、规定招募员工、设立场地，付出了一定的经营成本，其经营成本则以向原告收取服务管理费的形式收回”等。
二、在涉商事委托且不存在排除任意解除权约定情形下，委托人是否享有或可行使任意解除权
针对这一问题，样本裁判中存在着较大的争议，主要如下：
1.认为题设情形下委托人享有或可行使任意解除权
例如，最高人民法院在（2015）民二终字第323号山东省惠诺药业有限公司、范克委托合同纠纷二审民事判决书中认为：
“《中华人民共和国合同法》第四百一十条规定，‘委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。’据此，委托人惠诺公司对案涉《肝素钠注射液注册与经营合作协议书》《补充协议》《肝素钠封管注射液补充协议书》有任意解除权，惠诺公司在原审答辩和二审上诉中主张解除前述三份协议，本院予以支持”；
该院亦在（2012）民二终字第13号东莞市恒锋实业有限公司与东莞市华源集团有限公司等委托收购股权合同赔偿纠纷上诉案判决书中认为：
“本院作出且已经生效的（2008）民二终字第18号民事判决书认为，在委托代理关系中，委托人和受托人均有权解除委托合同。因华源公司已经向恒锋公司发出《解除合同通知书》，表明解除其与恒锋公司之间的合同，华源公司与恒锋公司之间的委托收购股权关系应予以解除。”
上海市第二中级人民法院在（2014）沪二中民四（商）终字第1164号上海译宝信息科技发展有限公司与上海欧盖诺克国际贸易有限公司服务合同纠纷二审民事判决书中认为：
“根据涉案《合作协议》的约定，译宝公司系以自身的技术实力以及在电子商务方面的运营经验和能力为欧盖诺克公司提供电子商务代运营服务。
具体包括网店设计、网店建设、网店运营、网店推广执行，以及与电子商务业务相关的欧盖诺克公司方新进人员的培训和管理等。欧盖诺克公司则应为此支付筹备期服务费、代运营基础服务费以及网络销售提成。故双方形成委托合同关系。根据我国《合同法》中关于委托合同的相关规定，当事人享有任意解除权。”
广东省中山市中级人民法院在（2017）粤20民终146号江岱恩、肖祖任委托合同纠纷二审民事判决书中认为：
“本案的争议焦点是肖祖任是否有权主张解除涉案委托合同，经查，根据《中华人民共和国合同法》第四百一十条‘委托人或者受托人可以随时解除委托合同……’之规定，在委托合同关系中，委托人或受托人均享有任意解除权。
本案中江岱恩与肖祖任之间存在委托合同关系，在委托合同履行过程中，肖祖任通过向一审法院起诉的方式主张解除涉案委托合同符合上述法律规定；江岱恩辩称其已完成委托任务，但未提交充分证据予以证实，本院不予采信。”
北京市第三中级人民法院在（2015）三中民终字第13594号北京市盈科律师事务所等诉讼、仲裁、人民调解代理合同纠纷二审民事判决书中认为：
“天津春宇公司与盈科律所签订《委托代理协议（民商诉讼）》，系双方当事人真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。
根据《中华人民共和国合同法》第四百一十条的规定，委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。
本案中，《委托代理协议（民商诉讼）》虽就合同的变更和解除进行了约定，但并未排除委托人随时解除委托合同的权利。故天津春宇公司作为委托人，有权解除其与盈科律所签订的《委托代理协议（民商诉讼）》。”
（北京市朝阳区人民法院在本案一审中认为，“委托合同的订立以委托人和受托人之间的相互信任为前提。本案诉争的《委托代理协议（民商诉讼）》，虽具有商事委托的性质，但其仍系以天津春宇公司对盈科律所指派律师的办事能力和信誉的了解、相信盈科律所指派律师能够处理好委托事宜为基本出发点。
故，委托关系成立后，在双方无相反约定的情况下，如果天津春宇公司对盈科律所产生了不信任，应可随时解除委托关系，以更好的维护自身的诉讼权益。”）
广东省深圳市中级人民法院在（2013）深中法商终字第733号王劲、深圳市裕辉房地产顾问有限公司与北京市大成（深圳）律师事务所委托合同纠纷上诉案二审判决书中认为：“本案中，王劲以《合同法》第四百一十一条有关‘委托人或者受托人可以随时解除委托合同’的规定，主张其可行使委托合同的任意解除权，于法有据，应予以支持”等。
2.认为题设情形下委托人并不享有或无权行使任意解除权
例如，吉林省长春市中级人民法院在（2014）长民四初字第129号磐石市金宇房地产开发有限公司与中国石化销售有限公司吉林石油分公司委托合同纠纷一审民事判决书中认为：
“委托合同关系中，委托人与受托人之间具有相当信任度，从而委托人则将自己的事务交与受托人，受托人以委托人的名义从事事务。当双方之间不再存在此种信任时，委托关系往往无法继续。因此，在合同严守的同时，《合同法》第四百一十条规定了委托人及受托人的任意解除权。
但对于该解除权的是否均适用于有偿及无偿委托、其行使是否仍具有某些限制等，现行法律并未加以规定。综合合同内容及履行情况，双方约定的为有偿委托，被告在此委托关系中需要支付货币对价，并且双方详细约定了付款条件。在履行过程中，被告没有按期支付报酬即收取了约定办理的大部分证照。
同时，原告在被告未按时支付报酬的情况下，仍按合同约定处理委托事务并交付证照原件，被告并无理由认为原告已经无法继续处理剩余的委托事项。
虽然在合同法范畴内，原则上不应考虑合同当事人是否具有过错，但在原告依约履行、被告违约未支付报酬的情况下，如果仍赋予被告任意解除权，则与商事活动中需遵守的诚实信用原则相悖。因此，本院认定被告针对本案合同，并无任意解除权。”
（该判决后经吉林省高级人民法院二审后以驳回上诉人上诉而予维持，但一、二审法院就涉案合同是否属涉商事委托合同并是否可行使任意解除权问题所持有的观点存在一定差别。）
北京市海淀区人民法院在（2017）京0108民初31402号赵宇平与韩庚辰等损害公司利益责任纠纷一审民事判决书认为：
“因股权托管协议的内容并不简单等同于‘以国丰控股办理受托事项、接受相应报酬’的委托关系，而是约定了双方基于股权托管产生相应权利和利益的归属及处分，存在受托人国丰控股相关信赖利益，故赵宇平不应适用合同法中委托合同单方解除权的相关规定行使任意解除权，其单方通知行为并不直接导致股权托管协议解除的后果。”
（该判决观点后被北京市第一中级人民法院二审实质予以维持。）
宁波市鄞州区人民法院在（2009）甬鄞商初字第2171号宁波市鄞州科高新材料有限公司与上海隆臣实业有限公司委托合同纠纷案中认为：
“即使被告提供的证据可以证明其已通知原告解除合同……虽然合同法规定委托合同的双方当事人均可行驶任意解除权，但委托合同应分为民事委托合同和商事委托合同，民事委托合同是建立在当事人的相互信任的基础上，而商事委托合同当事人之间更多的系一种合作关系，即如本案双方当事人之间的《代理商销售（合同）协议》约定的，其不仅仅是单纯的委托关系，而更多的系合作关系。如商事委托合同的委托方可以任意解除合同，则有可能构成权利的滥用。
即如本案中，被告在原告帮其建立客户的基础上，在无证据证明原告违反委托代理义务的情况下，通过其关联公司万骑公司与案外人发生交易关系，故被告之行为有违诚实信用原则，其主观上是故意的，且被告行驶任意解除权的行为减损了原告的合法利益，被告任意解除权的行驶构成了权利的滥用。故本院认为，被告不能根据合同法第四百一十一条的规定解除双方的合同。”
（该观点后被浙江省宁波市中级人民法院二审实质予以维持。）
另外，根据样本裁判（包括基于样本裁判所直接延伸出的相关裁判），厦门市翔安区人民法院在（2017）闽0213民初2187号厦门禹道实业有限公司、烟台禹道置业有限公司等与山东舜达律师事务所法律服务合同纠纷一审民事判决书和宁波市海曙区人民法院在（2016）浙0203民初91号浙江中元包装科技有限公司与泛华保险公估股份有限公司宁波分公司合同纠纷一审民事判决书等中均认为当涉案委托代理事务已被完成时，涉案委托代理合同即告终止，已无适用任意解除权之前提；
最高人民法院在（2017）最高法民申4456号张学成、桂林南药股份有限公司委托合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书、（2013）民申字第1413号海南中宇行房地产投资顾问有限公司与三亚天长实业有限公司商品房委托代理销售合同纠纷申请再审民事裁定书，吉林省高级人民法院在（2015）吉民二终字第78号中国石化销售有限公司吉林石油分公司与磐石市金宇房地产开发有限公司委托合同纠纷二审民事判决书，北京市朝阳区人民法院在（2015）朝民（商）初字第43905号蒋劲夫与天津唐人影视股份有限公司委托合同纠纷一案的一审民事判决书（该判决后经北京市第三中级人民法院二审后实质予以维持）等中，均认为当涉案合同内容既具有委托合同性质，又具有其他类型合同性质（如包销合同）的，不得适用委托合同任意解除权。
具体例如，同上，厦门市翔安区人民法院在（2017）闽0213民初2187号判决书中认为：
“本案中，二原告与舜达事务所签订的《委托代理合同》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的禁止性规定，应为真实有效的合同。
舜达事务所委派贺广良先后代理二原告向山东省烟台市中级人民法院和厦门市中级人民法院提起诉讼，也参加了由南塂居委会向厦门市中级人民法院和福建省高级人民法院提起的管辖权异议之诉并获得胜诉。
后二原告在诉讼中与南塂居委会自行达成和解并撤诉，舜达事务所无证据证明其参与和解。讼争委托代理事务已经完成，该委托代理合同因代理事务完成而终止，无需请求解除代理合同，故二原告申请解除该合同无事实依据。”
最高人民法院在（2013）民申字第1413号裁定书中认为：
“本案《代理销售合同》尽管有诸多条款符合委托合同性质，但其第六条第6项明确约定：‘本合同到期如有剩余房屋未售，乙方（中宇行公司）应在十日内按即时销售价格九五折一次性收购。否则甲方（天长公司）有权不再结算乙方尚未结算的佣金，并且乙方所交保证金不退。’这一约定符合关于上述商品房包销合同司法解释的规定。
该合同既有天长公司委托中宇行公司对外销售房屋的内容，也有中宇行公司在约定条件成就时购买天长公司房屋的内容，将其定性为单纯的委托合同，并由此排除《合同法》总则相关规定的适用，既不符合当事人真实意思表示，也与法律规定不符……本案《代理销售合同》不仅有委托合同的要素，而且还加入了包销合同的要素，故不适用委托合同的任意解除权”等。
三、涉商事委托情形下，当事双方事先约定排除任意解除权是否具有法律效力
针对这一问题，样本裁判中同样存在较大的争议。首先，就最高审判机关层面，已有相应裁判认定当事双方事先约定排除任意解除权具有相应法律效力。
例如，最高人民法院在（2013）民申字第2491号大连世达集团有限公司与大商股份有限公司其他合同纠纷申请再审民事裁定书中认为：
“《合同法》之所以规定委托合同双方当事人均可以行使任意解除权，主要是基于委托合同双方当事人存在人身信赖关系，一旦这种信赖关系破裂，合同便没有存续的必要，应允许当事人行使任意解除权。
但是，在诸如本案这种商事委托合同的缔结过程中，双方法定代表人或者代理人之间是否存在人身信赖关系往往并非是委托人选择受托人的主要考量因素，其更多的是关注受托人的商誉及经营能力。
同时，受托人为完成委托事务通常要投入大量的人力和物力来开拓市场、联系客户等等，为了防止对方行使任意解除权带来的不确定风险，故对解除条件作出特别约定以排除任意解除权的适用，是双方当事人对合同履行风险所作出的特殊安排，体现了意思自治原则，且也不损害国家利益、社会公共利益以及第三人的合法利益。
在此情况下，如仍允许委托人行使任意解除权，就会给受托人带来重大损失，且由于经营可得利益的不确定性，解除合同后受托人所能获得的损害赔偿往往与继续履行合同所能获得收益不相匹配，这一结果显然有悖公平原则。
因此，鉴于商事委托合同的特殊性，当双方当事人对合同解除权的行使作出特别约定时，应当认定《合同法》第四百一十条关于任意解除权的约定已经被排除适用。”
该院亦在（2015）民一终字第226号成都和信致远地产顾问有限责任公司与四川省南部县金利房地产开发有限公司委托合同纠纷二审民事判决书中认为：
“金利公司、和信致远公司在合同中预先对合同任意解除权进行了限制，即均不得中途单方面解除合同。
该约定内容为合同的组成部分，未违反法律的相关规定，因《代理合同》为有效合同，其中限制任意解除权的条款亦应有效，对双方当事人具有法律约束力……根据合同法的有关规定，委托人或者受托人虽均有随时解除委托合同的权利，但本案双方当事人在签订合同时，对随时解除委托合同的权利进行了限制。
基于约定优于法定的原则，当事人的意思自治应得到尊重，合同当事人的任意解除权应受约定的限制，不得随意解除合同。”
其次，就地方审判机关层面，在样本裁判中，相关法院就本小节设问存在明显争议，列举如下：
1.认为事先排除任意解除权条款有效
例如，江苏省高级人民法院（2016）苏民申578号章百发、江奕雅等与盐城天街商业管理有限公司委托合同纠纷再审复查与审判监督民事裁定书中认为：
“《中华人民共和国合同法》第四百一十条规定：委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除委托合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。申请人主张行使委托人的任意解除权，解除案涉《商铺委托经营管理协议》。
但该协议第八条对于合同解除作了特别约定，即‘在委托经营期间，甲乙双方不得以任何理由单方面解除本协议’，双方对任意解除权作出排除约定，该约定不违反法律法规的禁止性规定，合法有效，申请人不得再依据任意解除权主张解除案涉《商铺委托经营管理协议》。”
青海省西宁市中级人民法院在（2017）青01民终884号天津华北地质勘查局核工业二四七大队与青海新涧矿业有限责任公司委托合同纠纷二审民事裁定书中认为：
“本案中，上诉人的权利受到损害之日为合同解除日或者合同约定被上诉人給付款项日，委托合同双方当事人签订的委托合同中约定了合同解除的条件，该条款的约定视为当事人双方在委托合同中预先抛弃了任意解除权，根据合同法当事人意思自治，约定优先的原则，该特别约定有效，当事人解除合同的任意性就受到了一定的限制，本案所涉委托合同均为商事有偿合同，根据此类合同的性质和特点，不加任何限制的行使任意解除权更容易对当事人造成重大损失，违背民法公平的基本原则。”
同上，浙江省湖州市中级人民法院在（2014）湖德武商初字第149号判决书中认为：
“首先，虽然规定了委托合同的当事人享有解除权，但并未禁止当事人通过约定的方式排除或限制该解除权的行使，该条规定不属于法律的效力性强制性规定，不能据此认定《代理协议》无效，原告的抗辩意见不能成立”等。
2.认为事先排除任意解除权条款无效
例如，江苏省南京市中级人民法院在（2018）苏01民终1723号江苏联创伟业律师事务所与江苏银河建设集团有限公司委托合同纠纷二审民事判决书中认为：
“委托合同是委托人与受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。鉴于委托合同是建立在委托人与受托人互相信赖的基础上，而信任关系具有一定的主观性，因此，在信赖关系丧失的情况下，委托合同的继续履行也就丧失了基础与条件，故合同法第四百一十条规定，委托人或者受托人可以随时解除委托合同，也就是合同法赋予委托人或受托人随时解除委托合同的权利。
本案中，《代理合同》第十条、第十一条（第十条约定‘本合同一经签订，甲方不得单方解除委托合同。如单方解除委托合同，视同乙方完全履行了本协议，甲方以本案件民事起诉状确定的诉讼数额为基数，依据本协议第五条约定的比例确定律师费数额，无条件一次性支付代理费’；第十一条约定‘本合同一经签订，此事项未处理终结前，甲方不得解除对方昉律师的授权，如果甲方单方解除对方昉律师的授权，视同乙方完全履行了本协议，甲方以本案件民事起诉状确定的诉讼数额为基数，依据本协议第五条约定的比例确定律师费数额，无条件一次性支付代理费’）却明确约定委托方不得解除对受托方的委托，明显于法有悖，当属无效。”
上海市普陀区人民法院（2014）沪二中民四（商）终字第1167号上海卖买提网络科技有限公司与俞文斌委托合同纠纷二审民事判决书中认为（即“一审法院认为”部分）：
“系争合同虽约定俞文斌不得退出，俞文斌与卖买提公司沟通受让方并办理相关移交手续，但系争合同系卖买提公司方提供的，在实践中多次用于拓展下游代理商，故系争合同系格式合同，本案系委托合同关系，按照合同法相关规定，受托人具有合同任意解除权，上述条款排除了俞文斌作为受托人的主要权利，故该条款无效。
现俞文斌作为受托人要求解除《卖买提招商代理协议（营业点）》，符合法律规定，依法予以支持”（虽然判决是从受托人一方角度出发，但根据合同法第四百一十条关于委托人或受托人均可行使任意解除权之规定，其个中道理亦然）等。
显然，鉴于目前样本裁判中有关委托人是否享有任意解除权还存在一定的不确定性，故对此问题仍然有待继续关注。作为提供法律服务一方的我们，也尤需提醒客户要多加注意，在应对相关纠纷或提前拟定有关合同以求预防纠纷时势必还需“因地制宜”、视具体情况而定。
四、涉商事委托情形下委托人径直解除合同的，赔偿损失范围具体为何
样本裁判在这个问题上有着较为主流且一致的观点，亦即大部分相关法院认为当委托人径直解除合同时赔偿损失的范围既应包括直接损失，也应包括合同履行后获得的利益损失。
例如，四川省南充市中级人民法院在（2014）南中法民终字第304号南充壹加壹房地产置业有限公司与四川省营山县荣泰房地产开发有限责任公司合同纠纷一案二审民事判决书认为：
“《中华人民共和国合同法》第四百一十条规定的因解除合同赔偿损失的范围指客观存在的损失，并未明确规定对可得利益损失不予支持。
虽然委托合同基于当事人之间的相互信任而订立，亦可基于当事人之间的信任基础动摇而解除，但在审判实践中，应当区别对待民事委托合同与商事委托合同解除后损失赔偿责任的承担。
在商事委托合同中，守约方往往因履约投入成本较高，并希望借此获取期待利益，若解约方行使法定任意解除权后，守约方的期待利益不能得到保护，则守约方会有遭受较大损失的风险，显然有违公平原则，且不利于商业领域诚信原则的保护。
本案中，双方签订的合同对房屋销售面积、销售底价、计提佣金等均作出了明确约定，若继续履行委托代理合同壹加壹公司必然获得可得利益。合同签订后，壹加壹公司投入了大量人力、物力，产生了较大费用，如果壹加壹公司在不能归责于自身的情况下不能获赔可得利益损失，则显失公平，客观上亦会造成合同解除的随意性。
因此，荣泰公司提前解除合同，既应赔偿给壹加壹公司造成的直接经济损失，又应赔偿壹加壹公司的可得利益损失。”
广东省广州市中级人民法院在（2018）粤01民终19179号广州市利汇信息技术咨询有限公司、李晖合同纠纷二审民事判决书中认为：
“涉案协议约定单方解除合同构成重大违约，违约方应向对方支付20万元违约金，符合《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第一款的规定，不违反法律和行政法规的强制性规定，依法成立并生效。
综合在案证据，李晖部分履行了《合作协议》约定的义务，无证据证明李晖存在违约行为，或其他损害利汇公司合法权益的行为，亦无证据证明涉案协议存在法定或约定的解除情形，利汇公司在协议约定期限内单方解除合同，属于重大违约，应依约承担违约责任。
原审法院综合考虑李晖履行协议的三项指标不高，利汇公司部分履行协议，根据公平、合理原则，参照李晖履行协议可预期获得利益金额，酌情将违约金调整为12万元，并无明显不当，李晖亦并未提起上诉，本院予以维持。”
同上，浙江省湖州市中级人民法院在（2014）湖德武商初字第149号民事判决书中认为：
“若被告随意解除合同停止业务经营，或者擅自转而代理与原告具有商业竞争关系的其他电信运营商的业务，则必然会给原告带来预期利益、市场份额、竞争态势等方面的利益减损。
因此，本案中允许当事人以意思自治的方式，设立合同解除的限制条款与违约金条款，更为符合公平原则和诚实信用原则，也更利于市场交易秩序的维护。”
同上，江苏省南京市中级人民法院在（2018）苏01民终1723号民事判决书中认为：
“双方签订的《代理合同》约定银河建设集团公司在法院判决胜诉前不需要支付律师代理费用，并且包括诉讼费用在内的前期办案费用均由联创伟业律师事务所先行垫付，上述约定足以表明案涉《代理合同》的性质应为律师风险代理。
因风险代理委托合同中的受托人为完成委托事项，获得更多收益，一般会承担更大的风险，该风险应与其收益相匹配，故赔偿损失范围应包括直接损失和合同履行后可获得的利益损失”等。
不过需要说明的是，江苏省无锡市中级人民法院在（2012）锡商终字第0371号雅盛和驰公司与万胜公司委托合同纠纷上诉案二审判决书、湖南省长沙市中级人民法院在（2016）湘01民终5237号北京盈科（长沙）律师事务所诉湖南双仁医药有限公司诉讼、仲裁、人民调解代理合同纠纷二审民事判决书等中，也存在对解除委托合同一方应承担的赔偿损失的赔偿责任不宜作扩大解释，应仅限于赔偿直接损失的观点。
最后，为能更进一步确保所涉样本裁判的充分性与对以上问题倾向性意见的可靠性，我们又在 Alpha 案例库中进一步选择了“商事委托；任意解除权”的关键词组合继续进行二次检索。
继续通过研读、比对所检索出的26份裁判文书（截至2019年4月14日晚上11点20分）后，我们得以确认上述倾向性裁判情形具备相当的借鉴性，可资参考（当然，需要特别说明的是，对于律师代理协议、出租车挂靠协议等是否确属于商事委托范畴可能还尚存一定探讨空间）。

结语
我国现行合同法第二十一章就委托合同相关问题进行了专门规定，为题述纠纷争议解决提供了一个较好的框架与规则，但是随着现代社会中商事行为的日益普遍与商事审判理念的深入发展，原来单纯以民事委托合同为蓝本设计的相应权利义务条款似开始与当下实践渐生“龃龉”并需要司法审判者及时对其进行更为妥当的法律解释与法律适用。
对此，我们期待司法机关能够在面对愈加多发的涉商事委托纠纷中继续发挥自身定纷止争功能，为公平、合理处理好涉商事委托纠纷提供更加明确且可靠的实务指引。
回到题述咨询上，我们通过以上较为细致的梳理后，将客户所提问题进行了分点解答并形成了专题性的法律备忘录，再配置相应由 Alpha 系统自动生成的检索报告与大数据报告后，及时发送至客户，最终有幸得到了对方较为高度的认可且其表示愿将后续争议解决事宜委托予我们。
衷心希望上述粗浅方法能够为业内同仁能提供些许有关法律专业化与法律服务可视化方面的不一样的观点或视角，以供各位交流与参考。