案例概要
2022年3月7日，新加坡最高法院上诉法庭（下称“法院”）对Convexity Ltd v Phoenixfin Pte Ltd and others [2021] SGHC 88一案作出判决，认为案涉仲裁庭违反自然正义、超过确定的待审理请求范围作出裁决以及未按双方约定的仲裁程序进行审理，据此驳回上诉请求。
案件背景
被上诉人Convexity Ltd是一家注册于直布罗陀海峡的公司，2018年12月18日，与第一上诉人新加坡公司Phoenixfin Pte Ltd订立服务协议，约定被上诉人为第一上诉人提供IT安保咨询服务。第二上诉人与第三上诉人为第一上诉人就案涉协议项下的义务提供担保。
协议期为24个月，但第一上诉人于2019年9月30日以被上诉人违约为由，单方解除该协议。被上诉人以第一上诉人违法解除，根据案涉协议约定的仲裁条款，于2019年10月14日向新加坡国际仲裁中心（SIAC）提起仲裁。根据仲裁条款，该案适用SIAC 2016版仲裁规则，并且以英国法作为合同准据法。
被上诉人的主要仲裁请求为第一上诉人承担违约损害赔偿责任，同时要求第二被上诉人与第三被上诉人承担连带赔偿责任。根据案涉协议第10.2条和第11条约定的违约责任条款，被上诉人仲裁请求主张280万美元的“赎回赔偿金（Make-Whole Amount）”以及每月5%的应付账款利息直至付清。
组庭后，经征询双方意见，仲裁庭于2020年1月17日签发一号程序令，其中约定了案涉仲裁程序，双方于2020年4月17日交换证人清单及待认定事项，以及五月中旬举行听审的日期等。2020年5月6日，第一上诉人申请仲裁庭许可，通过专家证人Mr Spence和Dr McIlroy，就赎回赔偿金条款及利息条款问题出示英国法证据。仲裁庭于2020年5月13日举行的电话会议中要求第一上诉人以代理律师意见（by way of counsel submissions），而非专家证人意见（rather than expert submissions）的形式提交英国法相关问题的报告。
2020年5月18日，第一上诉人请求修改其答辩与反请求意见（Defence & Counterclaim, “D&CC”），增加“赎回赔偿金与利息系‘罚金条款’，在英国法下不可执行”等主张（以下合称“罚金问题”）。随后遭到被上诉人的反对，称此主张构成全新的抗辩理由，与此前提出的截然不同，且证据听审（evidentiary hearing）近在眼前，双方已经交换过证人陈述（witness statement）。2020年5月29日，仲裁庭就该项申请作出裁定，由于所提主张构成对D&CC的正式修改请求，且提出时间太迟（an issue of a formal request to amend the pleadings that came very late），不予准许。但裁定中，仲裁庭亦表示，考虑围绕英国法的各项主张具有合理性（valid concerns），为平衡双方权利，其在仲裁中不会适用法院的刚性标准，仍然允许第一上诉人在随后的听审及后续意见提交时补充说明。
2020年5月27日至6月2日，举行了为期四天的证据听审，双方于6月12日提交了最终意见（closing submission）。在2020年6月17日举行的口头答复听审（Oral Reply Hearing）中，仲裁庭明确将罚金问题作为审理的内容，仲裁庭与双方就是否以及如何审理该问题交换了意见。
2020年7月16日，仲裁庭通知双方就罚金问题的可执行性提交“更完整的意见（more complete submission）”，被上诉人提出，为答辩该问题，需要额外时间准备事实证据，仲裁庭答复准予其在8月3日前提交；但7月21日，被上诉人重申其拒绝就上诉人未主张的（non-pleading）罚金问题发表意见，理由是仲裁庭已经裁定不准予第一上诉人修改D&CC，仲裁庭要求双方补充的意见只能针对第一上诉人已经提出的主张，不应包括罚金问题。仲裁庭于7月23日答复被上诉人，重申其准许第一上诉人就罚金问题提交补充代理意见，该问题应当被更充分地论证（had to be more fully addressed），为此仲裁庭向SIAC请求了延长双方提交意见的时限。
双方根据仲裁庭指示，又进行了一轮意见和证据的提交，仲裁庭审查后提议再次举行听审，以便对被上诉人在本轮提交中加入的两名专家证人进行交叉盘问，随后，于8月19日签发第三号程序令，指示双方共同选定举行听审的时间。8月28日，被上诉人拒绝了第三号程序令的指令，理由是双方已就程序达成合意，应围绕仲裁请求中列举的事项进行审理。同时警示，尽管仲裁庭拒绝了修改申请，但在证据听审和最终意见之后似乎要对案涉条款未经主张的可执行性问题重启审查。
2020年8月31日，仲裁庭请被上诉人确认其两名专家证人是否出席定于9月4日举行的听审，被上诉人告知不会。经沟通协调，被上诉人向仲裁庭表示，无需其证人出席，其坚持此前立场，罚金问题未纳入请求事项不应作为审理内容。仲裁庭根据SIAC仲裁规则行使自主权，要求被上诉人证人出庭，但被上诉人不予配合。仲裁庭作出裁决，认定案涉赎回赔偿金与利息条款属于不可执行的罚金条款。
被上诉人向新加坡高等法院申请撤销仲裁裁决，理由是仲裁庭违反自然正义，并援引《新加坡国际仲裁法》第24(b)条、《联合国国际贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第34(2)(a)(ii)-(iv)条，主张其未能作出陈述，仲裁裁决超过审理范围，以及裁决没有依据双方同意的仲裁程序作出。一审法官经审理，认定仲裁庭违反了自然正义，罚金问题超出审理范围，仲裁程序未按双方约定进行，因此判决撤销关于罚金问题和仲裁庭费用的部分裁决。
法院认定
法院围绕本案三个争议焦点展开认定，赞同一审法官的各项结论，驳回上诉请求。
是否违反了自然正义、罚金问题是否超出仲裁审理范围（scope of submission to arbitration）
法院认定，由于被上诉人未能对罚金问题充分答辩，案涉裁决的作出违反了自然正义，罚金问题超出了仲裁审理范围，主要理由如下：
第一，罚金问题提出得太迟。直到口头答复听审，罚金问题才被正式考虑。仲裁请求、双方同意的审理事项、第一上诉人的问题清单上均没有提及该问题。被上诉人在提交D&CC修改申请时才第一次提出，但申请中并没有包含相关事实依据。并且，该申请被驳回了。
仲裁庭在口头答复听审中表示，其在5月13日电话会议中作出决定，罚金问题会被考虑，但这次会议没有庭审笔录，仅在5月26日的邮件中提到仲裁庭5月13日决定，拒绝第一上诉人通过专家报告的形式提交英国法证据，但允许其代理人通过代理意见方式提交相关证据。仲裁庭可能认为这里所指的“英国法证据”即代表其允许将罚金问题作为审理内容。
法院认为，5月13日电话会议中的决定并没有清晰表明仲裁庭允许将罚金问题纳入审理范围。仅凭一份英国法专家报告不足以充分证明案涉条款是否为非法罚金条款，该问题综合了法律和事实认定。如一审法官指出，甚至第一上诉人自己在当时也没有认为5月13日的电话会议已将该问题纳入审理范围——否则就不会错过那个节点提交修改申请，且并未在申请中援引5月13日的决定。最重要的是，仲裁庭已经驳回修改申请，就不能再以5月13日的决定为由保留罚金问题。仲裁庭自作主张在口头答复听审中再次把罚金问题加入审理，实际上否定了其之前驳回申请的决定，但仲裁庭又没有要求双方对待审理事项进行修改，以充实该争议点。因此，被上诉人将仲裁庭拒绝上诉人修改申请的决定解释为罚金问题没有包含在审理范围内是完全合理的。
第二，仲裁庭5月13日电话会议中的决定和5月26日以邮件发送的书面指导意见，均不能推翻其已经驳回修改申请的决定，且罚金问题因此没能纳入本案审理范围。
就这一点，上诉人主张仲裁中，对请求的修改不应适用与诉讼同等正式或刚性的标准。法院指出，TMM Division Maritima SA de CV v Pacific Richfield Marine Pte Ltd [2013] 4 SLR 972一案明确，针对不需要证据基础的法律或政策问题，在审理中为各方所知悉，即使不在备忘录或主张中，亦可视为已向仲裁庭提交；在CBX and another v CBZ and others [2022] 1 SLR 47一案中，任何已被提交的意见中所涉及的法律发生变化，该意见与待审理争议相关且各方均知晓的情况下，无须再对此特别提出。
然而，对于一方在仲裁程序中是否被给予自然正义，关键问题在于该当事方是否得到了公平的机会来应对另一方或仲裁庭提出的问题。且机会的公平程度，取决于该问题的性质。如果涉及事实问题或事实和法律的混合问题，除了针对法律发表意见，当事方需要对该问题的支持证据提出问题并有机会提供自己的反证。为了满足这些要求，需要非常清晰而精准地界定争议问题以及相关证据。正是在这种情况下，请求事项（pleadings）在确保自然正义要求的公平机会上，承担了更重要的角色。
案涉罚金问题就是一个综合了法律和事实双重认定的问题。上诉人无法举证证明，该问题在审理过程中经过了双方充分的攻防，被上诉人代理人一再提醒仲裁庭，罚金问题关系到事实认定，但因该问题没有被纳入请求事项，被上诉人无法在其证人陈述中进行答辩，证据听审中上诉人也没有将该问题作为交叉盘问的内容。
审查本案仲裁经过，法院认定，因仲裁庭在驳回修改申请时已经明确拒绝将罚金问题纳入审理范围，其无权在之后的审理中再次囊括该事项。
被上诉人在仲裁过程中多次指出，由于被上诉人不认为应修改请求，上诉人对罚金问题纳入审理范围的必要性承担举证责任。法院认为，作为对合同条款提出质疑的一方，案涉条款不可执行的举证责任当然由上诉人承担，然而仲裁庭的一系列举动表明，其错误地假定待证事实的前提是案涉条款确为罚金条款，进而让被上诉人承担举证责任，推翻这一前提。
第三，法院不同意上诉人主张仲裁庭将罚金问题纳入审理范围是基于双方合意。法院认为，仲裁庭恰恰是意识到被上诉人拒绝将罚金问题纳入，才强调该问题是依据仲裁庭5月13日的决定，而非双方合意。
是否违反了仲裁程序
法院重申了GD Midea Air Conditioning Equipment Co Ltd v Tornado Consumer Goods Ltd and another matter [2018] 4 SLR 271 一案中以违反双方约定的仲裁程序为由撤销仲裁裁决需要满足的四个要件：
(a)双方就特定仲裁程序达成了合意；
(b)仲裁庭没能遵守该约定程序；
(c)仲裁庭不遵守约定的程序与其作出的裁决之间存在关联性，即裁决结果可能因遵守约定程序而不同；
(d)申请撤裁的一方当事人曾经在仲裁程序中对此提出反对但未被采纳。
经审查，法院认定，一号程序令和二号程序令均是仲裁庭经与双方协商后签发，而三号程序令则由仲裁庭单方签发，指令双方就罚金问题进行辩论，这一行为违反了双方约定的程序。并且，三号程序令中仅仅要求被上诉人的证人出庭参与交叉盘问，在程序上极不恰当，如前所述，该要求错误地分配了举证责任，当然对裁决结果产生影响。
此外，三号程序令毫无疑问地背离了前两个程序令，尽管双方同意仲裁庭可以自主修改其命令，但他们不可能同意仲裁庭在违反自然正义、严重剥夺被上诉人权利的前提下这么做。China Machine New Energy Corp v Jaguar Energy Guatemala LLC and another [2020] 1 SLR 695一案中，法院释明，正当程序（due process）是仲裁庭享有广泛自主权的必要限制（essential limitation）。正当程序正是要求双方就程序、待证事实被给予恰当的通知，同时拥有平等的机会准备，并在一个中立、没有偏见的决策者面前陈述事实和理由。法院认定，本案仲裁庭作出的指令违反了这一必要限制。
法院进一步澄清，SIAC仲裁规则赋予仲裁庭的自主决定权皆应在自然正义规则之下行使，这些规则并不是让仲裁庭无度用权，引入或裁决当事人没有机会充分论证的问题。并且，SIAC仲裁规则第27(m)条强调了双方享有“充分的机会（adequate opportunity）”回应被决定事项，然而三号程序令甚至没有要求上诉人就其主张提供事实依据，因此被上诉人没有被给予充分机会回应罚金问题。
综上，法院同意一审法官，认定本案仲裁庭违反了双方约定的仲裁程序。
总结与评析
本案仲裁庭对仲裁程序中自然正义原则的违反主要体现在对一方当事人对待证事实充分发表意见的权利。在确定审理事项之初，仲裁庭和上诉人都忽略了在英国法作为合同准据法的前提下，案涉罚金条款的可执行性问题应对作为上诉人的答辩和反请求主张，纳入审理范围。直至证据听审举行在即，上诉人才提出修改反请求申请，这意味着被上诉人无法在证据听审中对该问题充分发表意见，因而予以拒绝。
法院在确立仲裁庭对自然正义的违反中，首先认定了案涉罚金问题的性质，即涉及事实和法律认定的综合性问题。将该问题正式纳入待审理事项具有必要性——只有通过明确请求事项，才能清晰而精准地界定争议问题以及相关证据，特别是涉及到事实问题的举证。正因如此，即使仲裁程序不同于诉讼程序的刚性、先例允许在各方均知悉的情况下非以仲裁（反）请求的形式增加审理事项，本案的自然正义仍需要通过这一形式予以保障。
本案另一突出问题，在被上诉人一再拒绝、强调追加请求事项不合程序的情况下，仲裁庭仍然坚持以仲裁规则赋予的自主权，未经双方合意，签发第三号程序令。法院在审理时特别强调了仲裁庭行使自主权的限制性要求，即正当程序，它要求双方就程序、待证事实被给予恰当的通知，同时拥有平等的准备机会，并在一个中立、没有偏见的决策者面前陈述事实和理由。本案第三号程序令的签发和实施，错误分配举证责任、仅要求被上诉人一方证人进行交叉盘问，直接导致不利裁决的产生，因而被认定与双方约定的仲裁程序（在先签发的两个程序令）相违背。
2022年3月7日，新加坡最高法院上诉法庭（下称“法院”）对Convexity Ltd v Phoenixfin Pte Ltd and others [2021] SGHC 88一案作出判决，认为案涉仲裁庭违反自然正义、超过确定的待审理请求范围作出裁决以及未按双方约定的仲裁程序进行审理，据此驳回上诉请求。
案件背景
被上诉人Convexity Ltd是一家注册于直布罗陀海峡的公司，2018年12月18日，与第一上诉人新加坡公司Phoenixfin Pte Ltd订立服务协议，约定被上诉人为第一上诉人提供IT安保咨询服务。第二上诉人与第三上诉人为第一上诉人就案涉协议项下的义务提供担保。
协议期为24个月，但第一上诉人于2019年9月30日以被上诉人违约为由，单方解除该协议。被上诉人以第一上诉人违法解除，根据案涉协议约定的仲裁条款，于2019年10月14日向新加坡国际仲裁中心（SIAC）提起仲裁。根据仲裁条款，该案适用SIAC 2016版仲裁规则，并且以英国法作为合同准据法。
被上诉人的主要仲裁请求为第一上诉人承担违约损害赔偿责任，同时要求第二被上诉人与第三被上诉人承担连带赔偿责任。根据案涉协议第10.2条和第11条约定的违约责任条款，被上诉人仲裁请求主张280万美元的“赎回赔偿金（Make-Whole Amount）”以及每月5%的应付账款利息直至付清。
组庭后，经征询双方意见，仲裁庭于2020年1月17日签发一号程序令，其中约定了案涉仲裁程序，双方于2020年4月17日交换证人清单及待认定事项，以及五月中旬举行听审的日期等。2020年5月6日，第一上诉人申请仲裁庭许可，通过专家证人Mr Spence和Dr McIlroy，就赎回赔偿金条款及利息条款问题出示英国法证据。仲裁庭于2020年5月13日举行的电话会议中要求第一上诉人以代理律师意见（by way of counsel submissions），而非专家证人意见（rather than expert submissions）的形式提交英国法相关问题的报告。
2020年5月18日，第一上诉人请求修改其答辩与反请求意见（Defence & Counterclaim, “D&CC”），增加“赎回赔偿金与利息系‘罚金条款’，在英国法下不可执行”等主张（以下合称“罚金问题”）。随后遭到被上诉人的反对，称此主张构成全新的抗辩理由，与此前提出的截然不同，且证据听审（evidentiary hearing）近在眼前，双方已经交换过证人陈述（witness statement）。2020年5月29日，仲裁庭就该项申请作出裁定，由于所提主张构成对D&CC的正式修改请求，且提出时间太迟（an issue of a formal request to amend the pleadings that came very late），不予准许。但裁定中，仲裁庭亦表示，考虑围绕英国法的各项主张具有合理性（valid concerns），为平衡双方权利，其在仲裁中不会适用法院的刚性标准，仍然允许第一上诉人在随后的听审及后续意见提交时补充说明。
2020年5月27日至6月2日，举行了为期四天的证据听审，双方于6月12日提交了最终意见（closing submission）。在2020年6月17日举行的口头答复听审（Oral Reply Hearing）中，仲裁庭明确将罚金问题作为审理的内容，仲裁庭与双方就是否以及如何审理该问题交换了意见。
2020年7月16日，仲裁庭通知双方就罚金问题的可执行性提交“更完整的意见（more complete submission）”，被上诉人提出，为答辩该问题，需要额外时间准备事实证据，仲裁庭答复准予其在8月3日前提交；但7月21日，被上诉人重申其拒绝就上诉人未主张的（non-pleading）罚金问题发表意见，理由是仲裁庭已经裁定不准予第一上诉人修改D&CC，仲裁庭要求双方补充的意见只能针对第一上诉人已经提出的主张，不应包括罚金问题。仲裁庭于7月23日答复被上诉人，重申其准许第一上诉人就罚金问题提交补充代理意见，该问题应当被更充分地论证（had to be more fully addressed），为此仲裁庭向SIAC请求了延长双方提交意见的时限。
双方根据仲裁庭指示，又进行了一轮意见和证据的提交，仲裁庭审查后提议再次举行听审，以便对被上诉人在本轮提交中加入的两名专家证人进行交叉盘问，随后，于8月19日签发第三号程序令，指示双方共同选定举行听审的时间。8月28日，被上诉人拒绝了第三号程序令的指令，理由是双方已就程序达成合意，应围绕仲裁请求中列举的事项进行审理。同时警示，尽管仲裁庭拒绝了修改申请，但在证据听审和最终意见之后似乎要对案涉条款未经主张的可执行性问题重启审查。
2020年8月31日，仲裁庭请被上诉人确认其两名专家证人是否出席定于9月4日举行的听审，被上诉人告知不会。经沟通协调，被上诉人向仲裁庭表示，无需其证人出席，其坚持此前立场，罚金问题未纳入请求事项不应作为审理内容。仲裁庭根据SIAC仲裁规则行使自主权，要求被上诉人证人出庭，但被上诉人不予配合。仲裁庭作出裁决，认定案涉赎回赔偿金与利息条款属于不可执行的罚金条款。
被上诉人向新加坡高等法院申请撤销仲裁裁决，理由是仲裁庭违反自然正义，并援引《新加坡国际仲裁法》第24(b)条、《联合国国际贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第34(2)(a)(ii)-(iv)条，主张其未能作出陈述，仲裁裁决超过审理范围，以及裁决没有依据双方同意的仲裁程序作出。一审法官经审理，认定仲裁庭违反了自然正义，罚金问题超出审理范围，仲裁程序未按双方约定进行，因此判决撤销关于罚金问题和仲裁庭费用的部分裁决。
法院认定
法院围绕本案三个争议焦点展开认定，赞同一审法官的各项结论，驳回上诉请求。
是否违反了自然正义、罚金问题是否超出仲裁审理范围（scope of submission to arbitration）
法院认定，由于被上诉人未能对罚金问题充分答辩，案涉裁决的作出违反了自然正义，罚金问题超出了仲裁审理范围，主要理由如下：
第一，罚金问题提出得太迟。直到口头答复听审，罚金问题才被正式考虑。仲裁请求、双方同意的审理事项、第一上诉人的问题清单上均没有提及该问题。被上诉人在提交D&CC修改申请时才第一次提出，但申请中并没有包含相关事实依据。并且，该申请被驳回了。
仲裁庭在口头答复听审中表示，其在5月13日电话会议中作出决定，罚金问题会被考虑，但这次会议没有庭审笔录，仅在5月26日的邮件中提到仲裁庭5月13日决定，拒绝第一上诉人通过专家报告的形式提交英国法证据，但允许其代理人通过代理意见方式提交相关证据。仲裁庭可能认为这里所指的“英国法证据”即代表其允许将罚金问题作为审理内容。
法院认为，5月13日电话会议中的决定并没有清晰表明仲裁庭允许将罚金问题纳入审理范围。仅凭一份英国法专家报告不足以充分证明案涉条款是否为非法罚金条款，该问题综合了法律和事实认定。如一审法官指出，甚至第一上诉人自己在当时也没有认为5月13日的电话会议已将该问题纳入审理范围——否则就不会错过那个节点提交修改申请，且并未在申请中援引5月13日的决定。最重要的是，仲裁庭已经驳回修改申请，就不能再以5月13日的决定为由保留罚金问题。仲裁庭自作主张在口头答复听审中再次把罚金问题加入审理，实际上否定了其之前驳回申请的决定，但仲裁庭又没有要求双方对待审理事项进行修改，以充实该争议点。因此，被上诉人将仲裁庭拒绝上诉人修改申请的决定解释为罚金问题没有包含在审理范围内是完全合理的。
第二，仲裁庭5月13日电话会议中的决定和5月26日以邮件发送的书面指导意见，均不能推翻其已经驳回修改申请的决定，且罚金问题因此没能纳入本案审理范围。
就这一点，上诉人主张仲裁中，对请求的修改不应适用与诉讼同等正式或刚性的标准。法院指出，TMM Division Maritima SA de CV v Pacific Richfield Marine Pte Ltd [2013] 4 SLR 972一案明确，针对不需要证据基础的法律或政策问题，在审理中为各方所知悉，即使不在备忘录或主张中，亦可视为已向仲裁庭提交；在CBX and another v CBZ and others [2022] 1 SLR 47一案中，任何已被提交的意见中所涉及的法律发生变化，该意见与待审理争议相关且各方均知晓的情况下，无须再对此特别提出。
然而，对于一方在仲裁程序中是否被给予自然正义，关键问题在于该当事方是否得到了公平的机会来应对另一方或仲裁庭提出的问题。且机会的公平程度，取决于该问题的性质。如果涉及事实问题或事实和法律的混合问题，除了针对法律发表意见，当事方需要对该问题的支持证据提出问题并有机会提供自己的反证。为了满足这些要求，需要非常清晰而精准地界定争议问题以及相关证据。正是在这种情况下，请求事项（pleadings）在确保自然正义要求的公平机会上，承担了更重要的角色。
案涉罚金问题就是一个综合了法律和事实双重认定的问题。上诉人无法举证证明，该问题在审理过程中经过了双方充分的攻防，被上诉人代理人一再提醒仲裁庭，罚金问题关系到事实认定，但因该问题没有被纳入请求事项，被上诉人无法在其证人陈述中进行答辩，证据听审中上诉人也没有将该问题作为交叉盘问的内容。
审查本案仲裁经过，法院认定，因仲裁庭在驳回修改申请时已经明确拒绝将罚金问题纳入审理范围，其无权在之后的审理中再次囊括该事项。
被上诉人在仲裁过程中多次指出，由于被上诉人不认为应修改请求，上诉人对罚金问题纳入审理范围的必要性承担举证责任。法院认为，作为对合同条款提出质疑的一方，案涉条款不可执行的举证责任当然由上诉人承担，然而仲裁庭的一系列举动表明，其错误地假定待证事实的前提是案涉条款确为罚金条款，进而让被上诉人承担举证责任，推翻这一前提。
第三，法院不同意上诉人主张仲裁庭将罚金问题纳入审理范围是基于双方合意。法院认为，仲裁庭恰恰是意识到被上诉人拒绝将罚金问题纳入，才强调该问题是依据仲裁庭5月13日的决定，而非双方合意。
是否违反了仲裁程序
法院重申了GD Midea Air Conditioning Equipment Co Ltd v Tornado Consumer Goods Ltd and another matter [2018] 4 SLR 271 一案中以违反双方约定的仲裁程序为由撤销仲裁裁决需要满足的四个要件：
(a)双方就特定仲裁程序达成了合意；
(b)仲裁庭没能遵守该约定程序；
(c)仲裁庭不遵守约定的程序与其作出的裁决之间存在关联性，即裁决结果可能因遵守约定程序而不同；
(d)申请撤裁的一方当事人曾经在仲裁程序中对此提出反对但未被采纳。
经审查，法院认定，一号程序令和二号程序令均是仲裁庭经与双方协商后签发，而三号程序令则由仲裁庭单方签发，指令双方就罚金问题进行辩论，这一行为违反了双方约定的程序。并且，三号程序令中仅仅要求被上诉人的证人出庭参与交叉盘问，在程序上极不恰当，如前所述，该要求错误地分配了举证责任，当然对裁决结果产生影响。
此外，三号程序令毫无疑问地背离了前两个程序令，尽管双方同意仲裁庭可以自主修改其命令，但他们不可能同意仲裁庭在违反自然正义、严重剥夺被上诉人权利的前提下这么做。China Machine New Energy Corp v Jaguar Energy Guatemala LLC and another [2020] 1 SLR 695一案中，法院释明，正当程序（due process）是仲裁庭享有广泛自主权的必要限制（essential limitation）。正当程序正是要求双方就程序、待证事实被给予恰当的通知，同时拥有平等的机会准备，并在一个中立、没有偏见的决策者面前陈述事实和理由。法院认定，本案仲裁庭作出的指令违反了这一必要限制。
法院进一步澄清，SIAC仲裁规则赋予仲裁庭的自主决定权皆应在自然正义规则之下行使，这些规则并不是让仲裁庭无度用权，引入或裁决当事人没有机会充分论证的问题。并且，SIAC仲裁规则第27(m)条强调了双方享有“充分的机会（adequate opportunity）”回应被决定事项，然而三号程序令甚至没有要求上诉人就其主张提供事实依据，因此被上诉人没有被给予充分机会回应罚金问题。
综上，法院同意一审法官，认定本案仲裁庭违反了双方约定的仲裁程序。
总结与评析
本案仲裁庭对仲裁程序中自然正义原则的违反主要体现在对一方当事人对待证事实充分发表意见的权利。在确定审理事项之初，仲裁庭和上诉人都忽略了在英国法作为合同准据法的前提下，案涉罚金条款的可执行性问题应对作为上诉人的答辩和反请求主张，纳入审理范围。直至证据听审举行在即，上诉人才提出修改反请求申请，这意味着被上诉人无法在证据听审中对该问题充分发表意见，因而予以拒绝。
法院在确立仲裁庭对自然正义的违反中，首先认定了案涉罚金问题的性质，即涉及事实和法律认定的综合性问题。将该问题正式纳入待审理事项具有必要性——只有通过明确请求事项，才能清晰而精准地界定争议问题以及相关证据，特别是涉及到事实问题的举证。正因如此，即使仲裁程序不同于诉讼程序的刚性、先例允许在各方均知悉的情况下非以仲裁（反）请求的形式增加审理事项，本案的自然正义仍需要通过这一形式予以保障。
本案另一突出问题，在被上诉人一再拒绝、强调追加请求事项不合程序的情况下，仲裁庭仍然坚持以仲裁规则赋予的自主权，未经双方合意，签发第三号程序令。法院在审理时特别强调了仲裁庭行使自主权的限制性要求，即正当程序，它要求双方就程序、待证事实被给予恰当的通知，同时拥有平等的准备机会，并在一个中立、没有偏见的决策者面前陈述事实和理由。本案第三号程序令的签发和实施，错误分配举证责任、仅要求被上诉人一方证人进行交叉盘问，直接导致不利裁决的产生，因而被认定与双方约定的仲裁程序（在先签发的两个程序令）相违背。