租赁保理法律专递 2023年12月

一 、法律政策动态
1.最高人民法院：《关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（2023年12月4日发布）
通过互联网等信息网络订立的电子合同，提供格式条款的一方仅以采取了设置勾选、弹窗等方式为由主张其已经履行提示义务或者说明义务的，人民法院不予支持，但是其举证：采用通常足以引起对方注意的明显标识提示对方或者按照对方的要求，就与对方有重大利害关系的异常条款的概念、内容及其法律后果向对方作出的解释说明的除外
2.江苏省高级人民法院：《江苏法院金融审判白皮书（2021－2023）》（2023年12月15日发布）
该白皮书指出，有的金融机构起诉被告住所地遍及全国，送达困难，且以格式合同虚构合同履行地制造与交易无实际联系点的协议管辖情况高发；业务涉及文件多以电子数据为主，导致电子借款合同、电子签名等电子证据增多，但电子证据收集、认定存在较大争议。涉及融资租赁、保理等供应链金融案件中，部分主体不规范经营，导致或者资金流向不符合相关金融监管政策，或者违规向客户收取费用，不当推高融资成本等，基于相关行为隐蔽性等原因，准确识别和妥善处理难度较大。
3.广州市南沙区人民法院：《融资租赁合同纠纷和商业保理合同纠纷案件审判白皮书》（2023年12月27日发布）
该白皮书在合某公司与刘某融资租赁合同纠纷案中指出，融资租赁公司为融资租赁合同格式文本的提供方，与全国范围内不特定的承租方签订融资租赁合同，并通过格式条款约定，将与案涉融资租赁合同无任何实际联系的地点约定为合同签订地，进而约定合同签订地法院管辖，实际上即是规避现行法律关于管辖的规定，恶意滥用协议管辖权。案涉融资租赁合同纠纷属于出租人一方主体特定、承租人一方主体不特定的金融案件，存在面大量广的情形，如允许当事人将与合同争议无实际联系的地点任意约定为合同签订地并约定案件由合同签订地法院管辖，破坏了正常的民事诉讼管辖公法秩序，有违协议管辖制度的立法初衷，故应当认定协议管辖条款无效。
4.广州市南沙区市场监督管理局：《关于印发广州市南沙区大型医疗器械融资租赁合格假定监管实施办法（试行）的通知》（2023年12月29日发布）
该通知规定，符合条件的融资租赁企业申请大型医疗器械经营许可或者备案时，对申请材料齐全、符合法定形式且能对照《医疗器械经营质量管理规范》自查并作出承诺的，市场监督管理部门可以当场作出准予许可或者备案的决定，免予现场核查，同时针对大型医疗器械融资租赁经营特点对部分许可、备案材料按减免处理，库房相关检查事项按合理缺项处理的准入和监管制度。
5.全国人民代表大会常务委员会：《中华人民共和国公司法（2023修订）》（2023年12月29日发布）
股东利用其控制的两个以上公司滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
二 、 精选案例解读
案 例 ：公司股权转让后，一人公司股东是否应当承担连带责任？
审理法院：山东省高级人民法院
案 号 ：（2021）鲁民再280号
[ 案情简介 ]
德森公司系一人公司，股东为张德诚。2016年7月19日,德森公司股东变更为王正、张同伟。双宁公司与德森公司债权债务关系发生于2016年4月至6月。
双宁公司与德森公司加工承揽合同纠纷强制执行案中，执行法院追加张德诚为该案被执行人。2018年7月30日，张德诚不服该裁定，提起民事诉讼。
一审法院认为追加张德诚为被执行人，具有事实及法律依据，故对张德诚的诉讼请求依法不予支持。二审法院判决不得追加张德诚，并撤销了一审判决。检察院认为二审法院未对一人公司财产是否独立于股东财产作出判定,属遗漏诉讼请求，因此提起抗诉。
最终山东高院撤销二审判决，维持一审判决。
[ 法院观点 ]
再审法院认为，德森公司为一人有限责任公司，根据法律规定，张德诚不能证明公司财产独立于自己的财产时，应当对公司债务承担连带责任。其次，公司人格否认是指在法定条件下否认公司的独立人格，而直接追索公司背后股东的责任。因此，公司人格否定后，公司股东所承担的连带责任是其自身所应承担的债务清偿责任，而非基于公司股东身份代替公司清偿，所以此种连带责任并不因为股权的转让而消灭。最后，本案系争债务是张德诚作为德森公司的唯一股东及法定代表人时与双宁公司形成的债务，虽然在此债务的履行过程中，张德诚将股权转让给了案外人，但由于张德诚对双宁公司债务需要承担连带责任，因此，其股权转让行为不能对抗债权人。故双宁公司有权要求追加张德诚为被执行人,并对德森公司的债务承担连带清偿责任。二审法院认定“追加张德诚为被执行人无事实与法律依据”不当，一审法院判令此债务应由张德诚承担连带责任正确。
[ 律师解读 ]
根据《公司法》第六十三条，一人公司应当由公司对自己独立人格举证证明，否则就应当对公司债务承担连带责任。但是在实践中公司的股权结构并非一成不变，涉及到一人公司的股权变动会存在以下三种情况：一人公司变为多人公司；一人公司变为一人公司；多人公司变为一人公司。但是，公司股权结构的变化对于一人公司股东举证规则的影响法律规定不明确，本期案例解读尝试对公司股权结构变化时对一人公司的新老股东是否应当承担连带责任进行分析。
1、一人公司在债务形成后变更为普通公司
对于原股东而言，为防止一人公司股东为逃避债务而变更公司形式，损害公司债权人利益，同时《公司法》第六十三条也未对持股时间做出限制，因此不能免除原股东作为唯一股东期间应当承担的举证责任。对于新股东而言，由于公司形态已变更为普通公司，因此应由原告举证证明法人人格否认的相关构成要件。
例如在(2020)最高法民申7075号案中，最高院认为，依据生效判决可以认定，案涉事实均发生于圣鑫公司股东变更之前，张某此时为该公司的唯一股东。2013年5月31日圣鑫公司将1426万元从圣鑫公司账户转至张某中国农业银行（尾号为0168）的个人账户中，张某未能提供充分证据证明张某个人账户的款项均系公司使用，即不能证明圣鑫公司的财产独立于张某的财产，故张某应为本案适格被告，对其作为一人公司股东期间公司产生的债务承担连带责任。张某的再审申请理由不能成立。在（2021）京民终218号、（2021）鲁民再280号持有相同观点。
2、一人公司在债务形成后股权转让仍为一人公司的
对于原股东而言，原股东仍应对其持股期间的公司债务承担连带责任；对于新股东而言，公司债务具有连续性，不论一人公司的股东如何变更，相对于债权人而言，公司债务主体并未发生变更，因此无论公司债务是原股东持股期间形成，还是新股东持股期间形成，新股东都应当自证自身独立人格。
例如在（2023）浙民终137号案中，浙江高院认为，双林投资公司为一人有限公司，双林股份公司、诚烨公司分别为其不同期间的股东，根据《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。双林股份公司作为债务发生时股东、诚烨公司作为债务存续期的承继股东，未能提供充分的、能够证明双林投资公司财产独立于股东自己财产的证据，应当对双林投资公司债务承担连带责任。
3、普通公司在债务形成后变更为一人公司
对于新股东而言，在股权转让中，新股东作为理性经济人，在受让股权之前已经对目标公司的财务状况、发展前景等进行了全面的调查与评估，其在受让股权时便足以预见并知晓其相应法律后果，所以新股东仍应负有自证独立人格的责任。
例如在（2019）最高法民终1364号案中，最高院认为，前案判决认定韵建明不应对明兴发公司债务承担连带责任的理由是元鑫公司提交的证据不足以证明韵建明存在《公司法》第二十条第三款规定的情形。但判决作出后，明兴发公司变更为一人有限公司；韵建明以个人账户收取明兴发公司交易往来款项；明兴发公司未能履行前述判决确定的债务。本案中，作为一人有限责任公司股东的韵建明未能提交充分证据证明明兴发公司财产独立于其个人财产，而明兴发公司未能履行生效裁判文书确定的债务，债权人元鑫公司利益受损，一审法院追加韵建明作为被执行人，符合《公司法》第六十三条及《关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条之规定。在(2023)鲁16民终1073号、(2022)京0117民初753号、（2021）京0115民初9757号、（2020）京执复46号、 (2018)沪民申2276号等案持有相同观点。
综上所述，建议债权人在诉讼、执行中，密切关注公司债务人的股权变更情况，适时变更、追加一人公司的股东，以便及时促进债务化解。