从最高院案例看质押合意达成的认定-（2020）最高法民终1250号案

2021年3月31日，最高人民法院（以下简称最高院）就上诉人（一审原告）华夏人寿保险股份有限公司（以下简称华夏人寿）与被上诉人（一审被告）北京龙文环球教育科技有限公司（以下简称北京龙文）、杨某某、一审第三人东莞勤上光电股份有限公司（以下简称勤上股份）股权转让纠纷一案作出（2020）最高法民终1250号民事判决书。案件焦点问题涉及股权质押条款是否成立、杨某某对北京龙文的债务应否及如何承担责任、第一笔补偿款的逾期利息应从何时起算等问题。本文主要围绕股权质押条款是否成立及责任承担的问题进行介绍、分析，其他问题不再赘述。
01 案件基本事实

一审法院关于质押条款是否成立及责任承担关键条款：
2015年12月18日，北京龙文与杨某某、华夏人寿签订的《补充协议》约定：
关于上市现金补偿款，各方协商同意按下列方式支付：第一，杨某某同意将其向相关上市公司转让广州龙文部分股权所取得的现金对价中的2.7亿元借予北京龙文，该借款用途仅供北京龙文偿还所欠华夏人寿的第一笔补偿款2.7亿元；在相关上市公司购买广州龙文并将相应款项支付至监管账户1之日起2个工作日内，由监管账户1直接将第一笔补偿款划付至监管账户2；在监管账户2收到第一笔补偿款项之日起2个工作日内，北京龙文应将第一笔补偿款支付至华夏人寿指定的银行账户；第二，北京龙文应在2016年12月31日之前支付剩余补偿款（具体金额以经审计实际净利润计算估值后调整过的金额为准）。为了担保北京龙文履行该还款义务，杨某某应将其所持有的北京龙文全部股权质押给华夏人寿，并在第一笔补偿款（2.7亿元）支付之日起5个工作日内完成质押登记手续，北京龙文及杨某某应履行善意配合义务。
华夏人寿的相关诉讼请求：
1.判令北京龙文依照合同约定向华夏人寿支付业绩补偿款及逾期付款利息；
2.判令杨某某与北京龙文向华夏人寿承担同等数额的连带及担保支付责任。
02 一审法院对于相关问题的认定
1.关于北京龙文责任
广州龙文2015年度综合收益总额低于《补充协议》约定的净利润目标。故北京龙文应按照《补充协议》约定的计算方式向华夏人寿支付业绩补偿款。
关于第一笔业绩补偿款：杨某某直至2018年7月9日才收到《收购协议》项下的股权转让款5亿元，也就是说杨某某应于2018年7月10日将其中的2.7亿元借给北京龙文，北京龙文则应于2018年7月11日将2.7亿元支付给华夏人寿。
关于第二笔业绩补偿款：因2016年4月30日广州龙文的财务报表已经作出，依据相关财务数据，按照《补充协议》约定的计算方式，可以计算出业绩补偿款的金额。故北京龙文应于2016年12月31日向华夏人寿支付剩余补偿款。
因北京龙文未按照《补充协议》的约定按期向华夏人寿支付上述业绩补偿款，故北京龙文应当对逾期付款部分承担相应的利息。
2.关于杨某某责任认定
（1）关于连带责任——未支持
《补充协议》约定杨某某将其向相关上市公司转让广州龙文部分股权所取得现金对价中的2.7亿元借予北京龙文，再由北京龙文将款项支付给华夏人寿。即就该笔2.7亿元，杨某某与北京龙文之间是借款的法律关系。至于剩余补偿款，《补充协议》则明确约定由北京龙文支付给华夏人寿。故华夏人寿主张杨某某对北京龙文的债务承担连带责任，没有事实和法律依据，一审法院不予支持。
（2）关于质押担保责任——未支持
按照《中华人民共和国物权法》的规定，质权合同一般包括下列条款：被担保债权的种类和数额；债务人履行债务的期限；质押财产的名称、数量、质量、状况；担保的范围；质押财产交付的时间等。《补充协议》中约定，为了担保北京龙文履行剩余补偿款的还款义务，杨某某应将其持有的北京龙文的股权质押给华夏人寿。但是该约定中确定的主债务是剩余补偿款，该款项金额尚未确定，各方亦未就股权质押签订相关的担保合同。《补充协议》也没有约定有关质押合同的相关具体条款，故不能据此认定杨某某与华夏人寿之间的股权质押合同已经成立。
3.相关判决结果
故一审判决仅支持华夏人寿关于判令北京龙文依照合同约定向华夏人寿支付业绩补偿款及逾期付款利息的诉讼请求，而未支持华夏人寿关于判令杨某某与北京龙文向华夏人寿承担同等数额的连带及担保支付责任的诉讼请求。
03 最高院二审相关观点
1.《补充协议》约定的股权质押条款是否成立
《补充协议》第二条第（2）项约定：“关于上述现金补偿款，各方协商同意按下列方式支付：……第二，北京龙文应在2016年12月31日之前支付剩余补偿款（具体金额以经审计实际净利润计算估值后调整过的金额为准）。为了担保北京龙文履行该还款义务，杨某某应将其所持有北京龙文的全部股权质押给华夏人寿，并在第一笔补偿款（2.7亿元）支付之日起5个工作日内完成质押登记手续，北京龙文及杨某某应履行善意配合义务。”
最高院认为，虽然杨某某与华夏人寿之间未签订独立的担保合同，但《补充协议》前述条款包含了《中华人民共和国物权法》规定的质押合同的一般内容，包括被担保债权的数额、履行期限、质押财产的名称、数量、交付时间，担保范围等，应当认为双方之间订立的质押条款成立。
（1）被担保债权的种类和数额为北京龙文应向华夏人寿支付的“剩余补偿款”，虽然该补偿款数额在《补充协议》签订之时尚未确定，但《补充协议》约定了明确的确定方式，通过合同条款，杨某某担保的债权即“剩余补偿款”的金额可在广州龙文2015年度净利润审计后予以确定。
（2）关于债务人的履行期限，《补充协议》第二条第（2）项明确约定为2016年12月31日之前。
（3）关于质押财产的名称、数量，也明确约定为杨某某持有的北京龙文的全部股权，交付时间为第一笔补偿款支付之日起5日内完成质押登记手续。
（4）关于担保范围，前述条款没有明确约定，应当按照法定担保范围即“主债权及其利息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现担保物权的费用”予以认定。
综上，《补充协议》第二条第(2)项内容不仅含有杨某某以所持北京龙文股权为北京龙文应付华夏人寿的“剩余补偿款”提供担保的明确意思表示，而且约定了被担保债权的数额、履行期限、质押财产名称、数量、交付时间、担保范围等质押合同基本内容，华夏人寿对此认可，应视为双方达成了股权质押条款。
2.杨某某对北京龙文的债务应否及如何承担责任
从合同约定业绩补偿款的支付方式以及履行顺序看，北京龙文虽然是补偿款的支付主体，但其支付能力需依赖于杨某某提供借款。上述内容虽然没有杨某某为北京龙文的债务承担担保责任的表述，但从杨某某借款给北京龙文专项用于向华夏人寿支付补偿款的约定，以及“北京龙文与杨某某无条件同意……履行还款义务”的表述看，杨某某向北京龙文提供借款是华夏人寿实现第一笔补偿款债权的直接来源和保障，杨某某与北京龙文之间形成借款法律关系，而对于华夏人寿而言，三方则是达成由杨某某代北京龙文支付2.7亿元的合意。对于剩余补偿款，三方则是明确约定由杨某某所持北京龙文的股权提供质押担保，该约定属于担保性质，各方无异议。
综合上述，最高院认为，从《补充协议》的签约主体及主要内容来看，杨某某之所以加入该协议，目的在于与北京龙文共同保障华夏人寿业绩补偿款的实现。杨某某的合同义务是，向北京龙文出借2.7亿元代北京龙文向华夏人寿支付第一笔补偿款2.7亿元，同时就“剩余补偿款”以其所持有的北京龙文股权提供质押担保。
杨某某违反合同约定，应当承担相应的违约责任。
对于第一笔补偿款2.7亿元，综合考虑，最高院认定杨某某与北京龙文共同对2.7亿元补偿款承担清偿责任。对于剩余补偿款，因各方明确约定了质押担保方式，杨某某的责任应当按照质权未设立情况下的相关规定予以确定。债权人与质押人签订物的担保合同时，对于其只能在担保物价值范围内享有优先受偿权有明确的预见，于本案而言，杨某某未办理股权质押登记给华夏人寿所造成的损失应当限于本应质押的股权。至于股权价值的市场变化，属于当事人在订立合同时应当预见的正常风险。因此，最高院认定杨某某在其应质押股权价值范围内对剩余补偿款承担赔偿责任。
3.第一笔补偿款2.7亿元的逾期利息应从何时起算
从《补充协议》约定的第一笔补偿款、剩余补偿款的支付时间来看，第一笔补偿款应先于剩余补偿款支付，此乃正常逻辑，也是当事人的合理预期。但是，《补充协议》明确约定了第一笔补偿款2.7亿元的来源，即勤上股份支付给杨某某的股权转让款，杨某某再将其中的2.7亿元借给北京龙文，专门用于向华夏人寿支付。而该款项的支付时间却并非杨某某、北京龙文所能控制，对此华夏人寿并未在协议条款中对该款项实际到账时间不确定的风险作出相应约定，可视为华夏人寿接受该笔款项实际到账时间晚于剩余补偿款支付时间的相应风险。从该角度，一审认定2.7亿元款项的逾期利息从杨某某收到勤上股份股权转让款的次日起算，并不违反合同约定，也不超出当事人对于交易风险的正常判断。
4.二审相关判决结果
对于一审判决就杨某某责任部分进行改判：
判决杨某某对北京龙文应付华夏人寿业绩补偿款中的2.7亿元及利息承担共同清偿责任；对剩余业绩补偿款及利息，在其持有的北京龙文76.8%股权价值范围内承担赔偿责任。
04 相关法律及司法解释
考虑到上述案例相关的部分法律、司法解释已经修订或废止，以下列明的是现行有效的主要法律、司法解释。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》
第一条 民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。
民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。
民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。
《中华人民共和国民法典》
第四百三十八条 质押财产折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归出质人所有，不足部分由债务人清偿。
第五百七十七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第五百八十四条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。