二、《流动资金贷款管理办法》解读
1. 明确及拓宽流动资金贷款的用途范围，强化对于贷款资金挪用的监管
（1）明确及拓宽流动资金贷款的用途范围
对于流动资金贷款的用途，通常的理解是其仅可用于“日常生产经营周转”，但实践操作中，挪用流动资金贷款直接或间接用于各种其他用途的现象时有发生，《流贷办法》第九条[16]在《流贷暂行办法》对于流动资金贷款用途负面清单的要求“不得固定资产、股权等投资”的基础上提出“不得用于借款人股东分红，以及金融资产、固定资产、股权等投资”。负面清单中添加了“股东分红、金融资产”等内容，这是近年来金融乱象频发的领域，也是监管关注、处罚的重点，如“流动资金贷款用于购买理财”就是监管披露的处罚案例中频发的问题，《流贷办法》从部门规章层面进一步明确了该等用途限制。
另《流贷办法》在贷款用途部分新增提出“对向地方金融组织发放流动资金贷款另有规定的，从其规定。”对此进行专门强调是为了适应地方金融组织的一些特殊业务场景所需，防范将流动资金贷款用途限制一刀切的适用到所有业务场景。
此外，《流贷办法》第四十五条[17]和第四十六条[18]规定，对专利权、著作权等知识产权以及采矿权等其他无形资产办理的贷款，贷款金额人民币50万元以下的固定资产相关融资，也可参照《流贷办法》执行。
（2）强化对于贷款资金挪用的监管
《流贷办法》强化了贷款人的主体责任，在第三十四条[19]和第四十三条[20]规定贷款人应加强对于借款人贷款资金挪用行为及其他严重违约行为的监控，发现借款人挪用贷款资金或其他严重违约行为的，贷款人应采取有效的管控措施，否则可能会被金管总局采取监管措施。此外，如银行存在虚构交易背景进行违规放贷、对借款人严重违反合同约定未采取有效措施、放任借款人将流动资金贷款用于借款人股东分红或金融资产投资的将面临被金管总局采取监管或处罚。该等规定一定程度上也是对长期以来个别借款人借用流动资金贷款后挪作他用的金融市场乱象的回应，该等规定强化了贷款人对于借款人贷款资金挪用行为监控的义务和责任。
- 明确贷款期限及还款方式要求
（1）流动资金贷款期限原则上不得超过3年
《流贷暂行办法》中并未对贷款期限予以明确规定，部分地方监管机构政策中规定中期流动资金贷款期限为1-3年，而实践操作中，流动资金贷款一般不超过三年，但也存在个别超过3年的流动资金贷款。此次《流贷办法》第十一条[21]明确规定流动资金贷款期限原则上不超过三年；同时，也明确对于经营现金流回收周期较长的借款人，可适当延长贷款期限，但最长不超过五年，该规定有助于为当前宏观经济环境下实体企业的日常经营周转提供更长期限的流动资金支持，也有助于银行等金融机构贷款人设计期限更加灵活的产品以支持企业借款人的流动资金需求。
（2）中长期贷款应实行分期偿还
《流贷暂行办法》未明确中长期流动资金贷款须分期偿还。实践中，金融机构主要根据2010年银监会下发的《关于规范中长期贷款还款方式的通知》执行，该文件中对中长期贷款“一年两还”的规定适用“项目融资”没有争议，但是否适用流动资金贷款在金融机构、监管层面均存在较大争议和误解。争议的焦点是文件要求“对于新增的中长期贷款，要根据项目建设运营周期和项目预期现金流情况，合理确定贷款期限和建设期内宽限期以及本息科学的还款方式，原则上项目技术建成后，每年至少两次偿还本金，利随本清。”可以看到，虽然标题和行文都概称为“中长期贷款”，但其阐述说明文字却均指向项目融资。
可见，监管此文的本意是对项目融资还款的规范，却因用了“中长期贷款”这样宽泛的表述，造成流动资金贷款还款方式一直被牵连适用。此次《流贷办法》第二十三条[22]对此问题进行了明确，一方面确定中长期流动资金贷款原则须制定分期还款计划，另一方面未明确“一年两还”的强制要求，该等要求是对既往关于中长期贷款还款方式要求的整合和强调，一定程度上有助于防范短贷长用和贷款资金挪用。 - 加强贷款展期的管理
《流贷办法》第四十条[23]细化和强化了对于流动资金贷款展期的管理和相关要求，其中在展期期限方面，要求期限一年以内的贷款展期期限累计不得超过原贷款期限；期限超过一年的贷款展期期限累计不得超过原贷款期限的一半；在展期评估方面，要求贷款人应审慎评估展期原因和后续还款安排的可行性。在实践操作中，相对于对流动资金贷款进行展期，对其进行“借新还旧”、“还旧借新”的贷款置换更为常见，该等限制对于“借新还旧”、“还旧借新”的流动资金贷款置换并不会产生限制；我们认为，该条款的立法本意可能在于防范短贷长用和贷款资金挪用。 - 优化小微企业流动资金贷款的办理
针对小微企业的流动资金贷款，《流贷办法》第十六条[24]和第十九条[25]规定了更加便利和灵活的办理流程，同时在第三十五条[26]中规定对于满足第十六条情形的贷款新增贷后实地检查的要求，包括：
可简化或取消现场检查：对于贷款人可通过非现场调查手段有效核实相关信息真实性，并据此对借款人作出风险评价的小微企业流动资金贷款，可以简化或者不对其进行现场调查。
可采用灵活的方式进行资金需求量测算：对于小微企业流动资金贷款，贷款人可通过其他方式分析判断借款人营运资金需求，无需严格根据借款人的经营规模、业务特征、资金循环周期等要素测算其营运资金需求。
该等规定有助于增强流动资金贷款支持小微企业融资的便利性和灵活性，在当前宏观经济形势下一定程度上有助于解决小微企业融资难等问题。 - 明确受托支付标准
《流贷暂行办法》中并未对流动资金贷款的受托支付限额要求提出明确规定，其受托支付要求仅规定在《中国银监会办公厅关于印发“三个办法一个指引”有关指标口径及流贷受托支付标准的通知》中。本次《流贷办法》第三十条[27]明确支付对象明确且单笔金额超过人民币1000万元的流动资金贷款需受托支付，根据该等要求，对于未偿本金超过人民币1000万元的流动资金贷款进行“借新还旧”的贷款置换，则应进行受托支付。此外，《流贷暂行办法》的“原则上应采用受托支付”在《流贷办法》中删除“原则上”，进一步明确受托支付适用的强制性，可以预见监管机构将加大流动资金贷款领域支付问题的监管及处罚力度。
三、《个人贷款管理办法》解读
1. 对个人经营贷进行特别规定
个人贷款是指银行向个人发放的用于个人消费、生产经营等用途的贷款，对于个人消费贷和个人经营贷，《个贷暂行办法》未在贷款期限、贷款调查、风险评价、自主支付等方面对其进行区别规定。《个贷办法》新增了一系列针对个人经营贷的特别规定，包括：
（1）贷款期限方面：《个贷办法》第八条[28]规定个人消费贷的期限不得超过5年；个人经营贷的期限一般不超过5年，对于贷款用途对应的经营现金流回收周期较长的，最长不超过10年；
（2）贷款调查方面：《个贷办法》第十五条[29]规定个人经营贷在贷款调查时还应调查借款人经营情况；
（3）风险评价方面：《个贷办法》第二十条[30]规定在对个人经营贷项目进行风险评价时还应对借款人经营情况和风险情况进行分析；
（4）自主支付方面：《个贷办法》第三十六条[31]中规定对个人经营贷单次提款金额不超过人民币50万元的可以采用借款人自主支付方式。
我们理解，《个贷办法》对于个人经营贷的该等特别规定，旨在限制此前市场上个别借款人假借个人经营贷之名实则挪作他用的违规行为。 - 强调风险控制，自有渠道建设及影像记录的要求
（1）贷款调查：明确核心贷款调查事项不得委托第三方
《个贷办法》第十七条[32]规定，对于贷款调查中涉及借款人真实意思表示、收入水平、债务情况、自有资金来源及外部评估机构准入等风险控制的核心事项，贷款人不得委托第三方完成；对于其他非核心事项，贷款人如委托第三方代为进行贷款调查的，贷款人应在不得损害借款人合法权益且确保风险可控的前提下，明确第三方的资质条件，建立名单制管理制度，并定期对名单进行审查更新。该等规定明确了贷款人与第三方机构开展贷款调查合作的业务边界，在强化贷款人风险控制义务的同时，大幅压缩了第三方机构参与贷款调查的业务空间，可能对于贷款人与第三方机构就贷款调查开展的合作模式产生实质性的影响。
（2）贷款面谈：可视频面谈，但应在贷款人自有平台上进行，记录并保存影像
根据线上贷款、互联网贷款发展需要，《个贷办法》第十八条[33]规定明确非个人住房贷款可以通过视频形式与借款人面谈，但要求视频面谈应当在贷款人自有平台上进行，记录并保存影像，相对于《个贷暂行办法》项下的强制面谈要求，《个贷办法》为贷款人开展贷款面谈工作提供了便利性；但《个贷办法》强调视频面谈应在贷款人自有平台上进行，记录并保存影像，这也为贷款人自有平台建设和贷款流程设计提出了新的挑战和要求。
（3）贷款签约：金额不超过人民币20万元的贷款，可简化调查
《个贷办法》第二十六条[34]规定贷款人应要求借款人当面签订借款合同及其他相关文件，对于金额不超过人民币20万元的非个人住房贷款，通过非现场间接调查手段可有效核实相关信息真实性，并可据此对借款人作出风险评价的，贷款人可简化或不再进行现场实地调查。这也意味着，借款金额超过人民币20万元的个人贷款可能均需当面签订贷款合同及相关文件。此外，《个人贷款》要求当面签约的，贷款人应当对签约过程进行录音录像并妥善保存相关影像。 - 加强贷款展期的管理
《个贷办法》第四十三条[35]规定加强和调整了对于个人贷款展期的管理和相关要求，其中在展期期限方面，要求期限一年以内的贷款展期期限累计不得超过原贷款期限，期限超过一年的贷款展期期限累计不得超过原贷款期限的一半；在展期评估方面，要求贷款人应审慎评估展期原因和后续还款安排的可行性。 - 增强个贷业务办理的灵活性
（1）受托支付：简化受托支付的事前证明材料和流程
《个贷办法》第三十六条对于自主支付的情形予以明确规定，而通过该规定亦可明确得出受托支付的情形，对于“单次提款”超过人民币30万元的无法事先确定具体交易对象的贷款（例如，消费贷）、或者超过人民币50万元的个人经营贷需要进行受托支付。此外，《个贷办法》第三十四条第三款[36]同样新增规定符合条件的借款人可简化受托支付，对于贷款资金使用记录良好的借款人，如出现“合理的紧急用款需求”，贷款人可以“简化借款人需提供的受托支付事前证明材料和流程”，并予以事后审核。
（2）贷款调查：允许20万以下的个人贷款采取非现场调查
《个贷办法》第十六条[37]规定，对于金额不超过人民币20万元的非个人住房贷款，通过非现场间接调查手段可有效核实相关信息真实性，并可据此对借款人作出风险评价的，可简化或不再进行现场实地调查；《个贷办法》第四十条[38]规定，对于简化或不再进行现场实地调查的业务，应当按照适当比例实施贷后实地检查。该等规定及金额限制与商业银行互联网贷款项下的规定及限额保持了协调，有助于贷款人通过电子银行等渠道开展和拓展人民币20万元以下的非个人住房贷款业务。
注释
[16] 《流动资金贷款管理办法》第九条 贷款人应与借款人约定明确、合法的贷款用途。
流动资金贷款不得用于借款人股东分红，以及金融资产、固定资产、股权等投资；不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途。
对向地方金融组织发放流动资金贷款另有规定的，从其规定。
[17] 《流动资金贷款管理办法》第四十五条 对专利权、著作权等知识产权以及采矿权等其他无形资产办理的贷款，可适用本办法，或根据贷款项目的业务特征、运行模式等参照固定资产贷款管理相关办法执行。
[18] 《流动资金贷款管理办法》第四十六条 对于贷款金额五十万元人民币以下的固定资产相关融资需求，可参照本办法执行。
[19] 《流动资金贷款管理办法》第三十四条 贷款人应加强对借款人资金挪用行为的监控，发现借款人挪用贷款资金的，应按照合同约定采取要求借款人整改、提前归还贷款或下调贷款风险分类等相应措施进行管控。
[20] 《流动资金贷款管理办法》第四十三条 贷款人有下列情形之一的，国家金融监督管理总局及其派出机构可根据《中华人民共和国银行业监督管理法》对其采取相关监管措施或进行处罚：
（一）以降低信贷条件或超过借款人实际资金需求发放贷款的；
（二）未按本办法规定签订借款合同的；
（三）与借款人串通或参与虚构贸易背景违规发放贷款的；
（四）放任借款人将流动资金贷款用于借款人股东分红、金融资产投资、固定资产投资、股权投资以及国家禁止生产、经营的领域和用途的；
（五）超越或变相超越权限审批贷款的；
（六）未按本办法规定进行贷款资金支付管理与控制的；
（七）对借款人严重违约行为未采取有效措施的；
（八）严重违反本办法规定的审慎经营规则的其他情形的。
[21] 《流动资金贷款管理办法》第十一条 流动资金贷款期限原则上不超过三年。对于经营现金流回收周期较长的，可适当延长贷款期限，最长不超过五年。
[22] 《流动资金贷款管理办法》第二十三条 贷款人应在借款合同中与借款人明确约定流动资金贷款的金额、期限、利率、用途、支付、还款方式等条款。
对于期限超过一年的流动资金贷款，在借贷双方协商基础上，原则上实行本金分期偿还，并审慎约定每期还本金额。
[23] 《流动资金贷款管理办法》第四十条 借款人申请贷款展期的，贷款人应审慎评估展期原因和后续还款安排的可行性。同意展期的，应根据借款人还款来源等情况，合理确定展期期限，并加强对贷款的后续管理，按照实质风险状况进行风险分类。
期限一年以内的贷款展期期限累计不得超过原贷款期限；期限超过一年的贷款展期期限累计不得超过原贷款期限的一半。
[24] 《流动资金贷款管理办法》第十六条 贷款人应采取现场与非现场相结合的形式履行尽职调查，形成书面报告，并对其内容的真实性、完整性和有效性负责。
为小微企业办理的流动资金贷款，贷款人通过非现场调查手段可有效核实相关信息真实性，并可据此对借款人作出风险评价的，可简化或不再进行现场调查。
贷款人应根据自身风险管理能力，按照小微企业流动资金贷款的区域、行业、品种等，审慎确定借款人可简化或不再进行现场调查的贷款金额上限。
尽职调查包括但不限于以下内容：
（一）借款人的组织架构、公司治理、内部控制及法定代表人和经营管理团队的资信等情况；
（二）借款人的经营范围、核心主业、生产经营、贷款期内经营规划和重大投资计划等情况；
（三）借款人所在行业状况；
（四）借款人的应收账款、应付账款、存货等真实财务状况；
（五）借款人营运资金总需求和现有融资性负债情况；
（六）借款人关联方及关联交易等情况；
（七）贷款具体用途及与贷款用途相关的交易对象资金占用等情况；
（八）还款来源情况，包括经营产生的现金流、综合收益及其他合法收入等；
（九）对有担保的流动资金贷款，还需调查抵（质）押物的权属、价值和变现难易程度，或保证人的保证资格和能力等情况。
[25] 《流动资金贷款管理办法》第十九条 贷款人应根据借款人经营规模、业务特征、资金循环周期等要素测算其营运资金需求（测算方法示例参考附件），并合理确定贷款结构，包括金额、期限、利率、担保和还款方式等。
贷款人可根据实际需要，制定针对不同类型借款人的测算方法，并适时对方法进行评估及调整。
借款人为小微企业的，贷款人可通过其他方式分析判断借款人营运资金需求。
[26] 《流动资金贷款管理办法》第三十五条 贷款人应加强贷款资金发放后的管理，针对借款人所属行业及经营特点，通过定期与不定期现场检查与非现场监测，分析借款人经营、财务、信用、支付、担保及融资数量和渠道变化等状况，掌握各种影响借款人偿债能力的风险因素。
对于简化或不再进行现场实地调查的业务，应当按照适当比例实施贷后实地检查。
[27] 《流动资金贷款管理办法》第三十条 具有以下情形之一的流动资金贷款，应采用贷款人受托支付方式：
（一）与借款人新建立信贷业务关系且借款人信用状况一般；
（二）支付对象明确且向借款人某一交易对象单笔支付金额超过一千万元人民币；
（三）贷款人认定的其他情形。
[28] 《个人贷款管理办法》第八条 个人贷款的期限应符合国家相关规定。用于个人消费的贷款期限不得超过五年；用于生产经营的贷款期限一般不超过五年，对于贷款用途对应的经营现金流回收周期较长的，可适当延长贷款期限，最长不超过十年。
[29] 《个人贷款管理办法》第十五条 贷款调查包括但不限于以下内容：
（一）借款人基本情况；
（二）借款人收入情况；
（三）借款用途，用于生产经营的还应调查借款人经营情况；
（四）借款人还款来源、还款能力及还款方式；
（五）保证人担保意愿、担保能力或抵（质）押物权属、价值及变现能力。
[30] 《个人贷款管理办法》第二十条 贷款人应建立和完善风险评价机制，落实风险评价的责任部门和岗位。贷款风险评价应全面分析借款人的信用状况和还款能力，关注其收入与支出情况、偿债情况等，用于生产经营的还应对借款人经营情况和风险情况进行分析，采取定量和定性分析方法，全面、动态、审慎地进行贷款风险评价。对于提供担保的贷款，贷款人应当以全面评价借款人的偿债能力为前提，不得直接通过担保方式确定贷款金额和期限等要素。
贷款人应建立和完善借款人信用风险评价体系，关注借款人各类融资情况，建立健全个人客户统一授信管理体系，并根据业务发展情况和风险控制需要，适时予以调整。
[31] 《个人贷款管理办法》第三十六条 有下列情形之一的个人贷款，经贷款人同意可以采取借款人自主支付方式：
（一）借款人无法事先确定具体交易对象且单次提款金额不超过三十万元人民币的；
（二）借款人交易对象不具备条件有效使用非现金结算方式的；
（三）贷款资金用于生产经营且单次提款金额不超过五十万元人民币的；
（四）法律法规规定的其他情形的。
[32] 《个人贷款管理办法》第三十七条 采用借款人自主支付的，贷款人应与借款人在借款合同中事先约定，要求借款人定期报告或告知贷款人贷款资金支付情况。
贷款人应当通过账户分析、凭证查验或现场调查等方式，核查贷款支付是否符合约定用途，以及是否存在以化整为零方式规避受托支付的情形。
[33] 《个人贷款管理办法》第十八条 贷款人应建立并执行贷款面谈制度。
贷款人可根据业务需要通过视频形式与借款人面谈（不含用于个人住房用途的贷款）。视频面谈应当在贷款人自有平台上进行，记录并保存影像。贷款人应当采取有效措施确定并核实借款人真实身份及所涉及信息真实性。
[34] 《个人贷款管理办法》第二十六条 贷款人应与借款人签订书面借款合同，需担保的应同时签订担保合同或条款。贷款人应要求借款人当面签订借款合同及其他相关文件。对于金额不超过二十万元人民币的贷款，可通过电子银行渠道签订有关合同和文件（不含用于个人住房用途的贷款）。
当面签约的，贷款人应当对签约过程进行录音录像并妥善保存相关影像。
[35] 《个人贷款管理办法》第四十三条 借款人申请贷款展期的，贷款人应审慎评估展期原因和后续还款安排的可行性。同意展期的，应根据还款来源等情况，合理确定展期期限，并加强对贷款的后续管理，按照实质风险状况进行风险分类。
期限一年以内的贷款展期期限累计不得超过原贷款期限；期限超过一年的贷款展期期限累计不得超过原贷款期限的一半。
[36] 《个人贷款管理办法》第三十四条 采用贷款人受托支付的，贷款人应要求借款人在使用贷款时提出支付申请，并授权贷款人按合同约定方式支付贷款资金。
贷款人应在贷款资金发放前审核借款人相关交易资料和凭证是否符合合同约定条件，支付后做好有关细节的认定记录。
对于贷款资金使用记录良好的借款人，在合同约定的生产经营贷款用途范围内，出现合理的紧急用款需求，贷款人经评估认为风险可控的，可适当简化借款人需提供的受托支付事前证明材料和流程，于放款完成后及时完成事后审核。
[37] 《个人贷款管理办法》第十六条 贷款调查应以现场实地调查与非现场间接调查相结合的形式开展，采取现场核实、电话查问、信息咨询以及其他数字化电子调查等途径和方法。
对于金额不超过二十万元人民币的贷款，贷款人通过非现场间接调查手段可有效核实相关信息真实性，并可据此对借款人作出风险评价的，可简化或不再进行现场实地调查（不含用于个人住房用途的贷款）。
[38] 《个人贷款管理办法》第四十条 贷款人应区分个人贷款的品种、对象、金额等，确定贷款检查的相应方式、内容和频度。对于简化或不再进行现场实地调查的业务，应当按照适当比例实施贷后实地检查。贷款人内部审计等部门应对贷款检查职能部门的工作质量进行抽查和评价。