持票人未实现票据权利情形下能否依基础法律关系主张债权之探讨

前言
近年来，随着票据在商业领域的广泛应用，票据纠纷案件持续增长。根据我国票据法的规定，票据分为汇票、本票、支票三种，票据的功能主要包括支付、汇兑、结算、融资和信用等。本文主要以在买卖、租赁、建设工程等领域广泛应用的商业承兑汇票为视角，探讨票据到期被拒绝承兑或者付款后，票据持票人维权的路径选择问题，笔者个人观点倾向于票据持票人仅能通过票据法的规定行使票据权利。
一、票据持票人选择路径之争
持票人通过基础法律关系，受让直接前手的票据后获得对价。票据到期，持票人在提示付款期限内提示付款，承兑人拒绝承兑或者付款，此时持票人基于票据关系享有票据追索权，同时，由于提示付款被拒付，基础法律关系的债权没有得到清偿，也会产生基础法律关系项下的债权请求权，汇票提示付款被拒付后，持票人是否可以直接以基础法系关系主张权利在实务中存在不同的观点。
第一种观点认为：
汇票作为货币证券，代表一定数量的货币请求权，故在汇票没有得到兑付的情形下，不产生偿付汇票对应数额款项的效力，双方债权债务并不必然因此消灭，亦不意味着票据原因层面的付款义务就此免除，持票人可以依据基础法律关系或原因行为主张权利。
第二种观点认为：
票据支付也是履行付款义务的一种方式。电子商业承兑汇票提示付款被拒付后，应先行使票据权利。票据权利人在未主张票据权利的前提下，不得再以原法律关系向前手主张权利。
二、司法实务对票据持票人是否享有选择权存在争议
因票据到期兑付被拒，持票人可基于何种请求权基础维护自身权益，现阶段司法实践中也并未形成统一的意见。
（一）支持直接以基础法律关系诉讼案例
1、最高人民法院（2019）最高法民终1341号
裁判要旨：“汇票只是支付工程款的一种手段，山河集团已经提交证据证明案涉13张商业承兑汇票无法承兑，且明确要求在本案中向宏信公司继续主张被拒绝承兑汇票对应数额的工程款给付义务，此种情形下，应当尊重债权人根据基础法律关系主张权利的选择，一审判决认定山河集团应通过行使票据追索权主张权利，将另行诉讼的不利益分配给了债权人，属认定不当”。
2、新疆维吾尔自治区高级人民法院（2021）新民申3023号
裁判要旨：“双方未明确约定交付票据即合同价款请求权归于消灭的情况下，非因持票人原因导致承兑汇票被拒付，持票人享有两种权利，其一可以基于票据关系主张票据追索权，其二可以基于票据基础合同关系主张相应的债权请求权，两种权利同时存在、相互独立，系不同的请求权源，持票人有权选择其一主张”。
3、北京市第一中级人民法院（2021）京01民终7327号
裁判要旨：在票据到期提示付款未获付款时，持票人格锐普公司既享有依据原因关系要求其直接前手履行付款义务的权利，又享有依据票据关系行使票据追索权的权利，且格锐普公司享有选择权。
（二）不支持直接以基础法律关系诉讼案例
1、成都市中级人民法院（2020）川01民终12174号
裁判要旨：“商业承兑汇票是支付和结算工具，如票据权利人不行使票据权利，直接以原因关系向债务人主张权利，势必无法发挥票据的支付和结算功能。其次，案涉商业承兑汇票系有效票据，且已经经过背书转让，通用公司并非出票人。在力得公司仍然系持票人的情况下，力得公司仍然为票据权利人，应先行使票据权利。若准许票据权利人在未主张票据权利的前提下，直接以原因关系向前手主张权利，将极大地增加当事人讼累”。
2、成都市青羊区人民法院(2021)川0105民初2565号
裁判要旨：“首先，背书人在汇票得不到承兑或者付款时，应当向持票人清偿，商业承兑汇票是支付和结算工具，如票据权利人不行使票据权利，直接以原因关系向债务人主张权利，势必无法发挥票据的支付和结算功能。其次，案涉商业承兑汇票系有效票据，且已经经过背书转让，日月公司贵州分公司并非出票人。在均宜公司仍然系持票人的情况下，均宜公司仍然为票据权利人，应先行使票据权利。若准许票据权利人在未主张票据权利的前提下，直接以原因关系向前手主张权利，将极大地增加当事人讼累。其三，案涉商业承兑汇票已到期，且现均宜公司仍为持票人，若判决日月公司贵州分公司支付货款，将会给日月公司贵州分公司向其前手行使权利造成诸多不便”。
由此可见，部分法院倾向于认为持票人可以选择依据票据法律关系或基础法律关系主张权利，部分法院则持否定态度。
三、律师观点：持票人应依据票据关系主张权利，不应支持持票人的选择权
司法实务中，司法机关对票据持票人是否享有选择权未形成共识，主要原因还是存在不同的价值判断，是选择保障持票人的实体权利优先，还是选择商事效率优先的判断。笔者倾向于选择商事效率优先，并充分保障票据法的有效实施，持票人应依据票据法律关系主张权利，主要理由如下：
一 持票人在票据法规定的追索期限内，绕开票据法的规定选择基础法律关系主张权利的路径的不利于持票人利益保护。
《票据法》第十七条条第一款第三项的规定，票据权利在下列期限内不行使而消灭，（三）持票人对前手的追索权，自被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起六个月。《票据法》第三十七条的规定，背书人以背书转让汇票后，即承担保证其后手所持汇票承兑和付款的责任。背书人在汇票得不到承兑或者付款时，应当向持票人清偿本法第七十条、第七十一条规定的金额和费用。
根据前述规定，持票人在票据追索期内，持票人的全部前手包括出票人、承兑人、背书人（含直接前手）等对持票人的票据权利承担连带责任保证，保证期限为自票据被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起六个月。
持票人可以依据票据法的规定向所有的前手主张票据权利，而通过基础法律关系仅能选择直接前手主张权利，而且在举证要求上，还需提供涉及基础法律关系等事实的证据材料，明显加重了持票人的举证负担。由此可见，持票人行使票据追索权更能保障其权益，且符合商事效率的原则。
二 持票人未在票据法规定的追索期限内行使追索权导致票据权利消灭情形下，若持票人仍可以通过基础法律关系主张权利有违法理。
1、持票人因超过票据权利时效丧失票据权利的，根据《票据法》的规定仍享有民事权利。根据《票据法》第十七条条第一款第三项的规定，持票人未在票据法规定的期限内行使追索权，即对前手追索权消灭。根据《票据法》第十八条的规定，持票人因超过票据权利时效丧失票据权利的，仍享有民事权利，可以请求出票人或者承兑人返还其与未支付的票据金额相当的利益。因此，持票人仍然享有向出票人或者承兑人行使票据利益返还请求权的民事权利。若持票人未行使票据权利的情况下，直接依据基础法律关系向直接前手主张权利与《票据法》规定不符，不利于案件的快速处理。
2、若持票人在票据追索期内未行使追索权，却还能通过选择基础法律关系向直接前手主张票据利益相当的付款义务，存在法律解释上的困境。持票人的直接前手对票据权利的保证付款期限为六个月，在其脱保后还需承担基于基础法律关系项下与该票据利益相当的付款义务，无异于变相又追加直接前手的保证义务，与票据法的立法目的相悖。
3、持票人未及时行使票据追索权存在重大过失，法律不保护在权利上睡觉的人。持票人通过选择基础法律关系向直接前手主张权利转嫁风险明显不当加重了直接前手的付款义务，持票人享有选择权似乎有过度保护其权利之嫌。
4、若持票人的主张得到支持，持票人的直接前手行使再追索权存在法律上的困境。持票人的直接前手支付基础法律关系项下的款项后，持票人的直接前手并未实际持有案涉票据，即便案涉的票据能够通过票据系统背书转让或者转移占有，持票人的直接前手又会面临同样的问题，即选择票据关系还是原因关系主张权利，如此循环，票据法规定的追索时效制度的立法目将落空。
小结
综上意见，本文倾向性意见认为：商事主体通过背书转让票据方式履行付款义务后，基础法律关系项下的付款义务即归于消灭，无论是在票据追索期内还是在票据追索期外，持票人应通过票据关系向前手主张权利。