今年以来，A股市场已有6家公司退市摘牌，而且，另有20余家上市公司“锁定”强制退市。如何对强制退市股票办理继续冻结，成为实务中的新问题。
笔者结合近日承办的案件，对深交所、上交所及北交所的股票退市后续冻事宜总结有关经验，供实务中参考。总体上，在进行退市股票续冻前需要完成确认退市股票所处阶段、冻结顺位、退市后相关证券信息等各项工作。
一、股票被强制退市历程
欲解决股票退市后如何续冻的问题，需先解决退市股票去何处的问题，才能找到续冻过程中人民法院的协助执行通知书送达的相关机构。
根据《股票上市规则》相关规定，退市股票从宣布终止上市决定到最终交易所摘牌一般有数个工作日，强制退市公司应在股票被摘牌前与主办券商签订协议，聘请该机构在公司股票被终止上市后为公司提供股份转让服务。根据《关于退市公司进入退市板块挂牌转让的实施办法》、《退市公司股票挂牌业务指南》相关规定，股票在退市后将在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）官方网站的退市板块进行挂牌转让事宜。
退市公司应在摘牌前10个交易日之前聘请主办券商并签订《委托股票转让协议》，主办券商应向全国股转公司申请退市公司证券简称和确权代码并且在全国股转公司官方网站披露《股份确权公告》。后续主办券商协助进行确权工作，在提交限售文件、股份确认文件、披露《股票转让公告》后，进而得以进行挂牌，在全国股转公司官方网站进行挂牌转让事宜，主办券商原则上应在摘牌后四十五个交易日内完成挂牌手续。中国证券登记结算有限责任公司提供退市公司交易所证券账户及登记数据格式初步转换服务，收集并发布各托管券商用于托管退市公司股份的托管单元信息，办理退市公司股票在退市板块的登记、存管、结算等业务。
以上可知，股票退市后将从交易所（深交所/上交所/北交所）进入全国中小企业转让系统（注：全国股转公司官方网站）进行挂牌转让事宜，但退市公司股份的登记、存管、结算等业务由中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）办理。
从前述流程可以看出，退市股票大致分为三个阶段，第一阶段为股票被做出终止上市决定但尚未摘牌前；第二阶段为股票摘牌后但尚未完成股份确认及退市板块初始登记前；第三阶段为股票已完成股份确认及退市板块初始登记后。
二、退市股票何处续冻
退市股票的续冻根据阶段不同，续冻的协助机构也不同，具体而言：
第一阶段：根据《关于退市公司进入退市板块挂牌转让的实施办法》第二十六条、第二十七条规定，退市公司摘牌后中国结算才向主办券商移交原市场数据。由此可知，退市股票在被摘牌前，甚至在移交原市场数据之前，退市股票仍登记在交易所对应的中国结算分公司处。此时如申请续冻，协助办理机构仍为原中国结算分公司或托管券商。
第二阶段：根据《关于退市公司进入退市板块挂牌转让的实施办法》第十三条规定，主办券商在退市公司完成交易所市场的退出登记后，有职责处理自接收原市场数据至在退市板块办理完成退市板块公司股份初始登记业务办理期间（以下简称退市登记业务办理期间），负责办理退市公司股份确权、协助执法及投资者证券持有和变动记录维护等业务。由此可知，在退市股票摘牌但尚未完成股份确认及退市板块初始登记前，主办券商自接收原市场数据后即有职责负责协助办理续冻事宜。
第三阶段：根据咨询中国结算相关部门及《中国结算北京分公司退市板块证券登记结算业务指南》、《中国证券登记结算有限责任公司北京分公司协助执法业务指南》相关规定，退市板块证券登记结算业务均归中国结算北京分公司管理，即深交所、上交所、北交所的退市股票的股份确认、退市板块初始登记等事宜均由中国结算北京分公司处理，后续由中国结算北京分公司进行登记、结算等业务。故在投资者的股份确认后，相关续冻事宜即可由中国结算北京分公司协助办理。但在此阶段需注意两点：第一，在证券公司托管的证券的冻结、扣划等业务，既可在托管的证券公司办理，也可以在中国结算北京分公司办理；但是已冻结的证券，如后续需办理续冻、解冻或扣划的，由原受理机构办理。第二，退市前通过托管券商办理的冻结、轮候冻结，应由托管券商负责后续相关业务办理，即便托管券商变更，原托管券商也应与新托管券商做好业务衔接。
三、退市股票续冻注意事项
- 注意关注续冻是否有新的要求
由于退市股票阶段不同，续冻协助机构不同，其要求亦可能有所不同，需要提前关注相关要求，如需调查相关信息要提前和法官沟通调取工作。例如，根据《中国证券登记结算有限责任公司北京分公司协助执法业务指南》相关规定，退市股票在此进行续冻时需要按照其模板要求填写协助执行通知书，其协助执行通知书包括冻结样本、轮候冻结样本、司法标记样本等，内容涵盖拟冻结或轮候冻结的姓名或名称、证券账户号码、证券代码、所持证券简称、股份性质等等。由于退市股票在全国中小企业股份转让系统进行挂牌后其证券简称、代码等都会变化，冻结财产的证券账户号码也可能会变化。在此情况下，续冻的申请人很难掌握全部信息，需要及时和法官沟通调查相关事项工作，以便顺利续冻。 - 注意关注退市股票阶段及原冻结机构
如前所述，退市股票在不同阶段由不同机构协助处理续冻事宜，故需在续冻时查询清楚退市股票阶段，且由于阶段在不断变化，需要及时跟进相关情况，及时与法官做好沟通工作。
另，需关注原冻结机构是中国结算相关分公司还是托管券商，根据相关规定，除在前述的第二阶段外，相关续冻工作一般由对应机构处理，即原为托管券商冻结，则续冻继续由托管券商处理；如原为中国结算相关分公司处理，则续冻由中国结算北京分公司处理。