持票人原因导致票据债权灭失后的权利行使路径分析

来源:文康法律观察

文章摘要
现行票据法规定了持票人可对前手行使票据追索权及权利期间,但实践中对于该权利灭失后的救济途径存在一定争议。

现行票据法规定了持票人可对前手行使票据追索权及权利期间,但实践中对于该权利灭失后的救济途径存在一定争议。理解票据时效性质、票据债权与原因债权的关系,对于判断权利人失权后采取何种补救措施有着重要意义,故本文对票据时效如何定性、持票人未在规定期限内行使权利是否意味着无从救济进行分析。
一、相关票据规则立法内容
《中华人民共和国票据法》
第十七条票据权利在下列期限内不行使而消灭:
(一)持票人对票据的出票人和承兑人的权利,自票据到期日起二年。见票即付的汇票、本票,自出票日起二年;
(二)持票人对支票出票人的权利,自出票日起六个月;
(三)持票人对前手的追索权,自被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起六个月;
(四)持票人对前手的再追索权,自清偿日或者被提起诉讼之日起三个月。
票据的出票日、到期日由票据当事人依法确定。
《电子商业汇票业务管理办法》
第五十八条提示付款是指持票人通过电子商业汇票系统向承兑人请求付款的行为。
持票人应在提示付款期内向承兑人提示付款。
提示付款期自票据到期日起10日,最后一日遇法定休假日、大额支付系统非营业日、电子商业汇票系统非营业日顺延。
第六十六条持票人在票据到期日前被拒付的,不得拒付追索。
持票人在提示付款期内被拒付的,可向所有前手拒付追索。
持票人超过提示付款期提示付款被拒付的,若持票人在提示付款期内曾发出过提示付款,则可向所有前手拒付追索;若未在提示付款期内发出过提示付款,则只可向出票人、承兑人拒付追索。
二、相关司法实践分析
1.票据权利时效的性质
根据《票据法》第十七条规定,票据权利在一定期间内不行使则消灭,因此票据的权利时效属于权利消灭时效。票据时效既不属于诉讼时效,也不属于除斥期间。诉讼时效期间届满仅导致胜诉权的消灭,当事人仍享有诉权,而票据时效经过后产生票据权利消灭的效果。除斥期间为不可变期间,不适用有关诉讼时效中止、中断和延长的规定,而根据《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十九条规定可知,票据时效可以发生中断,属于可变期间,对发生时效中断事由的当事人有效。
2.票据债权与原因债权并存时的权利行使
《票据法》第四条规定,票据权利是指持票人向票据债务人请求支付票据金额的权利,包括付款请求权和追索权,故有观点认为,该付款请求权是指向票据上载明的付款人请求付款的权利,并非向已完成基础交易关系的合同相对方请求付款。持票人在商业汇票遭到付款人拒付后,只能依法行使票据追索权(参见(2018)晋10民终366号案例)。但目前主流观点认为,在双方未明确约定交付票据即合同价款请求权归于消灭的情况下,非因汇票持票人原因导致汇票被拒付,持票人享有两种权利,其一可以基于票据关系主张票据追索权,其二可以基于票据基础合同关系主张相应的债权请求权,两种权利同时存在、相互独立,系不同的请求权源,持票人有权选择其一主张(参见(2019)新22民终124号案例)。
3.持票人因逾期提示付款或票据时效经过而丧失对前手追索权后,是否还可基于基础法律关系向前手主张债权?
司法实践中对该问题存在不同理解,裁判中存在三种不同观点。
主流裁判观点认为:基础法律关系(债权请求权)与票据关系(票据追索权)是两种不同的请求权。两种权利同时存在且属于不同的权源,持票人对于行使票据追索权还是债权请求权享有选择权,原告基于基础法律关系请求直接前手付款,不以持票人享有票据追索权为前提,即债权请求权与追索权互不冲突、互相独立。即使因持票人过错导致丧失对前手的追索权,其依旧可以基于基础法律关系起诉直接前手请求其付款(参见(2018)最高法民申3506号、(2021)浙04民申6号)。
第二种裁判观点认为:在电子商业承兑汇票未能兑付的情况下,持票人享有两种请求权,即基于基础法律关系的原因债权请求权和基于票据债权债务关系的票据追索请求权,持票人有权择一选择票据权利或者原因债权提起诉讼。但因电子商业承兑汇票为有价证券权利凭证,故持票人在以原因债权主张权利的同时,应当将原票据返还前手,以保障前手可以向其他前手及出票人、承兑人再行主张票据权利。然而,若电子商业承兑汇票因持票人原因导致逾期提示付款或票据时效经过未追索等,则将导致客观上持票人无法通过电子商业汇票系统将电子商业承兑汇票返还给前手。此时若要求债务人基于基础法律关系继续支付货款,则将导致持票人对货款和票据的双重占有,故对于持票人因逾期提示付款或逾期追索导致丧失对前手追索权而另行以基础法律关系对直接前手提起诉讼的,不应得到支持(参见(2020)赣民再119号)。
第三种裁判观点认为:鉴于部分汇票无法通过电子商业汇票系统退回,法院在支持持票人依据基础法律关系的付款请求时,可以同时确认付款人成为该电子商业承兑汇票的权利人(参见(2021)苏08民终237号(2023)京02民终9774号)。亦有法院认为对于无法通过电子商业汇票系统退还至真实票据权利人的,可在判决中要求上海票据交易所协助生效判决执行,将票据信息恢复至真实权利状态,即协助将汇票退还至真实权利人名下(参见(2021)赣民终114号)。
4.票据交付后是否意味原因债权消灭?
一方以出具或背书转让商业承兑汇票的方式向另一方支付货款时,若双方未明确约定接受商票即视为债务人完成基础法律关系中的付款义务,则债权人对该种付款方式的接受,并不意味着对其原因债权的放弃。债务人按期、足额支付款项既是约定义务又是法定义务。债权人接受商业汇票的行为系取得相应权利,不能因此给债权人实现合法权益增设不必要的障碍。债务人作为出票人或前手向债权人出具、背书商业汇票的行为,既是对债权人实现汇票权利的担保,亦是对自己能够履行付款义务的担保。法律并未规定债务人为清偿债务而交付票据时,原因关系中的债务因票据的授受而消灭。原因关系中的债务与票据债务同时并存,票据债务不履行,原因关系中的债务不消灭,只有当票据权利实现时,原因关系中的债务才随之消灭。
三、结语
笔者认为,票据作为一种支付工具,应当注重回归其支付结算属性,当票据债权与原因债权并存时,除非有特殊约定,否则债权人有权二者选其一行使权利。当票据债权因持票人原因导致权利灭失时,丧失的也仅为票据付款请求权或追索权,不应影响债权人依据基础法律关系主张原因债权的权利实现路径。但应当注意的是,电子商业汇票的存在形式和流通规则决定了其有别于传统商业汇票,当司法判决内容与电子商业汇票系统的内部流通规则出现冲突时,容易造成电子商业汇票运转、管理失范,导致电子商业汇票脱离金融监管机构的监管,因此如何保障司法判决内容与电子商业汇票流转制度的良性衔接,保障电子商业汇票相关人的权益顺利履行和实现,需要在司法实践中进一步予以探讨和完善。
【参考案例】
1.参见(2018)晋10民终366号民事判决书
2.参见(2019)新22民终124号民事判决书
3.参见(2018)最高法民申3506号民事裁定书
4.参见(2021)浙04民申6号民事裁定书
5.参见(2020)赣民再119号民事判决书
6.参见(2021)苏08民终237号民事判决书
7.参见(2023)京02民终9774号民事判决书
8.参见(2021)赣民终114号民事判决书

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