（六）S基金交易之税务问题探讨

引言
‍‍‍本期专题从份额转让和股权转让两个层面，结合基金的不同组织形式，对S交易涉及的常见税种（印花税、所得税、增值税）相关的税务问题进行梳理和介绍，为市场各参与方更好地进行税务筹划及实操提供参考。
一、S交易中基金份额转让层面的税务问题
（一）印花税
1.合伙型基金
目前关于转让合伙型私募基金份额是否缴纳印花税，存在两种不同的理解：第一种观点认为，该形式转让应当适用企业股权转让行为，按照“产权转移书据”缴纳印花税。第二种观点认为，合伙人的合伙份额和股东的企业股权是两个不同的法律概念，不应征收印花税。
实务中，机构还需根据各地方税务机关的具体认定标准及要求依规纳税，也可咨询专业税务机构进行操作。
2.公司型基金
对于公司型基金，其基金份额就是股权，因此买卖公司型基金的股权需要缴纳的印花税与转让有限公司股权时一致。
3.契约型基金
根据印花税法的规定，转让契约型私募股权基金份额的书据不属于印花税的征收范围，不征收印花税。
（二）所得税
1.合伙型基金
个人投资者转让合伙型基金份额的，所得税按照“财产转让所得”项目，适用20%税率缴纳个人所得税，实务中一般由受让方代扣代缴。
公司型企业投资者转让合伙型基金份额的，收益计入当年应纳税所得，征收企业所得税。
合伙企业投资者转让合伙型基金份额的，合伙企业本身无需缴纳所得税，由合伙人缴纳所得税。
2.公司型基金
个人投资者转让公司型基金份额的，所得税按照“财产转让所得”项目，适用20%税率缴纳个人所得税。
企业投资者转让公司型基金份额的，收益计入当年应纳税所得征收企业所得税。
3.契约型基金
个人投资者转让契约型基金份额的，税收政策尚不明确，实务中一般视为个人投资者取得“财产转让所得”，适用20%的税率缴纳个人所得税。
企业投资者转让契约型基金份额的，收益计入当年应纳税所得，征收企业所得税。
（三）增值税
个人投资者转让合伙型、公司型、契约型基金份额的，免征增值税。
企业投资者在未到期时转让三种类型基金份额的，若投资人为小规模纳税人，适用3%的增值税税率；若投资人为一般纳税人，适用6%的税率。
二、S交易中项目股权转让层面的税务问题
（一）印花税
项目股权转让从本质上来看属于财产所有权转让，无论何种形式的标的基金转让股权时，均需要缴纳印花税。此时需要根据转让环节项目公司所处不同情形按照“产权转移书据”或“证券（股票）交易”判断纳税人和税率。具体梳理见完整报告。
（二）所得税
1.合伙型基金
在基金层面，合伙型基金遵循“先分后税”原则，不直接缴纳所得税。
在投资人层面，投资人应纳税的所得为股权转让所得。对个人投资者而言，转让股权时的所得属于按“生产经营所得”计入，适用5%-35%的超额累计税率缴纳个人所得税。对企业投资者而言，适用25%的企业所得税税率。
2.公司型基金
在公司层面，公司型基金缴纳所得税时适用“先税后分”原则，税率为25%。
在投资人层面，对个人投资者而言，除去公司缴纳的企业所得税之外，仍需再缴纳一次个人所得税，存在双重纳税的问题。对企业投资者而言，不需要双重征税，只需要在转让或者赎回时按照25%的税率征收一次基金层面的企业所得税即可。
3.契约型基金
在基金层面，契约型基金在基金层面不需要缴纳所得税。
在投资人层面，对个人投资者而言，是否征收从基金中取得的转让、分红、清算等所得是否需要缴纳个税，目前尚有争议。对公司型企业投资者而言，适用25%的税率缴纳企业所得税，如果其属于小型微利企业或高新技术企业的，可以分别享受20%或15%的优惠税率；对有限合伙企业投资者而言，根据“先分后税”原则计算纳税。
（三）增值税
在基金层面，转让的非上市公司的股权，不缴纳增值税；对于合伙型基金和公司型基金，转让上市公司的股票，需要缴纳增值税，小规模纳税人适用的税率为3%，一般纳税人适用的税率为6%。对于契约型基金，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。
三、其他税务关注要点
份额转让和股权转让两个层面以外，本期专题还介绍了基金接续重组型S交易的税务要点和S交易受让方交易后的分红所得的纳税问题。
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