RQFII投资额度及资金管理新规解析

中国人民银行和国家外汇管理局于2016年9月5日联合发布《关于人民币合格境外机构投资者境内证券投资管理有关问题的通知》(银发[2016]227号)(“新规”), 对人民币合格境外机构投资者(“RQFII”、“RQFII机构”或“人民币合格投资者”)境内证券投资的投资额度、资金账户、资金收付等事项的监督管理有较大变革举措。
新规自发布之日起生效, 同时被废止的规定(以下统称“旧规”)有:
《中国人民银行关于实施〈人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法〉有关事项的通知》(银发[2013]105号);
《国家外汇管理局关于人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点有关问题的通知》(汇发[2013]9号); 及
《国家外汇管理局资本项目管理司关于发布<人民币合格境外机构投资者额度管理操作指引>的通知》(汇资函[2014]2号)。
新规变更了RQFII投资额度的取得机制、引入基础额度的概念、对RQFII机构实行统一的余额管理、进一步放宽RQFII机构资金汇出入限制。此次新规发布后, RQFII与合格境外机构投资者(“QFII”)的境内证券投资额度及资金管理的监管规则亦在主要方面趋同。本文通过RQFII新旧规比较, 以及RQFII与QFII监管规则比较的方式, 对有关内容作出分析。
一. 继续实行主报告人制度
与旧规相同, RQFII可以委托不超过三家托管人, 并应指定一家托管人作为主报告人, 但由于新规项下主报告人的职责相对简化, 主报告人负责办理投资额度备案和审批申请、主体信息登记等事项, 但无需再办理投资额度调剂、延期汇入投资本金备案等事项。
二. 引入基础额度机制, 简化额度审批管理
RQFII在取得中国证监会资格许可后, 可通过备案的形式, 获取不超过其资产规模或其管理的证券资产规模(以下统称“资产规模”)一定比例的投资额度(以下简称“基础额度”); 超过基础额度的投资额度申请, 应当经国家外汇管理局批准。
1. 基础额度内的投资额度通过向国家外汇管理局备案的形式获取
基础额度的计算区分以下两种情形:
(1) 人民币合格投资者或其所属集团的资产(或管理的资产)主要在中国境外的, 计算公式为: 等值1亿美元+近三年平均资产规模×0.2%-已获取的QFII额度(折合人民币计算);
(2) 人民币合格投资者或其所属集团的资产(或管理的资产)主要在中国境内的, 计算公式为: 50亿元人民币+上年度资产规模×80%-已获取的QFII额度(折合人民币计算)。
与QFII基础额度机制相同, RQFII基础额度也与其资产规模相挂钩, 并且将扣除已获取的QFII额度。公式(1)适用于纯境外机构, 公式(2)则适用于有中资背景的RQFII机构(例如境内商业银行、证券公司、基金公司、保险机构、私募基金等机构的境外子公司)。对于RQFII并未设置基础额度上、下限。
境外主权基金、央行及货币当局等机构的投资额度不受资产规模比例限制,可根据其投资境内证券市场的需要获取相应的投资额度, 实行备案管理。
人民币合格投资者可根据实际需要在基础额度范围内申请投资额度备案, 应当向主报告人提交的材料有: (1) 投资额度备案的情况说明, 及《人民币合格境外机构投资者登记表》; (2) 经审计的人民币合格投资者近三年或上年度资产负债表(或管理的证券资产规模的审计报告等); (3) 证监会资格许可证明文件复印件。主报告人严格审核材料并核实其基础额度及拟备案的投资额度后, 于每月10日前, 将各RQFII机构投资额度备案申请集中报国家外汇管理局, 国家外汇管理局确认后将备案信息反馈给主报告人。
2. 超过基础额度的投资额度申请须经国家外汇管理局批准
(1) 根据新规第六条, RQFII机构申请超过基础额度的投资额度, 应通过主报告人向国家外汇管理局提交: (i) 书面申请, 详细说明增加额度的理由以及现有投资额度使用情况; (ii) RQFII机构有关托管人备案信息; (iii) 经审计的RQFII机构近三年/上年度资产负债表(或管理的证券资产规模的审计报告等); 及 (iv) 国家外汇管理局要求的其他材料。
(2) 根据新规第七条, 新规发布前已取得投资额度的RQFII机构申请增加投资额度的, (i) 若已取得的投资额度加上申请增加的投资额度之和仍未超过基础额度, 依上述第1项备案程序办理; (ii) 若已取得的投资额度加上申请增加的投资额度超过基础额度, 依本第2项批准程序办理; (iii) 已取得的投资额度超过基础额度的, 依本第2项批准程序办理。
RQFII机构仍应注意, 单家RQFII机构的投资额度仍受所在国家/地区总额度的限制。即使单家RQFII机构的基础额度高于已取得的投资额度, 但对于总额度已用磬的国家/地区, RQFII可能仍然暂无法通过备案或审批方式获得新增的投资额度。
三. 实行余额管理
新规项下对RQFII机构实行余额管理, 即不再区分额度类型, 而是按机构给额度, RQFII机构可在已有额度范围内自由调配在自有资金、开放式基金及其他产品(或资金)的使用比例, 而无需事前申请或备案额度调剂, 只要满足RQFII累计净汇入资金不得超过经备案或批准的投资额度即可。
四. 取消投资本金汇入期限制, 缩短投资本金锁定期
新旧规均未对开放式基金设置投资本金汇入期限制及投资本金锁定期。
新规取消了RQFII机构其他产品(或资金)在投资额度获批之日起6个月内汇入投资本金的要求。其他产品(或资金)投资本金锁定期由原来的1年缩短为3个月。本金锁定期自RQFII累计汇入投资本金达到1亿元人民币之日起计算。在锁定期内, 不得将投资本金汇出境外。
RQFII机构不得以任何形式转卖、转让投资额度给其他机构和个人使用。投资额度自备案或批准之日起1年未能有效使用的, 国家外汇管理局有权收回全部或部分未使用的投资额度。
五. 账户管理
1. 账户开立
新旧规中有关RQFII账户开立的规定并无区别。RQFII机构应当首先在中国人民银行取得开户许可证并以RQFII机构自身名义开立人民币基本存款账户; 其后可在托管人处开立交易所证券市场交易资金结算专用存款账户、银行间债券市场交易资金结算专用存款账户, 分别用于投资交易所证券市场及银行间债券市场; RQFII机构亦可根据业务需要, 在期货保证金存管银行开立专门用于股指期货保证金结算的专用存款账户, 用于参与股指期货交易。
2. 账户个数及名称
新规对上述专用存款账户的个数及命名规则并无强制规定, 但要求RQFII机构区分自有资金和由其提供资产管理服务的客户资金, 分别开立账户; 设立开放式基金的, 每只开放式基金应当单独开户; 三类资金账户之间不得划转资金。
对于客户资金, RQFII框架下的普遍实践是开立不体现具体客户名称的人民币专用存款账户之总账户, 然后在托管行以簿记方式在该总账户项下为不同客户资金开立不同的子账户以作标识。同时, 中国证券登记结算有限责任公司(“中登公司”)要求证券账户应与人民币专用存款账户相对应。我们的建议是, 在商业目的允许的前提下, 建议为每个客户单独开立体现该客户标识的人民币专用存款账户以及在中登公司开立相对应的证券账户, 这对于实现客户资产的独立及有效隔离有着举足轻重的意义, 将有助于有效识别具体客户对应的债权债务, 避免资产混同及责任界限模糊, 也可能较为有效地避免被RQFII自身面临的或RQFII的其他开放式基金、其他产品(或资金)面临的法律行动(例如财产查封、冻结)所殃及。
六. 取消外汇登记证, 引入特殊机构赋码
旧规项下, RQFII机构应当取得《国家外汇管理局合格境外机构投资者外汇登记证》(“《外汇登记证》”), 并由托管行填写有关RQFII主体信息、额度情况、并在每次RQFII相关资金账户开立后, 及时、准确在《外汇登记证》中记录。
根据新规, RQFII机构无需再向国家外汇管理局申领《外汇登记证》。RQFII机构应在首次获得投资额度之日起10个工作日内, 通过主报告人, 向主报告人所在地外汇管理部门申请特殊机构赋码并办理人民币合格投资者主体信息登记。已在其他跨境或外汇收支业务中获得特殊机构赋码的机构, 无需重复申请。
七. 资金汇出入更为便利
开放式基金在新旧规项下的汇出入规则不变, 即可根据申购或赎回的轧差净额每日办理人民币汇入、汇出手续。
其他产品(或资金): 旧规项下, 锁定期满后, 托管人按月为其办理人民币资金汇出或购汇汇出; 并且托管人要区分其汇出资金中的本金与收益, 汇出本金部分不得再重新汇入并相应调减其投资额度(即发生额机制); 汇出投资收益的, 还应向托管人提交境内会计师事务所出具的审计报告和相关税务凭证; 而新规项下, 其他产品(或资金)锁定期满后, 托管人可随时办理汇出, 不再受按月办理的间隔期限制, RQFII其他产品(或资金)本金汇出后, RQFII机构无需相应调减其投资额度, 已实现收益汇出的证明材料也进一步明确规定为: RQFII机构书面申请或指令、中国注册会计师出具的投资收益专项审计报告、完税或税务备案证明(如有)等。
八. 完善变更登记制度
新规项下, RQFII机构应向国家外汇管理局申请办理变更登记的事项包括: (1)人民币合格投资者名称、托管人等重要信息发生变更的; (2)中国人民银行、国家外汇管理局规定的其他情形; (3)变更主报告人的, 由新的主报告人负责为其办理变更登记手续。
人民币合格投资者或其主要股东、实际控制人受到其他监管部门(含境外)重大处罚, 会对人民币合格投资者投资运作造成重大影响或相关业务资格被暂停或取消的, 主报告人应及时向中国人民银行和国家外汇管理局报告。
九. QFII/RQFII在投资额度、资金管理等方面的监管异同