2015年8月19日，住建部、商务部、发改委、人民银行、工商总局及外汇局等六部委联合发布了《关于调整房地产市场外资准入和管理有关政策的通知》（建房[2015]122号）（以下简称“《调整通知》”）。虽然《调整通知》寥寥四条，篇幅不过600字左右，却引起了广泛的关注和议论。借本期版面，我们将第一时间对《调整通知》及其具体调整的内容进行解读，供阅者先睹为快。
一、《调整通知》的主要内容
根据《调整通知》的引言及结语，《调整通知》是针对六部委于2006年发布的《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》（建住房[2006]171号）（以下简称“《2006年意见》”）的部分政策性调整。调整内容共四条，主要涉及如下方面：
外商投资房地产企业 | 境外机构在境内设立的分支、代表机构（非从事房地产经营） | 在境内工作、学习的境外个人 | 六部委 | |
第一条 | 注册资本与投资比例总额 | / | / | / |
第二条 | 境内外贷款、外汇借款结汇 | / | / | / |
第三条 | / | 购买自用商品房 | 购买自住商品房 | / |
第四条 | 外汇登记 | / | / | 简化程序，提高效率，优化改进管理 |
二、《调整通知》与《2006年意见》的关系
《2006年意见》是我国就近年来迅速发展的房地产市场中关于外资准入和管理方面首次发布的特别规定，发布主体为与《调整通知》完全相同的六部委。鉴于该规定的制订与发布距今已近10年，因此六部委结合该规定发布后房地产市场的发展状况，在《2006年意见》的基础上与时俱进地制订并发布了《调整通知》。这是否意味着《2006年意见》已经废止，并彻底退出历史舞台？
其实不然，纵观《2006年意见》的十四个条文，较之《调整通知》的四个条文更为具体详实。《调整通知》同时明确本次调整为“部分调整”，除上述政策调整以外，《2006年意见》继续有效。
由此可见，《调整通知》更像是《2006年意见》的一个补丁，而不是一项新规，它对于我国房地产市场中外资准入和管理的影响将是富有针对性的，而不是颠覆性的。这也使得我们对于《调整通知》和《2006年意见》的比较更具现实意义，以下将对此进一步展开。
三、关于外商投资房地产企业投资境内房地产项目的要求调整
根据《调整通知》第一条、第二条和第四条的规定，结合《2006年意见》及当年该规定发布后商务部办公厅于2006年8月14日发布的《关于贯彻落实<关于规范房地产市场外资准入和管理的意见>有关问题的通知》（以下简称“《2006年商务部通知》”）及《调整通知》提及的《国家工商行政管理局关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》（工商企字[1987]第38号）（以下简称“《1987年暂行规定》”），本次针对外商投资房地产企业的调整体现在如下几方面：
（一）关于注册资本与投资比例总额的要求
文件名称 | 具体规定 |
《调整通知》第一条 | 按照《1987年暂行规定》执行（即适用对于中外合资经营企业注册资本及投资总额的要求）。 |
《2006年商务部通知》第三条 | 投资总额在1000万美元（含1000万美元）以上的，其注册资本应不低于投资总额的50%； 投资总额在300万美元至1000万美元的，其注册资本应不低于投资总额的50%； 投资总额在300万美元以下（含300万美元）的，其注册资本应不低于投资总额的70%。 |
《2006年意见》第二条 | 投资总额超过1000万美元（含1000万美元）的，注册资本金不得低于投资总额的50%。 投资总额低于1000万美元的，注册资本金仍按现行规定执行。 |
《1987年暂行规定》第三条 | 投资总额在300万美元以下（含300万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的7/10。 投资总额在 300 万美元以上至1000 万美元（含1000万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的1/2 ，其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元。 投资总额在 1000万美元以上至3000万美元（含3000万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的2/5，其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元。 投资总额在3000万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的1/3，其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。 |
（二）关于境内外贷款和外汇借款结汇的要求
文件名称 | 具体规定 |
《调整通知》第二条 | 取消必须缴付全部注册资本金的要求。 |
《2006年意见》第七条 | 注册资本金未全部缴付的，未取得《国有土地使用证》的，或开发项目资本金未达到项目投资总额35%的，不得办理境内、境外贷款，外汇管理部门不予批准该企业的外汇借款结汇。 |
从上述图表的比较可见，《调整通知》的政策调整主要反映在工商和外汇管理两方面。
针对工商方面，外商投资房地产企业投资总额超过1250万美元时的注册资本要求从50%降至40%，其中超过3600万美元的注册资本要求甚至从50%降至33.3%，这为项目资金的灵活运用提供了更为有利的条件；
针对外汇方面，不再以全部缴付注册资本金作为前置条件，使得企业无需在项目投资之初筹措大量自有资金。这也将大大加快项目贷款的速度，有助于项目的迅速有效实施。
（三）关于办理外债登记的特别提示
虽然《调整通知》降低了外商投资房地产企业办理境内外贷款和外汇结汇的要求，使得企业在办理前述手续时不再需要以缴足注册资本金作为前提。但这并不意味着外商投资房地产企业可以当然地利用项目投注差，变相通过办理外债登记的方式将境外资金汇入境内，并在房地产项目获利后尽早通过归还已登记外债的方式实现利润汇出。
根据外汇局的解释说明，关于外商投资房地产企业能否办理外债登记仍适用国家外汇管理局于2013年4月28日发布的《国家外汇管理局关于发布<外债登记管理办法>的通知》（汇发[2013]19号）附件2“外债登记管理操作指引”的规定，即：
对2007年6月1日以后（含）取得商务主管部门批准证书且通过商务部备案的外商投资房地产企业，不予办理外债签约登记手续。
对2007年6月1日以前（不含）成立的外商投资房地产企业，可在原“投注差”范围内按相关规定举借外债；增资后“投注差”小于其增资前“投注差”的，以增资后为准。
外商投资房地产企业注册资本未全部缴付的，或未取得《国有土地使用证》的，或开发项目资本金未达到项目投资总额35%的，不得借用外债，外汇局不予办理外债签约登记手续。
根据《调整通知》的规定并结合上述规定，注册资本是否全部缴付将不再作为办理外债登记的前提条件。但外商投资房地产企业能否办理外债登记主要取决于企业设立的时间，对于2007年6月1日以后设立的外商投资房地产企业，严格禁止办理外债登记。而对于2007年6月1日前设立的外商投资房地产企业，仅仅取消了交付全部注册资本金的限制，但仍需要遵守“未取得《国有土地使用证》的，或开发项目资本金未达到项目投资总额35%的，不得办理境内、境外贷款，外汇管理部门不予批准该企业的外汇借款结汇”的限制规定。
因此，《调整通知》只不过降低了原本可以办理外债登记的外商投资房地产企业的前置要求，但对于本就不具备办理外债登记的新设外商投资房地产企业而言，《调整通知》并没有赋予其办理外债登记的权利。
四、关于境外机构在境内设立的分支代表机构及境外个人购买境内商品房的条件调整
《调整通知》除对于外商投资房地产企业的要求调整外，对于境外机构在境内设立的分支代表机构及境外个人购买境内商品房的条件也作出了相应的调整，详见下表：
文件名称 | 具体规定 |
《调整通知》第三条 | 境外机构在境内设立的分支、代表机构（经批准从事经营房地产的企业除外）和在境内工作、学习的境外个人可以购买符合实际需要的自用、自住商品房。对于实施住房限购政策的城市，境外个人购房应当符合当地政策规定。 |
《2006年意见》第十条 | 境外机构在境内设立的分支、代表机构（经批准从事经营房地产业的企业除外）和在境内工作、学习时间超过一年的境外个人可以购买符合实际需要的自用、自住商品房，不得购买非自用、非自住商品房。在境内没有设立分支、代表机构的境外机构和在境内工作、学习时间一年以下的境外个人，不得购买商品房。港澳台地区居民和华侨因生活需要，可在境内限购一定面积的自住商品房。 |
由上表可见，《调整通知》对于境外机构在境内设立的分支代表机构购买自用商品房的条件未作调整，但对于在境内工作、学习的境外个人购买境内商品房的条件取消了“一年”的时间要求。这意味着境外个人在境内购买商品房不受入境年限的限制。与之对应的是，境内房地产登记管理部门在办理境外个人购买境内商品房的相关权利登记时，不应再要求其提供在境内企业工作期满一年并仍在有效存续期间内的劳动合同，大大降低了境外个人在境内购买商品房的难度。
结语
纵观《调整通知》的四条规定，反映的是我国政府对于外商投资境内房地产项目和境外个人购买境内商品房的开放政策的进一步放开，借此能够吸引越来越多的境外资本涌入境内，越来越多的境外优秀人才来到国内居住和创业。同时，《调整通知》的发布也将进一步促进并激励国内房地产市场加剧竞争。我们有理由认为本次《调整通知》是房地产市场对外开放的一个积极信号，并将继续关注《调整通知》在未来一段时期内的持续发酵以及其他相关政策的引导和跟进。