钛行业法律服务报告（十六）——钛材加工纠纷案中的举证规则适用：从图纸争议到残值举证

谁主张谁举证是民事诉讼中基本的举证规则。证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利的后果。在一起因质量问题引发的钛材定做加工纠纷中，承揽人主张质量问题系因定作人提供的图纸等原因所致，但并未能进行相应举证，进而承担了相关损失赔偿责任。定作人要求承揽人承担经济损失，但未能就主张的赔偿数额提供充足证明，部分钛材损失未能得到法院认定。
案件背景
2023年12月1日，宝鸡某钛材加工企业A公司与Z公司签订钛材购销合同，约定由A公司按图纸加工TA2钛材，合同金额148000元。之后，A公司将该钛材订单转包给本地B公司，双方合同约定产品规格型号为按图纸加工，合同金额140000元。B公司完成加工后，按照A公司指示将加工的钛材通过物流发送至Z公司，A公司向B公司付清了全部货款。因收到的钛材存在未按图加工等质量问题，Z公司将A公司起诉至法院。经法院调解，A公司返还Z公司货款74000元，余款放弃，并承担了部分案件受理费、保全费。
后A公司起诉B公司，要求赔偿因加工错误造成的损失89793元。
未能举证证明，承揽人B公司抗辩理由未获法院支持
B公司辩称：A公司验收后付清了全部货款，B公司已依约全面履行合同义务。其次，因部分图纸不清晰，合同涉及的护罩壳等是按照A公司另行提供的CAD图纸加工。此外，加工期间，A公司将部分钛材自行交由第三方加工，B公司不应承担相关责任。
案件审理中，B公司未能提供其所述的A公司另行发送的CAD图纸。对部分钛材交由第三方加工是否由A公司自行委托，A、B公司存在争议且都未能提供充分证据证实。
一审法院认为，承揽人B公司未提供定作人A公司另行发送的CAD图纸，仅依据A公司已经付清全部加工费的事实无法充分确定B公司加工的钛材符合双方约定。此外，依据案涉合同约定，B公司应完成合同所涉全部钛材加工，对在合同履行过程中A公司变更加工要求、提出新的指示等事实应当承担举证证明的责任。对相关事实，B公司承担不利的诉讼后果。
一审法院最终认定B公司加工的钛材质量不符合A、B公司双方约定。
部分钛材下落未能说明、残值不能确定，A公司主张相应损失不予认定
A公司主张金额89793元，包括经调解向Z公司赔偿经济损失，以及应诉所支出的诉讼费、律师费、差旅费。因A公司主张的上述损失内容与B公司的违约行为的关联性、相当性无法确定，且对A公司未履行验收工作成果义务而扩大的损失，B公司不应承担赔偿责任，一审法院对A公司所主张的损失数额不予认定。一审法院根据双方确认的部分钛材价款认定赔偿数额为13048元。
对于其他钛材不能使用发生的损失，因B公司未能在法院指定期限内说明相关钛材下落，相关钛材具有的残值不能确定，损失数额无法认定，一审法院对相关钛材损失不予认定。
相关建议
本案件反映出A、B公司在合同履行过程中的多重漏洞。针对相关定作合同的履行，提出如下建议。
明确技术要求。对于需要按图纸加工的，建议明确图纸版本及形式（纸质版、电子版），以及可能的变更调整的流程。
履约留痕。对于图纸变更、交货指示等关键信息通过邮件等方式确认并妥善留存，避免出现类似本案中图纸版本不清、委托第三方加工的主体成迷，进而承担质量责任的情况。
严格验收。对于难以通过外观确认的，要求承揽人提供必要的技术资料和有关质量证明，避免验收流程走过场。发现质量存在问题的应当及时提出异议。
出现质量问题及时固定证据。及时封存或评估问题货物，核实货物是否已完全报废或其残值情况。任由货物流失可能导致残值无法确认，进而影响索赔请求获得支持的可能。