埃及经贸法律概况及风控建议

埃及是世界上最重要的文明古国之一，地处非亚欧三大洲交界处，苏伊士运河连接红海和地中海、印度洋和大西洋，地理优势得天独厚。
埃及是第一个与中国建交的阿拉伯和非洲国家，也是最早加入“一带一路”倡议的国家之一，两国之间经济贸易渊源深厚。1955年8月，中埃签订第一个政府间贸易协定，此后签订了《政府间贸易协定》（1955年8月）、《关于鼓励和相互保护投资协定》（1994年4月）、《关于对所得避免双重征税和防偷漏税协定》（1997年8月）、《农业合作议定书》（1999年）等协定，还建立了多个双边经贸磋商机制。2014年12月，中埃建立全面战略伙伴关系。
“一带一路”倡议提出十年来，中埃经贸合作实现跨越式发展。2012至2022年，中国连续11年成为埃及最大贸易伙伴国。2022年，中国与埃及双边贸易额181.9亿美元，同比下降8.8%。其中，中方出口171.7亿美元，同比下降5.8%，进口10.2亿美元，同比下降40.1%。2023年1—6月，双边贸易额80.2亿美元，同比下降13.3%。[1]中国对埃及出口的主要商品有电机、电气设备及零件、机械器具、塑料及制品、车辆及零件、化学纤维长丝等；中国自埃及进口的主要商品有矿物燃料、矿物油及其产品、沥青、棉花、食用水果及坚果、食品工业的残渣。
截至2022年底，中国企业对埃及直接投资存量12亿美元。据埃及投资和自由区管理总局（GAFI）统计，截至2021/22财年底，在埃注册的中国企业约2070家，主要集中在油气开采和服务、制造、能源、建筑、信息技术及服务、农业等行业。中埃共建的苏伊士（泰达）经贸合作区已吸引140余家中外企业入驻，成为促进两国投资合作的重要平台。
埃及是湖南对非贸易的重点国别之一。据长沙海关统计，2023年，湖南省对埃及贸易额为31.5亿元人民币，同比下降1%，占同期湖南对非贸易总额的5.6%。[2]近年来，湖南省与埃及经贸合作蓬勃发展，湘企赴埃及承接了多个项目，例如湖南中建五局参建的埃及新行政首都CBD项目，中国电子科技集团公司第四十八研究所与埃及科研技术院（ASRT）合作共建的中埃可再生能源联合国家实验室[3]、湖南省国际合作私募基金管理有限公司与沙特国际电力和水务公司正式签约埃及Kom Ombo 200MW光伏电站项目。[4]
一、埃及经贸投资法律
1、贸易法规政策
贸易与工业部（简称贸工部）是埃及对外贸易主管部门，下辖进出口控制总局（GOEIC）、商业服务局（ECS）、工业发展局（IDA）、展览和会议总局（EECA）、标准和质量总局（EOS）、出口发展局（EDA）、出口促进银行（EBE）、贸易救济局（TRS）等机构。
埃及对外贸易管理方面的主要法律是《海关法》（2020年修订）、《进出口法》（1975年）、《进口注册法》（2017修订）、《出口促进法》（2002年）等。
对于进口，2021年10月1日埃及正式启动货物信息预登记（Advanced Cargo Information，简称ACI）系统。进口商需在货物抵达埃及港口48小时前，通过全国统一窗口（阿语简称Nafeza）平台提交所有必要运输信息及与外国出口商交易的相关数据，否则货物抵达港口后将被退回。
对于出口，《进出口法实施细则》对出口商及商品出口做了详细规定，包括：从事本地产品或商用进口商品出口的企业必须进行出口商登记。埃及商品出口无需批准。生产企业在获得从事相关业务的批准后，可自营其产品的出口业务。包括煤气、汽油、煤油、燃料油、柴油、航空油、柏油、重油、沥青的石油产品出口须经埃及石油总局批准。
埃及海关采用国际上通用的“协调海关税则制”。在关税的制定上，政府还分别考虑鼓励发展本国产业和保护新兴产业的不同政策。2008年4月，埃及加入《京都公约》，促进埃及通关手续与世界海关组织标准接轨。2009年11月，中埃两国海关签署《海关行政互助协定》。
2、外国投资法规
埃及成立了由塞西总统直接领导的最高投资委员会和马德布利总理主持的部际投资协调委员会。2019年12月，投资与自由区管理总局（GAFI）脱离原投资与国际合作部，成为直接向总理负责的独立部门，其下辖的投资者服务中心（ISC）提供一站式服务。贸易和工业部下设工业发展局，负责执行工业发展政策，包括研究制定工业区开发政策与规划、用地供应与开发、核发工业生产许可等。
与投资直接相关的法律主要有：1997年颁布的《公司法》及其实施细则、修订案，2002年颁布的《经济特区法》及其实施细则、2015年修订案，2017年颁布的《投资法》及其实施细则。与投资密切相关的法律法规还有：2005年颁布的《关于外国商品复出口时退还海关税和销售税的决定》，2007年颁布的《对抵离埃及者实行海关申报措施的决定》，2016年8月新颁布的《苏伊士运河特别经济区法律框架》，2017年颁布的《工业许可法》《破产法》等。
【外商准入限制】
埃及政府实施了若干产业准入政策，既包括法律明文规定，也有相关政府部门主导的产业政策。例如：埃及政府对具备进口资质的专业贸易公司设有数量限制和最低注册资本要求，而且不允许外国个人或机构投资者控股。按照有关法律设立，自动享有进口权的实体，仅限于自行进口生产所需原材料或设备；企业或个人与埃及矿产资源管理局（EMRA）合资成立的矿产资源勘探、开采公司，企业或个人拥有股权不得超过75%，法律另有规定的除外。埃及境内的矿产资源项目，在发放勘探开采许可证之前，皆须经国防部批准，以审查其对国防的影响。
【安全审查】
外国投资者注册公司，股东、管理层变更，发放工作签证等事项必须经过安全审查，该审查由安全和情报部门负责实施，程序不对外公开。一般情况下，审查时间超过3个月。《投资法》颁布以来，GAFI试图加大部门间协调力度，将期限控制在3个月以内。
3、特殊经济区域规定
埃及可供外商投资的经济区域主要包括工业区、投资区、科技园区、自由区、经济特区、合格工业区等。其中，投资区、科技园区、自由区受《投资法》管辖，经济特区受《经济特区法》（83号法）管辖。工业区属于一般国内投资机制，没有特殊规定。
工业区
由贸工部下辖的工业发展局（IDA）统一管理。政府允许外资企业在工业区内投资，基本无特殊优惠政策。在《投资法》《公司法》下注册的公司均可进入工业区。
投资区
投资区监管机构为GAFI。投资区内设立的项目自动适用《投资法》第一、二章的相关激励政策，自动获得工业许可；适用有关法规规定的海关临时放行制度，享受产业集聚、统一管理、无资本限制等政策。
科技园区
监管机构为GAFI。科技园区的开发、管理和激励政策基本参照投资区。其特殊之处在于，科技园区内的项目开展核准的经营活动所需的机器、设备、工器具、材料，免征海关税费，根据财政部规定的海关程序放行。项目建成之前进口的，经营活动所需的相关设备、材料，即使分散进关，仍视同完整生产线的各个组成部分。
自由区
在《投资法》下，自由区是经特批的“境内关外”特殊经济区域，具有保税区性质，监管机构为GAFI。这是埃及政策优惠程度最高的投资机制，值得出口型中国企业重点关注。目前，中国企业在自由区内主要开展油气服务项目。
合格工业区
根据2004年埃及、以色列和美国签署的合格工业区（QIZ）协定，如果埃及向美国出口产品的价值中有10.5%为以色列制造成分，并且以色列和埃及成分合计超过35%，则享受输美免关税待遇。该协议不限产品，不设配额，没有终止期限。QIZ主管部门对中国投资者持欢迎态度。
苏伊士运河经济特区（SCZone）
该经济特区被列入“出类区域”，享受投资成本核减50%的“特殊激励政策”。除了新修订的《经济特区法》规定取消企业所得税和个人所得税方面的优惠外，仍可享受以下优惠政策：（1）机构、主要开发公司以及在特区的公司、企业及其分支机构获得的债券收入、贷款利息和信用便利，免征一切税费；进口免征关税及营业税，进口后向埃及国内市场出口，按零部件而非最终产品税率补征关税；（2）特区不执行销售税法、印花税法及国家资源开发费的相关规定；（3）劳工政策更加宽松，提供埃及原产地证明，执行统一关税，设立税收管理平台和争端解决机制等；（4）申请工作许可由特区管理局负责，无需内务部和劳工部批准。管理局可视情况放宽外籍雇员10%的用工比例；（5）对符合条件的部分企业予以免税额度。（6）生产型企业进口原材料免关税。
黄金三角经济特区
该经济特区重点发展采矿业、工业和旅游业，适用83号法所规定的税费减免政策，并在《投资法》实施细则中被列入“A类区域”，享受投资成本核减50%的“特殊激励政策”。
4、劳动就业法规
埃及劳动法律法规包括1981年137号《劳动法》、2003年12号《统一劳动法》和2022年新劳动法。
2017年颁布的《投资法》及其实施细则对投资项目中雇佣外国劳务相关政策进行了修改，规定外籍员工比例不超过员工总数的10%。当无法获得具有必要技能的当地员工时，名义上允许外籍劳工比例放宽到20%，但实际申请非常困难。
5、环境法律法规
埃及的环保管理部门是埃及环境部（埃及环境事务署Egyptian Environmental Affairs Agency，EEAA）。
法律规定，工业项目必须对在生产过程中产生的污染进行初步治理，达到排放标准后才可向公共排污管道排放。禁止擅自处理固体废弃物、喷雾式杀虫剂或其他化学品。
无论何种情况，禁止对海洋资源进行探测开发的国家或公司船只、离岸平台（如海上钻井平台等）在埃及领海内排放污染物质。排放物不允许排入海洋，必须远离海岸线500米以外。不准许向捕鱼区、游泳区或自然保护区排放。
6、知识产权法律法规
埃及于1975年加入世界知识产权组织（WIPO），是《巴黎公约》和《专利合作条约》成员，有关IP保护法规较为完善。2002年埃及出台《知识产权保护法》，2003年颁布《知识产权保护条例》。为实施2022年9月启动的埃及国家知识产权战略，2023年1月塞西总统批准了当年第163号法律，决定成立埃及知识产权组织（EOIPR），以取代和整合现有IP管理部门职责，落实有关法律法规和政策事项。
二、埃及经贸投资风险
1、埃及贸易保护主义严重
近年来，埃及本国贸易保护主义日益严重，对中国进口商品发起反倾销案例增加，埃及从中国进口的纺织、服装、鞋类和化工产品的市场占有率偏高，容易成为埃及采取贸易保护措施的首选。埃及政府为了限制别国产品大肆流入本国市场，建立了一系列关税壁垒、技术性贸易壁垒、服务贸易壁垒等。
2、行政部门效率低下
埃及政府关于投资审批手续繁杂，人为干扰因素仍大量存在，法制不健全，埃及办理投资项目相关手续的比如海关、税务等部门，其工作人员经常索要高额小费，且工作随意性较强，外国投资者的利益难以得到保障。
3、投资政策多变且多法并行
埃及仅有 8 号投资法和 83 号特区法适合外国投资者在埃及投资，且 8 号投资法仅适用工业区和自由区两种模式。中国无纺布项目原计划按 8 号法自由区模式注册，埃政府不同意，后于 2004 年7月按照83号特区法完成注册手续，但后来因埃及投资政策的调整，被迫转按 8 号法自由区模式重新注册，严重影响了投资者的信心。
4、外汇短缺风险
受美联储加息、外债偿还等影响，2022年以来埃及面临严峻的外汇短缺挑战。虽然埃及法律允许投资者自由兑换外币并汇出利润，但在实际操作中商业银行对外汇取款、兑换等业务仍有额度限制，限额取决于该银行的外汇充裕情况，并受埃及央行的“窗口指导”。如果企业账户上存有美元，必须首先使用自有美元。外资企业经营所得如为埃镑，短期内可能难以兑换成外汇汇出。
5、环境合规风险
埃及环境法对环境保护的规定十分详尽，环境保护压力大。根据埃及《环境保护法》的规定，作为项目设立的场所应与企业活动应适应，要符合经济区域分区的特性，要符合住房和新城区部或其他有关负责土地使用的部门和机构制订的土地使用规划。在一个地区内所有单位产生的污染总量应在附录 5 和环境事务机构与有关方面协调后颁布的污染承担量指南规定的限度之内。在所有情况下，当决定在项目所在区域或周边区域项目经营场所与居民建筑的适宜距离时，应考虑主导风向以及自然环境容纳污染量的因素。
6、劳动用工风险
根据规定，外资企业的外籍员工比例不得超过10%，在特殊情况下可向GAFI申请扩大到20%。申请 1 个外国人签证，必须解决 10 个埃及人的就业问题。并且埃及工作签证发放较为严格，需经过长时间的安全审查。同时，埃及警方会对中小企业使用外籍员工情况进行突击检查。对于在埃及超期滞留的中国公民，埃驻华使领馆一般不再签发签证。此外，埃及工人还拥有罢工的权利。
三、埃及法律风险防范建议
1、要充分了解投资政策、投资环境等信息
投资埃及与在国内进行投资的情况完全不同，投资企业必须要对埃及的投资政策以及相关的法律法规有一定程度了解，并寻找合适的埃及本地企业作为合作伙伴。埃及以个体和中小型公司为主，但这类企业资信往往良莠不齐，因而需要进行较为全面的调查，选定长期的合作伙伴，保证企业的业务发展，合作双方才能共同创造更好的企业发展前景。再者还要掌握市场动态和供求关系。
2、加强与当地政府、社会的联系
中国企业要主动处理好与埃及政府部门之间的关系，获得政府部门的认可。例如，要详细了解安全审查等规定，充分准备相关材料，通过本地代理等渠道跟进工作进展。要加强与海关等部门沟通，提前了解进口自用设备、原材料的相关规定，及时做好澄清解释工作。还要主动参与各行业协会，以便借助行业协会的力量了解行业资讯，处理行业纠纷。
3、提高安全意识，警惕骗局
在埃及，不法企业通过不同企业骗取出口公司的信任度，更有甚至，商家利用定金诱导发货人发货，货到港口后，欺骗我国企业放单，取得货物后便消失。故不论埃及商人的信誉程度是好是坏，出口商务必要采取比较保险的支付方法。与其同时，各出口企业必须要持有装运前检验证书，且为了保证顺利取得该证，企业应当尽快向检验检疫部门申请核查，以免遭受埃及主管部门的退运。此外，出口商在和客户订立合同时应把装运前检查考虑在内，并且留出检查时间，防止造成经济损失。
4、建立环境保护规章制度，依规定环评
投资者在从事对环境保护压力大的业务时，必要时可以请专业人士进行环境风险评估，避免触犯环境法，遭受罚款或责令停产整顿等的处罚。在企业可持续发展战略中环境保护应被纳入，通过设立生产经营的环境保护规章制度来强化企业健康生产管理。国内企业走进埃及应提前做好环境评估，对开发建设、生产经营相关行为进行环评，存在环境污染的须采取保护措施。企业还可以通过保险合理分担环境保护风险。
5、寻求合理的争端解决途径
根据政府间协议进行的投资合作，如果发生纠纷，主要通过官方途径协商解决。涉及企业与政府间的纠纷，主要通过《投资法》设立的三个不同职责的纠纷调解委员会进行调解，但不排斥诉诸司法程序。企业间商业纠纷由企业自行协商或诉诸埃及本地法律，也可向有关国际仲裁机构申请仲裁。
参考文献
[1]商务部：中国—埃及经贸合作简况（2022年） http://www.mofcom.gov.cn/article/tongjiziliao/sjtj/xyfztjsj/202311/20231103452894.shtml
[2]长沙海关官网：http://changsha.customs.gov.cn/changsha_customs/508922/508924/508925/99d9409e-1.html
[3] https://www.bing.com/ck/a?!&&p=f4086216a67f5a91JmltdHM9MTcxODIzNjgwMCZpZ3VpZD0wMzI1Njk0OC1kNzA0LTZhZTEtM2NmYy03ZGQ0ZDY2MjZiY2UmaW5zaWQ9NTE3OA&ptn=3&ver=2&hsh=3&fclid=03256948-d704-6ae1-3cfc-7dd4d6626bce&psq=埃及《消息报》发表署名文章：《中国湖南：创新热土，开放高地》&u=a1aHR0cDovL2VnLmNoaW5hLWVtYmFzc3kuZ292LmNuL3NneHcvMjAxOTA5L3QyMDE5MDkyNV83MDQxMTAyLmh0bQ&ntb=1
[4]中国日报中文网：https://new.qq.com/rain/a/20210928A07HLZ00