导 语
香港国际仲裁中心(HKIAC)作为亚洲领先的国际仲裁机构，近年来处理了诸多具有重大影响的国际商业纠纷，近期备受瞩目的Kimi仲裁案(循环智能老股东与杨植麟股权争议)便是一例。本文将以专业视角剖析HKIAC仲裁程序全流程，结合实务经验，为企业和法律从业者提供从仲裁启动到裁决执行的全方位指引。我们将特别关注每个阶段的关键时间节点、律师工作重点以及战略考量，解释国际仲裁的"实战艺术"。
Kimi仲裁案件背景
Kimi仲裁案是一起涉及人工智能创业公司“月之暗面”（Kimi）及其创始人杨植麟、联合创始人张宇韬与前投资方循环智能及其股东之间的股权纠纷案件。Kimi的创始人杨植麟和张宇韬曾任职于循环智能，这是一家专注于企业营销和客服领域的人工智能公司。2023年，杨植麟和张宇韬离开循环智能，创立了月之暗面（Kimi），并推出了AI助手Kimi，迅速在AI大模型领域崭露头角。Kimi在成立后迅速获得大量投资，包括阿里巴巴近10亿美元的融资，估值达到约22亿美元。然而，循环智能的老股东（包括金沙江创投、靖亚资本、博裕资本等）认为，杨植麟和张宇韬在未获得所有投资方同意的情况下启动了融资和创业，违反了投资协议。循环智能的老股东指控杨植麟和张宇韬在未取得“同意豁免书”的情况下，擅自启动融资并创立Kimi，违反了与循环智能的投资协议，从而在香港国际仲裁中心（HKIAC）提起了仲裁。在HKIAC进行是很多涉及中国的跨境投融资及并购交易中较为普遍适用的争议解决方式，根据公开信息，循环智能老股东和月之暗面创始人杨植麟等相关方已分别于 2025 年 1 月底和 2 月下旬在香港国际仲裁中心（HKIAC）完成缴费，并且组庭也已完成。该案件中，未获同意的融资行为很可能成为仲裁的核心争议点。
从Kimi案看仲裁启动：策略规划与初期准备
仲裁程序的正式启动始于申请人提交仲裁通知(Notice of Arbitration，NOA)，这一步骤看似简单，实则蕴含重大战略意义。以Kimi仲裁案为例，该案由循环智能老股东向杨植麟等人提起，涉及复杂的股权补偿争议和潜在的高额索赔。在提交NOA前，律师团队通常需要完成以下几项核心工作：
1.案件评估与策略规划：
1）在NOA的准备阶段，首先要确认案件的管辖权的问题，确定HKIAC是否有管辖权，并全面分析争议焦点、法律依据及证据情况，评估仲裁可行性及仲裁整体方案。
2）仲裁条款的评估：评估包括对争议的合同确定仲裁机构、适用规则、仲裁地、语言等要素进行评估。首先要对争议所涉合同中的仲裁条款进行全面审查，明确有管辖权的仲裁机构，有些合同中的仲裁条款草拟的不够规范，会造成仲裁庭对案件是否有管辖权存在不确定，甚至导致做出的裁决被撤裁的情况；确定仲裁所适用规则，有些在合同条款中会明确约定适用的仲裁规则，如没有约定通常适用仲裁庭在仲裁案件启动时所适用的规则；明确仲裁语言，多数合同约定仲裁语言的选择为英语。同时，还需评估仲裁条款是否存在表述模糊、前后矛盾等可能导致条款无效或执行困难的问题。
3）HKIAC发布的仲裁条款的示范条款为："凡因本合同所引起的或與之相關的任何爭議、糾紛、分歧或索賠，包括合同的存在、效力、解釋、履行、違反或終止，或因本合同引起的或與之相關的任何非合同性爭議，均應提交由香港國際仲裁中心管理的機構仲裁，並按照提交仲裁通知時有效的《香港國際仲裁中心機構仲裁規則》最終解決。本仲裁条款适用的法律为…（香港法），仲裁地应为…（香港），仲裁员人数为… 名（一名或三名）。仲裁程序应按照（选择语言）来进行。仲裁庭的收费和开支应当依照本规则___（附录2 或附录3）进行确定。" 在实操领域，该条款也在跨境投融资及并购协议中普遍采纳，但是如果在撰写合同的律师如果专业水平不够，很可能会导致仲裁条款的约定不够明确而导致仲裁庭的管辖权存疑，这类问题在实际业务中也大量存在。
4）仲裁整体方案的评估及救济方案制定：仲裁整体方案的评估需要结合具体争议的商业交易背景、核心争议问题、争议双方的证据情况、相关法律理论、双方的商业诉求等等因素整体考量，是异常错综复杂且对代理律师的专业水准、商业敏锐度等有相当高的要求。比如，在Kimi案中，争议核心围绕股权分配和公司治理问题，律师需要对股东协议、公司章程及相关公司法进行深入分析，结合相关证据并制定仲裁策略。制定仲裁策略通常会全面考虑普通法项下的救济方式，如策略上需决定是否选择衡平救济方式（Equity remedy）还是损害赔偿（Legal damages），寻求损害赔偿是国际仲裁中较多选择的救济方式，需要在NOA准备阶段进行初步的测算，有关损害赔偿的具体金额，需要在后续推进中引入定损专家证人（Quantum Experts）对索赔金额出具专家证人意见。
此外，仲裁请求在仲裁的进行过程中是可以修改的，所以可以根据案件具体情况选择是否需要包含备位请求。同时，还需要充分考虑以仲裁促和解的可能性，正如Kimi案中杨植麟曾试图通过股份出让达成和解，如果仲裁过程中可以实现和解，可以大大缩短争议解决的时间周期，以更有效的实现商业目的。我们在处理案件的实操过程中，在制定仲裁策略的时候会特别关注“以打促谈”的方式来解决争议。
5）仲裁员的指定：仲裁员的人选选择亦为仲裁启动过程中的关键问题，在人选指定过程中需要首先考虑的就是仲裁员的利益冲突问题，不仅需要考虑的是仲裁员及其关联方的经济利益的牵涉或冲突，亦要考虑仲裁员对于不同法律理论的立场。从实务角度，在我们曾处理的一个HKIAC的仲裁案件中，考虑到我们请求救济所依据的一个法律理论在美国的法律界得到普遍接受及支持，在仲裁员指定的时候就充分考虑了仲裁员的法律背景，并指定了一位在接受法律教育并在美国执业多年的美国律师作为我方指定的仲裁员。在Kimi仲裁案件中，考虑到争议问题根源于合理推断争议双方会选择对于中国法律较为了解，尤其对于AI投资及创业领域较为熟悉的仲裁员人选。
6）NOA的准备：2024年6月1日，《2024年HKIAC机构仲裁规则》（以下简称“仲裁规则”）生效，如果Kimi的相关投资协议并未就仲裁规则做出特别约定，则2024年的新仲裁规则应为Kimi仲裁案件在HKIAC进行仲裁所适用规则。根据仲裁规则的内容，NOA应包含以下内容：(a) 将争议提交仲裁的请求；(b) 各方当事人及其代理人的名称、（所能知道的）地址、电话和传真号码及/ 或电子邮件地址；(c) 所援引的仲裁协议的复本；(d) 引发争议或与争议有关的一份或多份合同或其他法律文件的复本，或指明该合同或其他法律文件；(e) 仲裁请求的基本性质的描述及所涉金额（如有）；(f) 寻求的救济或补救；(g) 若当事人事先未约定仲裁员人数，建议的仲裁员人数（即一名或三名）并附理由；(h) 申请人有关提名第7条所述的独任仲裁员的建议或任何评述，或根据第8条提名的一位仲裁员；(i) 根据第44条的规定，披露是否存在资助协议和任何出资第三方的身份；及(j) 确认仲裁通知及其所附的辅助材料的复本已经或正在依注明的一种或几种方式同时向被申请人传送。NOA的文书模板：
NOA的主要内容（中文及英文）：
2.资产调查与保全等临时措施：
在国际仲裁案件中，为防止被申请人转移资产，需提前调查其资产状况，考虑是否需要申请财产保全。在香港仲裁中，可依据《仲裁条例》向法院申请临时措施，亦可依据仲裁规则向仲裁庭申请临时措施。下文会就主要的几个实务中常采用的临时措施进行解析。
1）马瑞瓦禁令（Mareva Injunction）：
马瑞瓦禁令（又称“资产冻结禁令”）是普通法系下的一种临时禁令，旨在防止被告在诉讼或仲裁期间转移或处分其资产，以确保未来判决/裁决的可执行性。该禁令源于1975年英国案例Mareva Compania Naviera SA v International Bulkcarriers SA [1980] 1 All ER 213案，现已成为国际争议解决中的重要工具，尤其在跨境执行案件中广泛应用。该禁令并非对案件实体问题的裁决，而是为防止被申请人恶意转移资产。
申请人申请马瑞瓦禁令需向法院证明以下要素：(1)具有可论证的胜诉可能性（Good arguable case）,即需提供初步证据表明其主张合理；(2)被申请人拥有相关资产，即需提供资产线索（如银行账户、房产、股权等）；（3）资产转移（耗散）的真实风险（Real risk of dissipation），例如被申请人有逃债历史、注册于离岸地、频繁转移资金等；(4)利益平衡,即冻结不会对被告造成不成比例的损害，且符合公正原则。该禁令较多应用于商业欺诈、跨境债务追偿等案件中，且在这类案件中较易申请成功。而在Kimi仲裁案中，虽然属于商业纠纷，若股东担心被申请方转移公司资产，可考虑进行申请。该禁令可由申请人进行单方申请，一般需要提交誓章（Affidavit）列明事实、法律依据及冻结资产范围，法院进行听证，由法官审查是否符合条件，可能要求申请人提供担保（如银行保函）。
2）资产披露令（Ancillary Disclosure Order）：
常与Mareva Injunction配套，一般作为辅助措施，强制被告列出其资产明细，确认资产的所在地、资产的种类、以及资产有没有被转让给第三方等信息。
3）诉前披露令（Pre-action disclosure order ）：
请求被申请人披露有关在无法获得且与争议相关的关键性证据文件，该临时措施需要向临时仲裁庭申请（ad hoc tribunal），该临时措施主要解决申请人提起仲裁但是无法获得关键性证据，而该关键性证据决定其仲裁申请及策略的制定。
仲裁程序的临时措施的认可与执行
仲裁程序的临时措施的认可与执行，可以适用《最高人民法院关于内地与香港特别行政区法院就仲裁程序相互协助保全的安排》及《《最高人民法院关于内地与香港特别行政区法院就仲裁程序相互协助保全的安排》的理解与适用》申请获得在香港及内地法院的认可与执行。可向内地人民法院申请的保全具体包括财产保全、证据保全、行为保全。可向香港特区法院申请的保全主要包括：要求当事人维持现状或恢复原状；采取行动防止目前或即将对仲裁程序发生的危害或损害，或不采取可能造成这种危害或损害的行动；提供保全资产；保全对解决争议具有相关性和重要性的证据；颁发强制令以禁制当事人移走或以其他方式处理资产、防止损坏或侵入行为；颁布命令指定财产接管人。
在香港有关机构或者常设办事处受理仲裁申请后，应当由该机构或者常设办事处向内地人民法院出具相关证明函件。实践中，允许当事人自行将证明函提交给内地人民法院。向内地人民法院申请保全应当提交的材料：（1）保全申请书；（2）仲裁协议；（3）身份证明材料；（4）仲裁申请文件和有关证明函件；（5）内地人民法院根据具体案情认为还需要提供的其他材料。
HKIAC的仲裁案件临时措施在内地法院获得认可与执行的裁定案例：
向香港法院申请仲裁保全的参考文书样式：
实务要点
1）在证据准备方面：注意收集被申请人的资产线索（如银行流水、公司注册信息）及转移风险证据（如异常交易记录）。
2）快速行动：在争议发生时第一时间启动申请，最好在被申请人察觉前申请，避免资产被转移。
3）聘用专业团队：跨境冻结财产需熟悉多法域的律师协作（如香港+内地+离岸地律师）。
香港国际仲裁中心(HKIAC)作为亚洲领先的国际仲裁机构，近年来处理了诸多具有重大影响的国际商业纠纷，近期备受瞩目的Kimi仲裁案(循环智能老股东与杨植麟股权争议)便是一例。本文将以专业视角剖析HKIAC仲裁程序全流程，结合实务经验，为企业和法律从业者提供从仲裁启动到裁决执行的全方位指引。我们将特别关注每个阶段的关键时间节点、律师工作重点以及战略考量，解释国际仲裁的"实战艺术"。
Kimi仲裁案件背景
Kimi仲裁案是一起涉及人工智能创业公司“月之暗面”（Kimi）及其创始人杨植麟、联合创始人张宇韬与前投资方循环智能及其股东之间的股权纠纷案件。Kimi的创始人杨植麟和张宇韬曾任职于循环智能，这是一家专注于企业营销和客服领域的人工智能公司。2023年，杨植麟和张宇韬离开循环智能，创立了月之暗面（Kimi），并推出了AI助手Kimi，迅速在AI大模型领域崭露头角。Kimi在成立后迅速获得大量投资，包括阿里巴巴近10亿美元的融资，估值达到约22亿美元。然而，循环智能的老股东（包括金沙江创投、靖亚资本、博裕资本等）认为，杨植麟和张宇韬在未获得所有投资方同意的情况下启动了融资和创业，违反了投资协议。循环智能的老股东指控杨植麟和张宇韬在未取得“同意豁免书”的情况下，擅自启动融资并创立Kimi，违反了与循环智能的投资协议，从而在香港国际仲裁中心（HKIAC）提起了仲裁。在HKIAC进行是很多涉及中国的跨境投融资及并购交易中较为普遍适用的争议解决方式，根据公开信息，循环智能老股东和月之暗面创始人杨植麟等相关方已分别于 2025 年 1 月底和 2 月下旬在香港国际仲裁中心（HKIAC）完成缴费，并且组庭也已完成。该案件中，未获同意的融资行为很可能成为仲裁的核心争议点。
从Kimi案看仲裁启动：策略规划与初期准备
仲裁程序的正式启动始于申请人提交仲裁通知(Notice of Arbitration，NOA)，这一步骤看似简单，实则蕴含重大战略意义。以Kimi仲裁案为例，该案由循环智能老股东向杨植麟等人提起，涉及复杂的股权补偿争议和潜在的高额索赔。在提交NOA前，律师团队通常需要完成以下几项核心工作：
1.案件评估与策略规划：
1）在NOA的准备阶段，首先要确认案件的管辖权的问题，确定HKIAC是否有管辖权，并全面分析争议焦点、法律依据及证据情况，评估仲裁可行性及仲裁整体方案。
2）仲裁条款的评估：评估包括对争议的合同确定仲裁机构、适用规则、仲裁地、语言等要素进行评估。首先要对争议所涉合同中的仲裁条款进行全面审查，明确有管辖权的仲裁机构，有些合同中的仲裁条款草拟的不够规范，会造成仲裁庭对案件是否有管辖权存在不确定，甚至导致做出的裁决被撤裁的情况；确定仲裁所适用规则，有些在合同条款中会明确约定适用的仲裁规则，如没有约定通常适用仲裁庭在仲裁案件启动时所适用的规则；明确仲裁语言，多数合同约定仲裁语言的选择为英语。同时，还需评估仲裁条款是否存在表述模糊、前后矛盾等可能导致条款无效或执行困难的问题。
3）HKIAC发布的仲裁条款的示范条款为："凡因本合同所引起的或與之相關的任何爭議、糾紛、分歧或索賠，包括合同的存在、效力、解釋、履行、違反或終止，或因本合同引起的或與之相關的任何非合同性爭議，均應提交由香港國際仲裁中心管理的機構仲裁，並按照提交仲裁通知時有效的《香港國際仲裁中心機構仲裁規則》最終解決。本仲裁条款适用的法律为…（香港法），仲裁地应为…（香港），仲裁员人数为… 名（一名或三名）。仲裁程序应按照（选择语言）来进行。仲裁庭的收费和开支应当依照本规则___（附录2 或附录3）进行确定。" 在实操领域，该条款也在跨境投融资及并购协议中普遍采纳，但是如果在撰写合同的律师如果专业水平不够，很可能会导致仲裁条款的约定不够明确而导致仲裁庭的管辖权存疑，这类问题在实际业务中也大量存在。
4）仲裁整体方案的评估及救济方案制定：仲裁整体方案的评估需要结合具体争议的商业交易背景、核心争议问题、争议双方的证据情况、相关法律理论、双方的商业诉求等等因素整体考量，是异常错综复杂且对代理律师的专业水准、商业敏锐度等有相当高的要求。比如，在Kimi案中，争议核心围绕股权分配和公司治理问题，律师需要对股东协议、公司章程及相关公司法进行深入分析，结合相关证据并制定仲裁策略。制定仲裁策略通常会全面考虑普通法项下的救济方式，如策略上需决定是否选择衡平救济方式（Equity remedy）还是损害赔偿（Legal damages），寻求损害赔偿是国际仲裁中较多选择的救济方式，需要在NOA准备阶段进行初步的测算，有关损害赔偿的具体金额，需要在后续推进中引入定损专家证人（Quantum Experts）对索赔金额出具专家证人意见。
此外，仲裁请求在仲裁的进行过程中是可以修改的，所以可以根据案件具体情况选择是否需要包含备位请求。同时，还需要充分考虑以仲裁促和解的可能性，正如Kimi案中杨植麟曾试图通过股份出让达成和解，如果仲裁过程中可以实现和解，可以大大缩短争议解决的时间周期，以更有效的实现商业目的。我们在处理案件的实操过程中，在制定仲裁策略的时候会特别关注“以打促谈”的方式来解决争议。
5）仲裁员的指定：仲裁员的人选选择亦为仲裁启动过程中的关键问题，在人选指定过程中需要首先考虑的就是仲裁员的利益冲突问题，不仅需要考虑的是仲裁员及其关联方的经济利益的牵涉或冲突，亦要考虑仲裁员对于不同法律理论的立场。从实务角度，在我们曾处理的一个HKIAC的仲裁案件中，考虑到我们请求救济所依据的一个法律理论在美国的法律界得到普遍接受及支持，在仲裁员指定的时候就充分考虑了仲裁员的法律背景，并指定了一位在接受法律教育并在美国执业多年的美国律师作为我方指定的仲裁员。在Kimi仲裁案件中，考虑到争议问题根源于合理推断争议双方会选择对于中国法律较为了解，尤其对于AI投资及创业领域较为熟悉的仲裁员人选。
6）NOA的准备：2024年6月1日，《2024年HKIAC机构仲裁规则》（以下简称“仲裁规则”）生效，如果Kimi的相关投资协议并未就仲裁规则做出特别约定，则2024年的新仲裁规则应为Kimi仲裁案件在HKIAC进行仲裁所适用规则。根据仲裁规则的内容，NOA应包含以下内容：(a) 将争议提交仲裁的请求；(b) 各方当事人及其代理人的名称、（所能知道的）地址、电话和传真号码及/ 或电子邮件地址；(c) 所援引的仲裁协议的复本；(d) 引发争议或与争议有关的一份或多份合同或其他法律文件的复本，或指明该合同或其他法律文件；(e) 仲裁请求的基本性质的描述及所涉金额（如有）；(f) 寻求的救济或补救；(g) 若当事人事先未约定仲裁员人数，建议的仲裁员人数（即一名或三名）并附理由；(h) 申请人有关提名第7条所述的独任仲裁员的建议或任何评述，或根据第8条提名的一位仲裁员；(i) 根据第44条的规定，披露是否存在资助协议和任何出资第三方的身份；及(j) 确认仲裁通知及其所附的辅助材料的复本已经或正在依注明的一种或几种方式同时向被申请人传送。NOA的文书模板：
NOA的主要内容（中文及英文）：
2.资产调查与保全等临时措施：
在国际仲裁案件中，为防止被申请人转移资产，需提前调查其资产状况，考虑是否需要申请财产保全。在香港仲裁中，可依据《仲裁条例》向法院申请临时措施，亦可依据仲裁规则向仲裁庭申请临时措施。下文会就主要的几个实务中常采用的临时措施进行解析。
1）马瑞瓦禁令（Mareva Injunction）：
马瑞瓦禁令（又称“资产冻结禁令”）是普通法系下的一种临时禁令，旨在防止被告在诉讼或仲裁期间转移或处分其资产，以确保未来判决/裁决的可执行性。该禁令源于1975年英国案例Mareva Compania Naviera SA v International Bulkcarriers SA [1980] 1 All ER 213案，现已成为国际争议解决中的重要工具，尤其在跨境执行案件中广泛应用。该禁令并非对案件实体问题的裁决，而是为防止被申请人恶意转移资产。
申请人申请马瑞瓦禁令需向法院证明以下要素：(1)具有可论证的胜诉可能性（Good arguable case）,即需提供初步证据表明其主张合理；(2)被申请人拥有相关资产，即需提供资产线索（如银行账户、房产、股权等）；（3）资产转移（耗散）的真实风险（Real risk of dissipation），例如被申请人有逃债历史、注册于离岸地、频繁转移资金等；(4)利益平衡,即冻结不会对被告造成不成比例的损害，且符合公正原则。该禁令较多应用于商业欺诈、跨境债务追偿等案件中，且在这类案件中较易申请成功。而在Kimi仲裁案中，虽然属于商业纠纷，若股东担心被申请方转移公司资产，可考虑进行申请。该禁令可由申请人进行单方申请，一般需要提交誓章（Affidavit）列明事实、法律依据及冻结资产范围，法院进行听证，由法官审查是否符合条件，可能要求申请人提供担保（如银行保函）。
2）资产披露令（Ancillary Disclosure Order）：
常与Mareva Injunction配套，一般作为辅助措施，强制被告列出其资产明细，确认资产的所在地、资产的种类、以及资产有没有被转让给第三方等信息。
3）诉前披露令（Pre-action disclosure order ）：
请求被申请人披露有关在无法获得且与争议相关的关键性证据文件，该临时措施需要向临时仲裁庭申请（ad hoc tribunal），该临时措施主要解决申请人提起仲裁但是无法获得关键性证据，而该关键性证据决定其仲裁申请及策略的制定。
仲裁程序的临时措施的认可与执行
仲裁程序的临时措施的认可与执行，可以适用《最高人民法院关于内地与香港特别行政区法院就仲裁程序相互协助保全的安排》及《《最高人民法院关于内地与香港特别行政区法院就仲裁程序相互协助保全的安排》的理解与适用》申请获得在香港及内地法院的认可与执行。可向内地人民法院申请的保全具体包括财产保全、证据保全、行为保全。可向香港特区法院申请的保全主要包括：要求当事人维持现状或恢复原状；采取行动防止目前或即将对仲裁程序发生的危害或损害，或不采取可能造成这种危害或损害的行动；提供保全资产；保全对解决争议具有相关性和重要性的证据；颁发强制令以禁制当事人移走或以其他方式处理资产、防止损坏或侵入行为；颁布命令指定财产接管人。
在香港有关机构或者常设办事处受理仲裁申请后，应当由该机构或者常设办事处向内地人民法院出具相关证明函件。实践中，允许当事人自行将证明函提交给内地人民法院。向内地人民法院申请保全应当提交的材料：（1）保全申请书；（2）仲裁协议；（3）身份证明材料；（4）仲裁申请文件和有关证明函件；（5）内地人民法院根据具体案情认为还需要提供的其他材料。
HKIAC的仲裁案件临时措施在内地法院获得认可与执行的裁定案例：
向香港法院申请仲裁保全的参考文书样式：
实务要点
1）在证据准备方面：注意收集被申请人的资产线索（如银行流水、公司注册信息）及转移风险证据（如异常交易记录）。
2）快速行动：在争议发生时第一时间启动申请，最好在被申请人察觉前申请，避免资产被转移。
3）聘用专业团队：跨境冻结财产需熟悉多法域的律师协作（如香港+内地+离岸地律师）。