第32期:建设工程款利息计算相关规则

来源:北京植德律师事务所

文章摘要
引言 在建设工程施工领域,发承包双方关于建设工程价款利息支付的相关事宜在司法实践中颇具争议,利息计算规则受到了是否在合同中事先约定利息/利率、是否存在垫资情形、利息计算起始日等诸多因素的影响,其中关于

引言
在建设工程施工领域,发承包双方关于建设工程价款利息支付的相关事宜在司法实践中颇具争议,利息计算规则受到了是否在合同中事先约定利息/利率、是否存在垫资情形、利息计算起始日等诸多因素的影响,其中关于垫资情形下工程款利息的计算请参考《基础设施项目投融资案例汇编|第4期:工程垫资及垫资利息》。本文将对司法实践中典型案例里出现的关于逾期工程价款利息以及工程价款利息起算日的裁判思路进行梳理,以供探讨。
一、相关规定
1. 《中华人民共和国民法典》
第八百零七条发包人未按照约定支付价款的,承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的,除根据建设工程的性质不宜折价、拍卖外,承包人可以与发包人协议将该工程折价,也可以请求人民法院将该工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。
2. 《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释(一)》(法释〔2020〕25号,现行有效)
第二十六条当事人对欠付工程价款利息计付标准有约定的,按照约定处理。没有约定的,按照同期同类贷款利率或者同期贷款市场报价利率计息。
第二十七条利息从应付工程价款之日开始计付。当事人对付款时间没有约定或者约定不明的,下列时间视为应付款时间:
(一)建设工程已实际交付的,为交付之日;
(二)建设工程没有交付的,为提交竣工结算文件之日;
(三)建设工程未交付,工程价款也未结算的,为当事人起诉之日。
二、相关案例



  1. 欠付工程价款利息计算标准
    案例一:中核华泰建设有限公司、贵州华恺置地有限公司等建设工程施工合同纠纷案
    案号:(2021)最高法民终619号
    审理法院:最高人民法院
    案情简介:
    贵州省高级人民法院查明,截至中核华泰建设有限公司(以下简称“华泰公司”)提起诉讼前,贵州华恺置地有限公司(以下简称“华恺公司”)欠付的工程款项为25,802,403.12元,《施工合同》约定逾期支付的工程进度款应按12%的利率计算。但贵州省高级人民法院认为,华泰公司与华恺公司约定12%的逾期工程款利率的基数明显超过了法定利率,且华恺公司庭审中主张欠付工程款违约金利息过高并请求调减,考虑到本案的实际情况,故从平衡双方当事人利益及公平的角度出发,酌情按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率自2017年1月1日起计算至2019年8月20日止,2019年8月21日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际支付之日止。
    最高人民法院认为,根据案涉《施工合同》专用条款第十条约定,延期支付工程进度款金额在500万元-3000万元幅度内应当按12%年利率承担欠款利息,3000万元-5000万元幅度内应当按18%年利率承担欠款利息。据此,双方当事人对于欠付工程款利息计付标准有明确约定,华泰公司请求应按约定的年利率标准计付利息,符合法律规定,应予支持。原审判决按法定利率标准调整双方当事人约定的利率,未体现违约方应承担的违约责任,适用法律不当,本院予以纠正。
    裁判要点:
    发包人与承包人/施工单位所签订的施工合同有效,且施工合同对于工程价款利息有明确约定的,则按照合同约定确定利息及计算标准。
    案例二:湖南省第四工程有限公司、步步高商业连锁股份有限公司等建设工程施工合同纠纷案
    案号:(2021)最高法民申3784号
    审理法院:最高人民法院
    案情简介:
    湖南省第四工程有限公司(以下简称“省四公司”)主张,因步步高商业连锁股份有限公司(以下简称“步步高公司”)提前支付工程款200万元时约定资金占用费标准,双方已就利息计算标准进行约定。但是,省四公司未提供证据证明双方当事人就步步高公司逾期支付工程款的利息进行过明确约定。
    最高人民法院认为,湖南省高级人民法院依据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条规定判决案涉工程款逾期支付利息按同期同类贷款利率计息并无不当。
    裁判要点:
    发包人与承包人/施工单位所签订的施工合同有效,但未约定工程价款利息计算标准的,则应按照同期同类贷款利率或者同期贷款市场报价利率[1]支付利息。
    案例三:海天建设集团有限公司、西安佑利置业有限公司建设工程施工合同纠纷案
    案号:(2019)最高法民终1335号
    审理法院:最高人民法院
    案情简介:
    海天建设集团有限公司(以下简称“海天公司”)主张双方在合同中约定,发包人因不按本合同约定及时足额支付工程进度款时,按照已完工程价总额的2.5%月利率计算利息,西安佑利置业有限公司(以下简称“佑利公司”)应按照合同约定计算利息。佑利公司主张因合同无效的主要责任在海天公司,应按照同期银行贷款利息的三分之一计算利息。
    陕西省高级人民法院认为,虽然双方在合同中约定,按照已完工程价总额的2.5%月利率计算利息,但双方对利息的约定过高且佑利公司认为应当减少,参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》的相关规定,应以年息24%为准计算利息。
    最高人民法院认为,案涉合同约定按照已完工程价款总额的2.5%月利率计算利息,该利息约定过高,佑利公司一审中请求调减,一审法院参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》的相关规定,以年息24%为标准计付利息并无不当。
    裁判要点:
    发包人与承包人/施工单位对欠付工程价款利息计付标准有约定的,则应按照约定处理,但不得超过民间借贷的最高保护利率。

  2. 工程价款利息的起算时间
    案例一:江苏盛谐建设集团有限公司、大庆油田房地产开发有限责任公司建设工程施工合同纠纷案
    案号:(2020)最高法民终1008号
    审理法院:最高人民法院
    案情简介:
    大庆油田房地产开发有限责任公司(以下简称“油田开发公司”)认为,案涉《建设工程施工合同》约定“发包人对工程结算的特殊要求是,承包人必须提供完整的工程结算及竣工文字资料”,因此提交完整、真实、有效的竣工结算资料是完成结算不可缺少的前提条件,也是江苏盛谐建设集团有限公司(以下简称“盛谐建设公司”)必须履行的合同义务。而作为实际施工人的逯淑梅,实际掌控着施工中形成的资料,也负有积极配合盛谐建设公司提交的义务,但其未提交满足结算所需的全部有效资料,导致结算无法进行。因此,在一审判决没有生效前不应给付工程尾款,也不应支付利息。逯淑梅认为,案涉工程于2013年11月20日全部完工,并通过盛谐建设公司验收,完成交付使用,且自交付后逯淑梅多次代盛谐建设公司向油田开发公司提交结算材料,故工程款付款时间应为2013年11月20日。
    最高人民法院认为,油田开发公司已于2013年11月20日最终形成《竣工验收报告》并竣工验收,且立即投入使用。因此,根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条的规定,案涉工程欠款利息应自2013年11月20日起算。
    裁判要点:
    建设工程已实际交付或已实际投入使用的,工程价款付款时间应自交付或实际投入使用之日起算。
    案例二:北京建工集团有限责任公司、廊坊市君正房地产开发有限公司建设工程施工合同纠纷案
    案号:(2019)最高法民终1501号
    审理法院:最高人民法院
    案情简介:
    北京建工集团有限责任公司(以下简称“建工集团”)要求廊坊市君正房地产开发有限公司(以下简称“君正公司”)自2012年7月10日起支付利息,但君正公司认为,2012年7月9日的会议纪要仅确定了样板区工程的结算款,且明确该价款与工程结算款一起支付,未明确会议纪要签订之日支付,事实上工程结算至今仍未进行,建工集团未提交竣工资料,因此未达到支付工程款的条件,而且四方验收时间为2014年10月15日,故建工集团要求从2012年7月10日起支付利息没有依据。
    河北省高级人民法院认为,诉争工程于2014年10月15日经建设单位、监理单位、施工单位、设计单位四方验收合格并交付使用,建工集团、君正公司均无异议。根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条规定,“建设工程施工合同无效,但建设工程经竣工验收合格,承包人请求参照合同约定支付工程价款的,应予支持。”故本案中,建工集团参照合同约定要求支付君正公司已完工程价款。
    最高人民法院认为,原判决以验收日期作为计算欠付工程款的利息起算日期有失妥当。建工集团起诉时,要求以2015年5月16日(建工集团认为该日期是君正公司收到结算文件的日期)作为计算利息起算日期。该主张与2012年5月17日建工集团、君正公司签订《廊坊市君正花园项目一期施工总承包合同补充协议》有关约定相符,也与一审庭审查明的交付诉争工程时间相当。因而,君正公司应当自2015年5月16日支付欠付工程价款的利息。
    裁判要点:
    建设工程没有交付,但承包人已经在建设工程竣工验收合格后按照合同约定的时间提交了竣工结算文件,则应以承包人提交竣工结算文件的时间作为工程价款利息起算日。
    案例三:陕西秦安建设工程有限公司、华亭中驰房地产开发有限公司建设工程施工合同纠纷案
    案号:(2016)最高法民终794号
    审理法院:最高人民法院
    案情简介:
    陕西秦安建设工程有限公司(以下简称“秦安公司”)与华亭中驰房地产开发有限公司(以下简称“中驰公司”)签订《建筑工程施工合同补充协议书》,约定秦安公司建设华亭国际商贸城,总建筑面积约65000平方米(以施工图纸为准),工程造价约1.08亿元(最终以审计决算为准),建设工程施工图承包范围内的全部桩基、土建、室内外装饰、水电安装、室外附属等工程。秦安公司提起诉讼时,案涉工程未完工,建设工程未交付,合同约定的工程价款结算条件未能成就,故甘肃省高级人民法院认为案涉工程利息应从秦安公司起诉之日即2014年8月28日起计算至秦安公司主张的利息截止日期2014年12月8日。
    秦安公司上诉称,工程进度款的欠付自2013年4月起即已发生,中驰公司应从此时开始计付利息。而最高人民法院认为,因秦安公司起诉时案涉工程并未完工交付,故依照《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条之规定,案涉工程欠款利息应从秦安公司起诉之日即2014年8月28日起计算。秦安公司认为应从2013年4月开始的主张缺乏事实和法律依据,本院不予支持。一审法院关于欠款利息计算的起止时间认定正确。
    裁判要点:
    建设工程既未交付,工程价款亦未结算的,合同约定的工程价款结算条件尚未成就,无法确定应付工程价款之日,故工程价款利息应从当事人起诉之日起算。
    三、植德分析
    基于我们检索的相关案例结果,我们简要总结如下:
    对于逾期支付工程价款利率,提示包括金融机构在内的承包人可以事先在总承包合同中对该等事项进行明确约定,但应注意不得超过24%/年;但即使总承包合同未对欠付工程价款利息/利率进行约定的,承包人仍可要求发包人按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率或者同期贷款市场报价利率向承包人支付工程价款利息。
    对于工程价款利息的起算时间,提示金融机构注意,《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释(一)》第二十七条规定的工程款利息起算的时点应按照建设工程已实际交付之日、提交竣工结算文件之日、当事人起诉之日的先后顺序进行适用。
    [1]根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》的规定,中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消,人民法院裁判贷款利息的基本标准应该为全国同业银行拆解中心公布的贷款市场报价利率(LPR),所以对于2019年8月20日之后的欠付工程款,若对于工程欠款利息约定过高,则以LPR的四倍为标准计付利息是法院认可的利率上限。

技术驱动法律,专业成就未来