2020年2月1日，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）对外发布《关于疫情防控期间私募基金登记备案相关工作安排的通知》（以下简称“《通知》”），《通知》对于新型冠状病毒感染肺炎疫情防控期间私募基金登记备案相关工作进行了安排。笔者对《通知》内容及协会其他规定进行了总结和整理，以供各位私募基金管理人和私募基金管理人申请机构参考。
一、《通知》发布后，私募基金登记备案情况统计
经查询私募基金管理人分类公示系（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/manager/managerList.html），自《通知》发布后至2月13日，共有39家私募基金管理人通过登记，登记为私募股权、创业投资基金管理人的共有25家，登记为私募证券投资基金管理人的共有14家。从私募基金管理人登记通过时间来看，2月3日（周一）通过登记的共有16家，2月10日（周一）通过登记的共有23家。
经查询私募基金公示系统（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/fund/index.html），自《通知》发布后至2月13日，共有619只私募基金通过备案。从私募基金备案通过时间来看，2月3日至2月7日每天通过备案的私募基金数量依次为93只、58只、76只、50只和49只；2月10日至2月13日每天通过备案的私募基金数量依次为56只、42只、50只和45只。
根据上述统计数据，笔者认为疫情防控期间私募基金登记备案工作是正常进行的，私募基金管理人登记和私募基金备案审核速度基本没有受到本次疫情的影响。
二、疫情防控期间，私募基金登记备案相关工作开展指南
（一）疫情防控期间，私募基金登记备案工作正常办理
根据《通知》相关规定，协会确保私募基金管理人及私募基金管理人申请机构通过资产管理业务综合报送平台（以下简称“AMBERS系统”，https://ambers.amac.org.cn）正常办理私募基金登记备案，正常向机构提供各项服务。
温馨提示：
1.鉴于私募基金管理人登记过程中需在AMBERS系统中上传《法律意见书》及相应图片、文档资料，笔者建议申请机构可根据实际情况重新制定项目申报进度安排表，与为项目提供专项法律服务的律师事务所进行定期沟通，通过在线办公、在线访谈、无纸化资料对接等方式保证项目的正常推进。
2.针对系统填报过程中遇到的问题可通过协会官方微信咨询（微信公众号CHINAAMAC，点击公众号页面下方“私募咨询”进行咨询）和电子邮件（pf@amac.org.cn）等方式与协会进行沟通交流。
3.针对私募基金备案相关事项，根据协会于2月10日发布的《关于上线“<私募投资基金备案须知（2019版）>相关问题解读”免费远程课程的通知》,协会已在基金从业人员远程培训系统(https://peixun.amac.org.cn)上线“《私募投资基金备案须知（2019版）》相关问题解读”免费课程,各位私募基金管理人、申请机构及其员工可以登录观看。该课程介绍了《备案须知（2019版）》的主要内容，结合私募基金备案过程中存在的相关问题，对私募基金的外延边界、合格投资者要求、募集完毕概念、投资运作要求等方面作进一步明晰解读。
（二）针对疫情防控相关领域资管产品备案绿色通道
自《通知》发布之日起，协会针对参与抗击疫情所需的医药卫生类的私募股权基金、创业投资基金备案申请，提供办理私募基金产品备案的绿色通道。
私募基金管理人在AMBERS系统申请参与抗击疫情的医药卫生类私募基金新增产品备案时，除提交常规备案信息外，请在“相关附件上传”页面的“管理人（投顾）需要说明问题的文件”处上传业务支持文件，该文件请统一命名为“抗击疫情医药卫生类私募基金相关情况说明”。文件可以是立项报告、投资框架协议、投资意向书、尽调报告等。协会将在收到备案申请后，第一时间主动服务相关基金管理人，加急加快办理备案并对外公示。请相关私募基金管理人保持联系人电话畅通。
自本通知发布之日起，证券期货经营机构设立符合上述要求的私募资管产品，适用上述备案服务绿色通道。针对募集资金主要用于疫情防控以及疫情较重地区金融机构和企业发行的资产支持证券产品备案，协会提供绿色通道服务。
温馨提示：
1.针对符合《通知》要求的可走绿色通道备案的产品，特别提醒私募基金管理人严格按照《通知》要求操作，将立项报告、投资框架协议、投资意向书、尽调报告等文件统一命名为“抗击疫情医药卫生类私募基金相关情况说明”，并在指定位置上传。如在合理时间内未收到协会通知的，私募基金管理人可主动联系协会，并将相关情况进行说明。
2.如私募基金管理人及证券期货经营机构拟投项目与本次抗击疫情所需的医药卫生项目相关，建议尽快启动相关工作，早日提交协会审核备案。
（三）新登记私募基金管理人首只私募基金产品备案时限延长
根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（中基协发〔2016〕4号）规定，自本公告发布之日起，新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。故新登记的私募基金管理人应在通过登记之日起6个月内完成首只私募基金产品的备案。
根据《通知》最新要求，将“6个月”延长至“12个月”，即自《通知》发布之日起，新登记私募基金管理人及已登记但尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人应当在办结登记手续之日起的12个月内完成首只私募基金产品备案。
温馨提示：
1.鉴于私募基金产品发行一般经过“尽职调查”“内部决策”“基金合同等文件制作”“对外募集”“投资者风险评估”“确认托管机构”“基金、托管合同等文件签署”“账户开立”等过程，且需要登录AMBERS系统完成基金备案信息的填报，时间周期相对较长，在疫情期间，笔者建议新登记私募基金管理人可先行熟悉AMBERS系统项下基金备案操作，确认拟合作的托管机构，完成需签署文件的起草等各项工作。
2.根据协会发布的《中国证券投资基金业协会资产管理业务登记备案系统视频课件》，笔者建议可听取第二部分“资产管理业务登记备案系统——产品备案和补录产品信息流程介绍”课件内容（点击网址链接即可听取），熟悉相关操作。具体课程内容及网址链接如下表：
课程内容 | 网址链接 |
《资产管理业务登记备案系统--产品备案和补录产品信息流程介绍》 | https://v.qq.com/x/page/d0389bpp1ia.html |
《“管理人信息”填报注意事项》 | https://v.qq.com/x/page/q0389y2ro49.html |
《“基本信息”填报注意事项（证券投资基金管理人）》 | https://v.qq.com/x/page/w03897j8ve5.html |
《“基本信息”填报注意事项（非证券投资基金管理人）》 | https://v.qq.com/x/page/v0389oqbq5q.html |
《“结构化信息”和“杠杆信息”填报注意事项》 | https://v.qq.com/x/page/u03897htrmk.html |
《“募集信息”填报注意事项》 | https://v.qq.com/x/page/j0389lvocrg.html |
《契约型基金“合同信息”填报注意事项》 | https://v.qq.com/x/page/r0389k2lco5.html |
《合伙型基金“合同信息”填报注意事项》 | https://v.qq.com/x/page/t038909b5oc.html |
《公司型基金“合同信息”填报注意事项》 | https://v.qq.com/x/page/p0389m5wo9j.html |
《“托管及外包服务机构信息”填报注意事项》 | https://v.qq.com/x/page/m03897y2rbc.html |
《投资经理或投资决策人信息”填报注意事项》 | https://v.qq.com/x/page/r0389p10tt8.html |
《“投资者信息”填报注意事项》 | https://v.qq.com/x/page/a0389ghjuuj.html |
《“相关上传附件”填报注意事项》 | https://v.qq.com/x/page/a0389y63k42.html |
《“顾问管理”产品填报注意事项》 | https://v.qq.com/x/page/j0389imczi2.html |
（四）私募基金管理人及其管理私募基金的各类信息报送更新时限延长
根据《通知》要求，协会对近期私募基金管理人相关信息报送截止时间进行了适当延长，笔者整理了原有规定并与疫情防控期间的特殊调整进行了对比，具体如下表：
报送事项 | 一般要求 | 疫情防控期间特殊调整 |
2019年经审计年度财务报告填报 | 根据《私募投资基金信息披露管理办法》规定，应于每个会计年度结束后4个月内报送。 故此处对应的截止日期原为2020年4月30日。 | 截止日期延长至2020年6月30日 |
私募基金2019年第四季度信息更新报送 | 根据《私募投资基金信息披露管理办法》规定，应当在每季度结束之日起10 个工作日以内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。 根据《关于发布延长2019年第四季度私募基金信息更新报送与信息披露季报备份截止日期的通知》，协会将2019年第四季度私募基金信息更新报送及私募证券投资基金信息披露季报备份截止日期延长至2020年2月9日。 故此处对应的截止日期原为2020年2月9日。 | 截止日期延长至2020年3月31日 |
私募证券投资基金2019年第四季度信息披露备份季报填报 | 根据《私募投资基金信息披露管理办法》《私募投资基金信息披露内容与格式指引1号（适用于私募证券投资基金）》规定，季度报告应在每季度结束之日起10个工作日内完成。 根据《关于发布延长2019年第四季度私募基金信息更新报送与信息披露季报备份截止日期的通知》，协会将2019年第四季度私募基金信息更新报送及私募证券投资基金信息披露季报备份截止日期延长至2020年2月9日。 故此处对应的截止日期原为2020年2月9日。 | 截止日期延长至2020年3月31日 |
私募证券投资基金2019年信息披露备份年报填报 | 根据《私募投资基金信息披露管理办法》规定，私募基金运行期间，信息披露义务人应当在每年结束之日起 4个月以内向投资者披露相关信息。 根据《中国证券投资基金业协会关于私募基金信息披露备份系统上线试运行的通知》规定，年度报告应在每个会计年度结束后的6个月内完成，每年6月30日前发布上一年度报告。 故此处对应的截止日期原为2020年4月30日。 | 截止日期延长至2020年6月30日 |
管理规模在5000万元及以上的私募证券投资基金2020年1月信息披露备份月报填报 | 根据《私募投资基金信息披露管理办法》《中国证券投资基金业协会关于私募基金信息披露备份系统上线试运行的通知》规定，应在每月结束之日起5个工作日以内报送。故此处对应的截止日期为2020年2月7日。 | 截止时间延长至2020年2月29日 |
温馨提示：
1.非私募证券投资基金的半年度和年度信息披露工作不做调整，仍按照《私募投资基金信息披露内容与格式指引2号-适用于私募股权（含创业）投资基金》规定执行，其中信息披露半年度报告应在当年 9 月底之前完成，信息披露年度报告应在次年 6 月底之前完成。
2.根据协会于2020年1月2日对外发布的《关于私募基金信息披露备份系统定向披露功能上线相关事项的通知》，私募基金信息披露备份系统（https://pfid.amac.org.cn，以下简称“信披备份系统”）将于2020年2月14日正式上线定向披露功能模块。
信披备份系统增加投资者登录查询端口，其中针对新备案私募基金的投资者，私募基金管理人应自相关私募基金备案通过之日起在信披备份系统维护该投资者查询账号；针对存量私募基金的新增投资者，私募基金管理人应自相关私募基金在AMBERS系统完成季度更新之日起在信披备份系统维护该投资者查询账号；针对存量私募基金的已退出投资者，信披备份系统将于相关私募基金在AMBERS系统完成季度更新的第二日自动取消该投资者查询账号对应基金勾稽信息，私募基金管理人也可自行根据投资者退出时点手动维护投资者查询账号信息。针对相关投资者已全部赎回私募基金管理人管理的私募基金的，私募基金管理人应关闭该投资者的查询账号。
疫情期间，笔者建议私募基金管理人可提前做好“熟悉新增模块操作”“制作投资者查询账号开立、启用、修改和关闭指南”等工作，以便做好投资者后续查询账号的维护和管理工作。
（五）做好私募基金产品备案“分道制+抽查制”试点和首期私募股权、创业投资基金管理人会员信用信息报告工作应对
根据《通知》要求，协会私募基金产品备案“分道制+抽查制”试点和首期私募股权、创业投资基金管理人会员信用信息报告将于2020年2月7日正式上线，并未进行延期。
温馨提示：
1.关于私募基金产品备案“分道制+抽查制”试点应对
2020年1月17日，协会在其官方微信公众号上发布《从信用积累走向信用运用差异化引导行业规范发展——中国证券投资基金业协会将推出私募基金产品备案“分道制抽查制”改革试点》（https://mp.weixin.qq.com/s/kOMtgtSh84ISzNUNMLfSlw）一文，该文称自2020年2月7日起，协会对持续合规运行、信用状况良好的私募基金管理人，试行采取“分道制 抽查制”方式办理私募基金产品备案。
针对符合条件的私募基金管理人，通过AMBERS系统提交私募基金备案申请后，将于次日在协会官网（www.amac.org.cn）以公示该私募基金基本情况的方式完成该基金备案。协会将在该基金备案后抽查其合规情况。若抽查中发现该基金存在不符合法律法规和自律规则的情形，协会将要求管理人进行整改。针对未达到适用指标基准和相关条件的私募基金管理人提交的私募基金备案申请仍维持现有人工办理方式。
协会计划将会员信用信息报告指标体系运用于所有已登记管理人；先剔除合规类指标存在问题的管理人；再以管理人每项指标的六十分位作为指标基准，筛选出非合规性指标中80%的指标在基准线以上的管理人。据协会初步测算，按以上条件将筛选出约700家私募基金管理人，其中证券类管理人可覆盖私募证券投资基金在管规模的57.2%；股权、创投类管理人可覆盖私募股权、创投基金在管规模的14.6%。
笔者认为协会目前采用了私募基金管理人分类管理的模式，当下私募基金管理人要做好以下工作：第一，结合《私募股权、创业投资基金管理人会员信用信息报告工作规则（试行）》项下的“一性三度”+“投资风格”五个维度，加强自身合规管理，在基金“募”“投”“管”“退”各环节均做好相关工作，提高专业信用度。第二，增加私募基金产品数量和规模。第三，积极申报协会会员，享受更多的会员优惠政策。
2.关于首期私募股权、创业投资基金管理人会员信用信息报告工作应对
2019年11月11日，协会对外发布《私募股权、创业投资基金管理人会员信用信息报告工作规则（试行）》，该文件共十三条内容，包括信用信息报告的制定依据、适用对象、构成要素、工作目标、工作机制、决策机制、结果展示、结果运用、异议申请等。《私募股权、创业投资基金管理人会员信用信息报告工作规则（试行）》明确了“一性三度”+“投资风格”五个考察维度，其中“一性三度”涉及23项指标（合规性5个、稳定度6个、专业度9个），“投资风格”涉及15项指标。
2020年2月7日，协会对外发布《关于私募股权、创业投资基金管理人会员信用信息报告功能正式上线的通知》，自通知发布之日起，通过AMBERS系统按季度为私募股权、创业投资基金管理人会员提供自行查阅其2019年第三季度及之后的信用信息报告相关服务。
《私募股权、创业投资基金管理人会员信用信息报告工作规则（试行）》《关于私募股权、创业投资基金管理人会员信用信息报告功能正式上线的通知》项下的适用对象是已成为协会会员的私募股权、创业投资基金管理人，主要目标是持续动态积累会员信用档案，引导会员提升自身合规性和专业化水平，展示会员投资特点和风格。在协会对私募基金管理人实行分类管理的情况，笔者认为已取得会员资格的私募股权、创业投资基金管理人，要更加珍惜自己的“羽翼”，持续合规经营，提高专业化水平；针对其他类型的基金管理人未来也会参照该种模式进行监管，在相关政策出台前，应加快会员申报工作，争取早日成为协会会员。
三、总结及建议
本次新型冠状病毒感染肺炎疫情将会对我国各行业产生重要影响，在私募基金从严、分道监管的背景下，针对已登记通过的私募基金管理人，笔者建议根据协会的监管趋势适时制定适合自身的发展模式，既要强化内部管控做好持续、合规发展，也要借助协会的优惠政策和行业发展趋势，做好产品发行和管理规模的壮大；针对私募基金管理人申请机构，笔者建议提前做好可行性研究和未来三年内的发展规划，避免在首只产品发行后很长一段时间内不再发行新的产品，逐步沦落为“壳公司”“壳平台”。