各地证监局关于开展2018年私募基金专项检查情况

进入2018年2月份，多个省份证监局已经着手准备私募检查工作。如广东、宁夏证监局已陆续组织辖区私募基金管理机构开展2018年自查，要求针对私募基金募集销售、投资运作、合规管理、风险控制等环节开展自查。而且宁夏证监局要求辖区私募基金报送的《基金基本情况表》，须按月更新。
按照年度私募基金专项检查的“底线”要求，各省份证监局均需要按比例开展现场检查。截至2018年2月9日，仅山西证监局公布了私募基金现场检查名单，分别是“山西金利行股权投资管理有限公司、太原海信汇峰资产管理有限公司”这两家私募机构。
福建证监局自2018年2月7日起组织开展辖区2018年私募基金专项检查随机抽查工作。
陕西证监局按照依法全面从严监管要求，启动了2018年私募基金专项检查工作，为切实防范辖区私募基金风险，保护投资者合法权益，从以下几方面开展工作：
一是加大检查力度，拓宽覆盖范围。按照专项检查总体要求，结合辖区实际，该局以开展非标类业务、涉及集团化和兼营非私募基金业务、涉嫌异常交易、存在负面舆情和失信记录为重点，并区分不同业务类型和规模、股东背景和投资者类型、登记备案时间和产品存续期限，以及业务区域等情况，问题风险导向加分类分层随机抽取，覆盖面达20%。
二是强化检查力量，保障工作质量。针对不同类别私募基金经营范围差异大、合规意识和业务能力参差不齐的情况，该局调配局内精干力量，按检查人员专业背景和工作经验，分设股权创投类私募基金检查组和证券、其他类私募基金检查组，两组并行推进，协同配合。同时，组织检查组成员认真梳理学习监管规则，剖析典型案例，增强检查胜任能力，强调廉政保密回避等各项工作纪律和责任意识，以及现场检查比照稽查的调查取证程序和标准，保证检查工作扎实、高效。
三是督导私募机构开展自查，确保风险防控无死角。在现场检查的同时，该局已向辖区私募基金管理人发送自查工作通知，一方面根据自查通知的查收和反馈情况，排查辖区私募基金“失联”、“跑路”等重大风险，另一方面督导辖区私募基金管理人对照法规法规和规范性文件，以及行业自律监管要求，深入开展合规性自查和重大风险排查，加强对风险防控的重视程度，提高诚信合规意识和能力，确保辖区不发生突发性、群体性、区域性风险。
江苏证监局组织实施2018年辖区私募基金专项检查分层随机抽取工作，共抽中12家私募机构。
该局根据随机抽取结果和日常监管线索，江苏卓正盈泰股权投资基金管理有限公司，太平国发（苏州）资本管理有限公司、无锡乐金投资管理有限公司、南京雷奥投资管理有限公司、亿鑫股权投资基金扬州有限公司、亿汇基金管理有限公司、江苏壹泽资本投资管理有限公司、江阴睿信投资管理有限公司、无锡锦熙投资管理有限公司、南通金信通达投资管理有限公司、南通金信至盟投资管理中心（有限合伙）等私募基金管理人被列入检查对象，江苏证监局称下一阶段将继续稳步推进私募基金专项检查工作。
根据江苏证监局提供的数据，截至2017年底，江苏地区共有1024家私募基金管理人，抽中的12家私募基金管理人占到总数的1.17%。
上海证监局自2018年2月8日起开展2018年上海辖区私募基金现场检查随机抽取仪式，邀请2家私募基金管理人共2名代表全程参与，采用电脑随机抽取程序，随机抽取检查对象及对应的检查人员名单。随机抽取共抽取私募机构40家。
广东证监局发布的《关于组织辖区私募基金管理机构开展2018年自查工作的通知》公布的检查时间自2018年2月5日起至2018年4月30日。
该局要求辖区私募基金管理机构自查底稿包括6大项、56小项清单，私募机构按照自查工作底稿要求，逐项排查各项活动存在的违法违规问题及风险隐患，形成自查工作报告，并将机构及产品信息表作为附件，上报广东证监局。
值得注意的是，这次检查不仅有之前常规的对于募投管退环节的优先级保本、杠杆率、资金池等微观合规性的检查，甚至还要检查投向是否符合国家产业、环保等宏观政策导向。
一、广东证监局本轮检查重点为：宣传推介、资金募集、基金投资、内控及风险管理、信息披露与报送、《证券期货投资者适当性管理办法》自查。
（一）、宣传推介
是否通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和张贴布告、散发传单、发送手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。
是否存在不适当宣传、误导欺诈投资者；是否夸大或者片面宣传基金管理人及其管理的产品、投资经理等的过往业绩。
是否向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；产品合同及销售材料中是否存在包含保本保收益内涵的表述，如零风险、收益有保障、本金无忧等；
产品名称中是否含有“保本”字样；是否与投资者私下签订回购协议或者承诺函等文件，直接或间接承诺保本保收益；是否向投资者口头或者通过短信、微信等各种方式承诺保本保收益；是否向投资者宣传产品预期收益率。
（二）、资金募集
是否向不合格投资者募集资金。
合格投资者应同时满足以下条件：
（1）具备相应风险识别能力和风险承担能力；
（2）投资于单只私募基金的金额不低于100万元；
（3）机构投资者净资产不低于1000万元；个人投资者金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元）。
下列投资者视为当然的合格投资者：
（1）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（2）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；
（3）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；
（4）证监会规定的其他投资者。
单只基金的投资者人数是否超过法律规定的人数（有限责任公司型基金及有限合伙型基金不得超过50人；其他基金不得超过200人）；
投资者转让基金份额的，受让人是否为合格投资者，基金份额转让后投资者人数是否符合规定；
以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或间接投资于私募基金的，是否穿透核查最终投资者为合格投资者，是否穿透合并计算投资者人数。
下列投资者不再穿透核查：
（1）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（2）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；
（3）证监会规定的其他投资者。
是否向非合格投资者销售产品，明知投资者实质不符合合格投资者标准，仍予以销售确认；是否通过拆分基金份额或其收益权、为投资者直接或者间接提供短期借贷方式，变相突破合格投资者标准。
是否采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力采取风险评估；是否由投资者书面承诺符合合格投资者条件；是否制作风险揭示书，向客户充分揭示投资运作可能面临的风险，明确约定由客户自行承担投资风险，是否由客户签字确认。
委托第三方机构提供投资建议的，第三方机构及其关联方是否以其自有资金或募集资金投资于结构化产品劣后级份额。
通过代销方式销售产品的，是否与代销机构约定投资者适当性管理责任，代销机构是否采取风险评估、风险揭示及符合合格投资者条件的确认措施；
是否自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，并向投资者说明；是否向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金。
基金是否及时进行备案（私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案）。
股票类、混合类结构化产品的杠杆倍数是否超过1倍，固定收益类结构化产品的杠杆倍数是否超过3倍，其他类结构化产品的杠杆倍数是否超过2倍；结构化产品的总资产占净资产的比例是否超过140%，非结构化产品的总资产占净资产的比例是否超过200%。
结构化产品名称中应当包括“结构化”或“分级”字样。
是否对基金产品劣后级份额认购者的身份及风险承担能力进行充分适当的尽职调查。
（三）、基金投资
基金产品完成备案手续前是否参与股票公开或非公开发行。是否未登记备案开展私募业务。
是否直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排，包括但不限于是否在基金合同中约定计提优先级份额收益、提前终止罚息、劣后级或者第三方机构差额补足优先级收益、计提风险保证金补足优先级收益等；是否穿透核查结构化产品投资标的，结构化产品是否嵌套投资其他结构化金融产品劣后级份额。
证券投资基金产品是否投资于不符合国家产业政策、环境保护政策的项目（证券市场投资除外）：投资项目是否被列入国家发展改革委最新发布的淘汰类产品目录；投资项目是否违反国家环境保护政策要求；通过穿透核查，产品最终是否投向上述投资项目。
享受国家财政税收扶持政策的创业投资基金，投资范围是否符合国家相关规定。
是否开展或参与“资金池”业务：
（1）不同基金资产进行混同运作，资金与资产无法明确对应；
（2）基金产品在整个运作过程中未有合理估值的约定，且未按照合同约定向投资者进行充分适当的信息披露；
（3）基金产品未单独建账、独立核算，未单独编制估值表；
（4）基金产品在开放申购、赎回或滚动发行时未按照规定进行合理估值，脱离对应标的资产的实际收益率进行分离定价；
（5）基金产品未进行实际投资或者投资于非标资产，仅以后期投资者的投资资金向前期投资者兑付投资本金和收益；
（6）基金产品所投资产发生不能按时收回投资本金和收益情形的，基金产品通过开放参与、退出或滚动发行的方式由后期投资者承担此类风险，但管理人进行充分信息披露及风险揭示且投资者书面同意的除外。
是否存在下列行为：
（1）管理人及从业人员从事损害基金财产和投资者利益的投资活动。
（2）管理人及从业人员存在泄漏因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动。
（3）从事内幕交易、操纵交易价格、短线交易及其他不正当交易活动，未建立相关防范制度及机制，并有效执行。
（4）存在不同基金间的非公平交易行为，在不同的基金账户之间转移收益或亏损；交易价格严重偏离市场公允价格，损害投资者利益；以不正当利益为目的，使用基金资产进行不必要的交易。
（5）将管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动。
（6）存在侵占、挪用基金财产的行为；存在费用转嫁行为，将不应由基金承担的费用转移给基金；投资活动不符合合同约定；
（7）玩忽职守，不按规定履行职责。如未按照合同关于“预警线”、“止损线”的有关规定进行操作。
（8）合同违约。如不能如期赎回。
（四）、内控及风险管理
内部风险控制制度及机制是否覆盖私募基金的募、投、管、退各个环节，制度建设是否完善，是否执行到位。是否采取措施对基金风险进行有效管理；
是否存在到期无法偿付等流动性风险；
对冲基金和并购基金管理人的杠杆运用是否合理。
信息系统运营是否安全可靠；是否实现对风险控制指标、投资交易权限、资金流转等关键事项的前端控制与实时监控。
是否按照合同约定，将基金财产交由托管人托管，并由托管人对投资活动进行监督。
基金合同约定私募投资基金不进行托管的，是否在合同中明确保障私募投资基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。
是否妥善保存私募投资基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料。
是否违规使用信息系统外部接入开展交易，为违法证券期货业务活动提供系统对接或投资交易指令转发服务；
是否设立伞形资产管理计划，子伞委托人（或其关联方）分别实施投资决策，共用同一资产管理计划的证券、期货账户；是否下设子账户、分账户、虚拟账户或将账户出借他人，违反账户实名制规定；
是否为违法证券期货业务活动提供账户开立、交易通道、投资者介绍等服务或便利。
是否利用管理的基金资产为资产管理人及其从业人员或第三方谋取不正当利益或向相关服务机构支付不合理的费用。是否违背风险收益相匹配原则，利用结构化基金产品向特定一个或多个劣后级投资者输送利益。
私募证券投资基金管理人从业人员是否具备基金从业资格；其他类型私募基金管理人高管人员从业资格是否符合要求。
是否对证券类基金产品主要业务人员及相关管理团队实施过渡激励，包括但不限于以下情形：
（1）未建立激励递延奖金发放机制；
（2）递延周期不足3年，递延支付的激励奖金金额不足40%。
管理可能导致利益输送或者利益冲突的不同基金的，是否建立利益输送和利益冲突防范机制，执行是否有效。
是否兼营P2P、众筹、民间借贷、现金贷等非私募基金业务。
管理人及其从业人员是否利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送。
私募证券投资基金管理人是否建立员工与基金之间利益冲突防范制度及机制，并定期对员工防范利益冲突行为监督检查。
是否委托个人或不符合条件的第三方机构提供投资建议；是否向未提供实质服务的第三方机构支付费用或支付的费用与其提供的服务不相匹配；
是否建立利益冲突防范机制，产品与第三方机构本身、与第三方机构管理或服务的其他产品之间是否存在利益冲突或利益输送。
（五）、信息披露与报送
销售基金产品时，是否真实、准确、完整地披露产品交易结构、当事各方权利义务条款、收益分配内容、委托第三方提供服务、关联交易、关联担保情况等信息。
是否按照合同约定，如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在利益冲突情况；
是否如实向投资者披露可能影响投资者合法权益的其他重大信息。例如每只基金是否编制资产负债表。
向基金业协会登记信息和备案信息是否真实、准确、完整。
是否按照基金业协会的规定，及时填报并定期更新管理人及其从业人员的有关信息、所管理的私募基金投资运作情况和杠杆运用情况；
管理人和基金发生重大事项的，是否及时向基金业协会报告。例如管理人发生重大事项的应在在10个工作日内向基金业协会报告；私募基金发生重大事项的，应当在5个工作日内向基金业协会报告。
基金合同中是否充分披露和揭示结构化设计及相应风险情况、收益分配情况、风控措施等信息。
委托第三方机构提供投资建议的，是否在产品合同及其它材料中明确披露第三方机构身份、约定第三方机构职责，是否充分说明和揭示聘请第三方机构可能产生的特定风险。
（六）、《证券期货投资者适当性管理办法》自查
适当性管理的各项规章制度制定情况：
（1）是否制定投资者分类制度；
（2）是否制定投资者分类转化制度；
（3）是否制定划分产品或服务等级制度；
（4）是否制定执行适当性匹配制度；
（5）是否制定定期开展自查制度或工作机制；
（6）是否制定适当定档案管理制度；
（7）是否制定限制不匹配销售行为制度；
（8）是否制定客户回访检查制度；
（9）是否制定评估与销售隔离制度；
（10）是否制定适当性管理的培训考核制度和工作机制；
（11）是否建立涉及适当性管理的投诉纠纷处理制度；
（12）是否制定违反适当性管理的监督问责机制；
（13）是否制定落实适当性管理的执业规范；
（14）是否建立委托其他机构销售产品的适当性管理相关制度。
人员、设备配备及内部培训情况：
（1）是否指定落实适当性管理的具体分工和分管领导；
（2）是否设置负责适当性管理的部门；
（3）是否配备适当性管理工作专职人员；
（4）是否配备录音、录像及开展非现场业务的留痕设备；
（5）是否组织开展《证券期货投资者适当性管理办法》内部培训。
向投资者销售产品或者提供服务时，是否了解投资者的下列信息：
（1）自然人的姓名、住址、职业、联系方式，法人或者其他组织的名称、注册地址、办公地址、性质、资质及经营范围等基本信息；
（2）收入来源和数额、资产、债务等财务状况；
（3）投资相关的学习、工作经历及投资经验；
（4）投资期限、品种、期望收益等投资目标；
（5）风险偏好及可承受的损失；
（6）诚信记录；
（7）实际控制投资者的自然人和交易的实际受益人；
（8）法律法规、自律规则规定的投资者准入要求相关信息；
（9）其他必要信息。
是否根据产品或服务的不同风险等级，对其适合销售产品或者提供服务的投资者类型作出判断，根据投资者的不同类型，对其适合购买的产品或者接受的服务作出判断。
投资者主动要求并坚持购买风险等级高于其风险承受能力的产品或者接受相关服务的，是否确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者，是否就产品或者服务风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示。
向普通投资者销售高风险产品或者提供服务的，是否履行特别的注意义务，包括：制定专门的工作程序，追加了解相关信息，告知特别的风险，给与普通投资者更多的考虑时间，增加回访频次等。
是否根据投资者产品或者服务的信息变化情况，主动调整投资者分类、产品或者服务分级以及适当性匹配意见，并告知投资者上述情况。
是否进行下列销售产品或者提供的服务：
（1）向不符合准入要求的投资者销售产品或者提供服务；
（2）向投资者就不确定事项提供确定性的判断，或者告知投资者有可能使其误认为具有确定性的意见；
（3）向普通投资者主动推介不符合其投资目标的产品或者服务；
（4）向普通投资者主动推介不符合投资标的产品或者服务；
（5）向风险承受能力最低类别的投资者销售或者提供风险等级高于其风险承受能力的产品或者服务；
（6）其他违背适当性要求，损害投资者合法权益的行为。
是否在向普通投资者销售产品或者服务前告知下列信息：
（1）可能直接导致本金亏损的事项；
（2）可能直接导致超过原始本金损失的事项；
（3）因经营机构的业务或者财产状况变化，可能导致本金或者原始本金亏损的事项；
（4）因经营机构的业务或者财产状况变化，影响客户判断的重要事由；
（5）限制销售对象权力行使期限或者可解除合同期限等全部限制内容。
对投资者的告知、警示内容，是否真实、准确、完整，是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；告知、警示是否采用书面形式送达投资者，并由其确认已充分理解和接受。
是否综合考虑收入来源、资产状况、债务、投资者知识和经验、风险偏好、诚信状况等因素，确定普通投资者的风险承受能力，对普通投资者进行细化分类和管理。
是否按规定对投资者进行类别转化。
是否建立或者更新投资者评估数据库。
是否按规定了解所销售产品或者提供服务信息，根据风险特征和程度，对销售的产品或者提供的服务划分风险等级。
是否按规定录音录像或者采取配套留痕安排。
委托销售的，是否明确告知代销方所委托产品或者提供服务的适当性管理标准和要求，以及相应法律责任。
是否制定适当性内部管理制度，明确投资者分类、产品或者服务分级、适当性匹配的具体依据、方法、流程等，严格按照内部管理制度进行分类、分级，定期汇总分类、分级结果，并对每名投资者提出匹配意见；
是否制定并严格落实与适当性内部管理有关的限制不匹配销售行为、客户回访检查、评估与销售隔离等风险制度，以及培训考核、执业规范、监督问责等制度机制。
是否定期开展适当性自查（应当每半年开展自查），对于自查发现的问题，是否及时向监管部门报告。
是否妥善保管适当性相关信息资料。对匹配方案、告知警示资料、录音录像资料、自查报告等的保存期限不得少于二十年。
是否妥善处理适当性相关的纠纷，与投资者协商解决争议，采取必要的措施支持和配合投资者提出的调解。
二、广东证监局相关检查安排
（一）私募机构应成立自查工作小组
指定一名高管作为自查工作负责人
（二）按照自查工作底稿逐项排查
对于发现的问题，应制定切实可行的整改计划，整改纠正。自查结束后，应形成自查工作报告。
管理规模在1亿元及以上的私募机构：应于2018年4月30日前向该局报送由主要负责人签字并加盖机构公章的书面自查工作底稿和自查工作报告，并同时将其电子版发送至该局联系邮箱；管理规模在1亿元以下的私募机构：可不向该局报送自查工作报告和自查工作底稿，但应将相关资料妥善保存，以备抽查。
三、广东证监局主要法规依据
1、2015年4月24日修正的《中华人民共和国证券投资基金法》；
2、2014年8月21日起实行的《私募投资基金监督管理暂行办法》；
3、2016年7月18日起施行的《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》；
4、2017年7月1日起施行的《证券期货投资者适当性管理办法》。
深圳证监局于2018年2月28日发布《深圳证监局关于组织辖区私募基金管理人开展2018年自查工作的通知》，有关事项要求如下：
一、自查范围
辖区登记的私募基金管理人。
二、自查方式
各公司根据该局提供的私募基金信息服务平台网址（平台网址：https://pf.szama.org）、用户名和密码，登录并核实、填报、确认私募基金管理人和私募基金产品相关信息。
三、自查要求
（一）私募基金管理人、私募基金报送信息必须真实、准确、完整。
（二）认真核实平台已收录信息并予以修改、确认，对未填报信息进行补充报送。
（三）各公司要组织专人做好自查工作，并于2018年3月30日前完成在线核实、报送并确认相关材料。对管理人与基金产品相关更新信息，需在发生变更时及时登录平台进行更新、报送。对自查发现的问题应当边查边改，涉及违规业务的，应当立即停止违规行为。对已经主动报告并自查整改的问题，依法可不予追究或从轻处理。
辖区私募基金管理人按照该局自查工作要求，在深圳市投资基金同业公会的指导下，尽快登陆私募基金信息服务平台网站，完成填报。对拒不配合填报、提供虚假信息、自查整改不力的机构，该局将在平台予以通报，并在后续检查中重点关注，加大检查力度，依法从严处置违法违规问题。
综上，自证监会发布《关于开展2018年私募基金专项检查工作的通知》以来，截至2018年3月，目前共有11地证监局发布专项检查通知，83家私募机构被抽中。根据各地证监局的抽查名单，结合中基协私募基金管理人登记备案公示信息，对其中71家私募机构的信息进行统计分析发现，抽查私募机构类别在71家被抽中的私募管理人中，私募证券投资基金管理人共计29家，私募股权、创业投资基金管理人共计32家，其他类私募投资基金管理人8家，无机构类别的2家。私募证券基金管理人、股权及创投基金管理人是抽查的主要群体。从员工人数分布来看，被抽查私募机构中，最少的员工人数是2人，最多的有139人。非会员单位46家，会员单位25家，其中，观察会员16家、普通会员9家。
抽查私募异常公示在统计的71家被抽查私募管理人中，共有10家机构存在异常公示，主要问题集中在以下几个方面：
1、未按要求进行产品更新或重大事项更新累计2次及以上；
2、未按要求按时提交经审计的年度财务报告；
3、向不特定对象宣传推介私募基金产品；
4、因违反现行上市公司信息披露规定被监管局给予警告，并处以罚款，公司法定代表人被给予警告，并处以1罚款；
5、在证监会的私募基金专项检查中，被采取行政监管措施；
6、私募证券基金管理人的高管人员无基金从业资格；
7、管理人无管理基金规模；
8、违反八条底线：公开宣传；
9、瞒报漏报公司基本信息；
10、未披露关联方；
11、向非合格投资者募集私募基金；
12、违规宣传推介私募基金产品；
13、向投资者提供虚假产品净值信息；
14、成立私募基金产品后未向协会备案；
15、未按照规定保存基金档案；
16、未及时向中基协报告管理人重大事项。
抽查私募登记时间在统计的71家被抽查私募管理人中，于2014年登记的有28家，2015年登记的有27家，2016年登记的有11家，2017年登记的有5家。其中，2014年、2015年登记的私募管理人共计55家，占比达77%，是主要检查群体。
抽查机构管理规模在71家被抽中的私募机构中，根据中基协的私募基金管理人公示信息中可查询到的数据显示，管理规模在100亿以上的共有1家、50亿-100亿之间的有3家，20亿-50亿之间的有6家，10亿-20亿之间的有11家，0-10亿之间的有50家。其中，管理规模在10亿以上的私募机构占比接近30%。
其中，私募证券投资基金管理人，管理规模在50亿以上的有2家，20亿-50亿的有5家。私募股权、创业投资基金管理人，管理规模在100亿以上的有1家，50亿-100亿的有1家，20亿-50亿的有1家。其他类，10亿以上有2家。
抽查私募管理人的注册资本在1000万元以下的有1家，1000万-5000万之间的有41家，5000万-1亿之间的有7家，1亿-10亿之间的有20家，超过10亿的有2家。其中，注册资本在100亿以上的私募管理人位于上海地区。被抽查私募管理人的注册资本实缴比例低于25%的8家，高于25%的有63家。
本所律师认为私募基金管理人近期应关注的其他几项重点工作：
一、年度财务报告提交与年度信息披露
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第21、31条：私募基金管理人应当于每年度结束之日起 20 个工作日内，更新私募基金管理人、股东或合伙人、高级管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息。私募基金管理人应当于每年度四月底之前，通过私募基金登记备案系统填报经会计师事务所审计的年度财务报告。
受托管理享受国家财税政策扶持的创业投资基金的基金管理人，还应当报送所受托管理创业投资基金投资中小微企业情况及社会经济贡献情况等报告。
私募基金管理人未按规定及时填报业务数据或者进行信息更新的，基金业协会责令改正；一年累计两次以上未按时填报业务数据、进行信息更新的，基金业协会可以对主要责任人员采取警告措施，情节严重的向中国证监会报告。
《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（中基协发{2016}4号）：1、自本公告发布之日起，已登记的私募基金管理人未按要求提交经审计的年度财务报告的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。同时，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台（http：//gs.amac.org.cn）对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少 6 个月后才能恢复正常机构公示状态；2、新申请私募基金管理人登记的机构成立满一年但未提交经审计的年度财务报告的，中国基金业协会将不予登记；3、自本公告发布之日起，按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和中国基金业协会的相关规定，已登记的私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请；4、私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务累计达 2次的，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台（http：//gs.amac.org.cn）对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少 6 个月后才能恢复正常机构公示状态。
二、工商年检及年度报告报送
《公司登记管理条例》第57条：公司应当于每年1月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统向公司登记机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。
《合伙企业登记管理办法》第32条：合伙企业应当于每年1月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统向企业登记机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。
《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（中基协发{2016}4号）：1、自本公告发布之日起，已登记的私募基金管理人因违反《企业信息公示暂行条例》相关规定，被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。同时，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台（http：//gs.amac.org.cn）对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少 6 个月后才能恢复正常机构公示状态；2、新申请私募基金管理人登记的机构被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，中国基金业协会将不予登记。
《企业信息公示暂行条例》第17条：有下列情形之一的，由县级以上工商行政管理部门列入经营异常名录，通过企业信用信息公示系统向社会公示，提醒其履行公示义务；情节严重的，由有关主管部门依照有关法律、行政法规规定给予行政处罚；造成他人损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任：
（一）企业未按照本条例规定的期限公示年度报告或者未按照工商行政管理部门责令的期限公示有关企业信息的；
（二）企业公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假的。被列入经营异常名录的企业依照本条例规定履行公示义务的，由县级以上工商行政管理部门移出经营异常名录；满3年未依照本条例规定履行公示义务的，由国务院工商行政管理部门或者省、自治区、直辖市人民政府工商行政管理部门列入严重违法企业名单，并通过企业信用信息公示系统向社会公示。被列入严重违法企业名单的企业的法定代表人、负责人，3年内不得担任其他企业的法定代表人、负责人。
企业自被列入严重违法企业名单之日起满5年未再发生第一款规定情形的，由国务院工商行政管理部门或者省、自治区、直辖市人民政府工商行政管理部门移出严重违法企业名单。
三、私募基金公示系统新增公示项目
近日，中基协的私募基金管理人分类公示界面新增了7个对外公示事项，分别为：1、基金规模，包括私募证券基金（自主发行）、私募证券基金（顾问管理）；2、提示事项，包括登记一年以上管理规模为零、非正常清算；3、诚信信息，包括虚假填报、重大遗漏、违反八条底线。
“新八条底线”如下：
《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第2、15条：本规定所称证券期货经营机构，是指证券公司、基金管理公司、期货公司及其依法设立的从事私募资产管理业务的子公司。私募证券投资基金管理人参照本规定执行。
《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第3条：证券期货经营机构及相关销售机构不得违规销售资产管理计划，不得存在不适当宣传、误导欺诈投资者以及以任何方式向投资者承诺本金不受损失或者承诺最低收益等行为，包括但不限于以下情形：
（一）资产管理合同及销售材料中存在包含保本保收益内涵的表述，如零风险、收益有保障、本金无忧等；
（二）资产管理计划名称中含有“保本”字样；
（三）与投资者私下签订回购协议或承诺函等文件，直接或间接承诺保本保收益；
（四）向投资者口头或者通过短信、微信等各种方式承诺保本保收益；
（五）向非合格投资者销售资产管理计划，明知投资者实质不符合合格投资者标准，仍予以销售确认，或者通过拆分转让资产管理计划份额或其收益权、为投资者直接或间接提供短期借贷等方式，变相突破合格投资者标准；
（六）单一资产管理计划的投资者人数超过 200 人，或者同一资产管理人为单一融资项目设立多个资产管理计划，变相突破投资者人数限制；
（七）通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体，讲座、报告会、分析会等方式，布告、传单、短信、微信、博客和电子邮件等载体，向不特定对象宣传具体产品，但证券期货经营机构和销售机构通过设置特定对象确定程序的官网、客户端等互联网媒介向已注册特定对象进行宣传推介的除外；
（八）销售资产管理计划时，未真实、准确、完整地披露资产管理计划交易结构、当事各方权利义务条款、收益分配内容、委托第三方机构提供服务、关联交易情况等信息；
（九）资产管理计划完成备案手续前参与股票公开或非公开发行；
（十）向投资者宣传资产管理计划预期收益率；
（十一）夸大或者片面宣传产品，夸大或者片面宣传资产管理计划管理人及其管理的产品、投资经理等的过往业绩，未充分揭示产品风险，投资者认购资产管理计划时未签订风险揭示书和资产管理合同。
《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第4条：证券期货经营机构设立结构化资产管理计划，不得违背利益共享、风险共担、风险与收益相匹配的原则，不得存在以下情形：
（一）直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排，包括但不限于在结构化资产管理计划合同中约定计提优先级份额收益、提前终止罚息、劣后级或第三方机构差额补足优先级收益、计提风险保证金补足优先级收益等；
（二）未对结构化资产管理计划劣后级份额认购者的身份及风险承担能力进行充分适当的尽职调查；
（三）未在资产管理合同中充分披露和揭示结构化设计及相应风险情况、收益分配情况、风控措施等信息；
（四）股票类、混合类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过 1 倍，固定收益类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过3 倍，其他类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过 2倍；
（五）通过穿透核查结构化资产管理计划投资标的，结构化资产管理计划嵌套投资其他结构化金融产品劣后级份额；
（六）结构化资产管理计划名称中未包含“结构化”或“分级”字样；
（七）结构化资产管理计划的总资产占净资产的比例超过 140%，非结构化集合资产管理计划（即“一对多”）的总资产占净资产的比例超过 200%。
《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第5条：证券期货经营机构开展私募资产管理业务，不得委托个人或不符合条件的第三方机构为其提供投资建议，管理人依法应当承担的职责不因委托而免除，不得存在以下情形：
（一）未建立或未有效执行第三方机构遴选机制，未按照规定流程选聘第三方机构；
（二）未签订相关委托协议，或未在资产管理合同及其它材料中明确披露第三方机构身份、未约定第三方机构职责以及未充分说明和揭示聘请第三方机构可能产生的特定风险；
（三）由第三方机构直接执行投资指令，未建立或有效执行风险管控机制，未能有效防范第三方机构利用资产管理计划从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为；
（四）未建立利益冲突防范机制，资产管理计划与第三方机构本身、与第三方机构管理或服务的其他产品之间存在利益冲突或利益输送；
（五）向未提供实质服务的第三方机构支付费用或支付的费用与其提供的服务不相匹配；
（六）第三方机构及其关联方以其自有资金或募集资金投资于结构化资产管理计划劣后级份额。
《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第9条：证券期货经营机构不得开展或参与具有“资金池”性质的私募资产管理业务，资产管理计划不得存在以下情形或者投资存在以下情形的其他资产管理产品：
（一）不同资产管理计划进行混同运作，资金与资产无法明确对应；
（二）资产管理计划在整个运作过程中未有合理估值的约定，且未按照资产管理合同约定向投资者进行充分适当的信息披露；
（三）资产管理计划未单独建账、独立核算，未单独编制估值表；
（四）资产管理计划在开放申购、赎回或滚动发行时未按照规定进行合理估值，脱离对应标的资产的实际收益率进行分离定价；
（五）资产管理计划未进行实际投资或者投资于非标资产，仅以后期投资者的投资资金向前期投资者兑付投资本金和收益；
（六）资产管理计划所投资产发生不能按时收回投资本金和收益情形的，资产管理计划通过开放参与、退出或滚动发行的方式由后期投资者承担此类风险，但管理人进行充分信息披露及风险揭示且机构投资者书面同意的除外。
《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第10条：证券期货经营机构不得对私募资产管理业务主要业务人员及相关管理团队实施过度激励，包括但不限于以下情形：
（一）未建立激励奖金递延发放机制；
（二）递延周期不足 3 年，递延支付的激励奖金金额不足 40%。