减持时，持股平台应该如何缴纳增值税？

‍‍为激励核心员工的工作积极性和创造性，并使核心员工参与分享上市红利，很多拟上市公司会选择在上市申报前实施员工股权激励，而且这些公司往往是通过设立持股平台实施股权激励，也就是说激励对象是通过员工持股平台间接持有拟上市公司股权。此外，当公司上市后，员工所持有的这些股票属于限售股，即需要锁定一定的期限方可自由转让。当锁定期限届满后，若员工想通过转让限售股获取利润，由于其属于间接持股，实际上只能先通过持股平台进行减持，那么，持股平台在减持时是否需要以及如何缴纳增值税？如果是双层嵌套式持股平台，是否每一层持股平台都需要缴纳增值税呢？下面小编以嵌套式持股平台为例，为大家分层解析持股平台的增值税相关问题。
一、第一层持股平台
根据《财税〔2016〕36号》附件1《营业税改征增值税试点实施办法》附录中的规定“金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。”而上市公司的流通股票、限售股都属于有价证券，因此，作为第一层持股平台，无论其是有限合伙企业还是有限责任公司，在减持上市公司解禁限售股时，均属于增值税中的“金融商品转让”，需要缴纳增值税。
具体而言，就持股平台缴纳增值税还需要注意以下细节：
1、增值税纳税义务的时间：根据《财税〔2016〕36号》附件1《营业税改征增值税试点实施办法》第45条的规定，增值税纳税义务、扣缴义务发生的时间为金融商品所有权转移的当天。
2、增值税税率：根据持股平台的不同类型而适用不同的税率，若持股平台是一般纳税人，则增值税税率为6%；若持股平台是小规模纳税人，则增值税税率是3%。
3、买入价的确定：根据《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（2016年第53号）第5条的规定，“五、 单位将其持有的限售股在解禁流通后对外转让的，按照以下规定确定买入价：……（二）公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票首次公开发行（IPO）的发行价为买入价。……”另外，根据《国家税务总局关于明确二手车经销等若干增值税征管问题的公告》的规定“四、 单位将其持有的限售股在解禁流通后对外转让，按照《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（2016年第53号）第五条规定确定的买入价，低于该单位取得限售股的实际成本价的，以实际成本价为买入价计算缴纳增值税。”据此可知，在确定减持限售股的“买入价”时，采用的是“发行价”和“实际成本”的“孰高原则”。实际上，对于第一层持股平台而言，其取得上市公司限售股时的实际成本一般会低于该上市公司的首次发行价。
4、增值税的计算方式：根据《财税〔2016〕36号》附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》第1条第3款的规定，“金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。转让金融商品出现的正负差，按盈亏相抵后的余额为销售额。若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。金融商品的买入价，可以选择按照加权平均法或者移动加权平均法进行核算，选择后36个月内不得变更。金融商品转让，不得开具增值税专用发票。”所以，限售股股票转让的含税销售额={Σ（当期卖出价—买入价）—当年前期负差不含税销售额}÷（1+适用税率），增值税=含税销售额*适用税率。其中，卖出价为持股平台转让限售股时的成交价格，买入价为发行价和实际成本孰高者，适用税率则根据持股平台的类型选择适用6%或3%。
二、第二层持股平台
实际上，对于嵌套式持股平台而言，只有第一层持股平台减持限售股时涉及“金融商品转让”，需要缴纳增值税；第二层持股平台并非通过“金融商品转让”来获取收益，所以第二层持股平台无需缴纳增值税。另外，虽然第一层持股平台会将其减持限售股的收入将作为当年度的经营收入，但是在讨论其他税种时并不能一概而论，而是需要进一步关注第一层持股平台及第二层持股平台的类型，进而分别适用公司或合伙企业关于税收的相关规定。
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