合同生效条款中签字盖章问题的梳理

在审查合同的过程中，顾问单位常会提出来：
X律师，我们这份合同一定要董事长签字吗，只加盖公章可不可以，盖公章加部门负责人签字可不可以，盖公章加单位员工签字可不可以？
可不可以的问题，我们通过本文，做个相对系统的梳理
这一类似问题的根源在是合同生效问题。对于合同是否生效的判断，其所依据的主要是合同法的规定。
合同法相关规定
第三十二条
当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。
第四十四条
依法成立的合同，自成立时生效。
第四十五条
当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。
从合同法的规定看，合同以成立即生效为常态，以附条件、附期限为例外。我们所接到的咨询，对于合同生效问题，往往会有类似这样的约定
“本协议自双方或双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或协议专用章之日起生效。”“合同经双方法定代表人或授权代表签字、并加盖公章后生效。”“本协议自双方代表签字盖章之日起生效。”
以上约定，无一例外为合同的生效预设了相应的条件。依合同法第四十五条的规定，条件成就则合同生效。其令人疑惑的地方是对条件成就的理解，或者说对条件对应的文字的解读。合同文本的本意应当是合同各方真实意思的表达，而合同各方的真实意思在转化为合同文本的过程中，是有可能产生偏差的，在当时的真意无法还原的情况下，我们只能基于通常的规则进行解释。
01“签字、盖章”生效
依《标点符号用法》国家标准，顿号表示语段中并列词语之间或某些序次语之后的停顿。“签字、盖章”中的顿号，是并列词语之间的停顿，其前面的“签字”与后面的“盖章”系并列词组，它表示签字与盖章是并列关系，只有在签字与盖章均具备的条件下，该协议方可生效，缺一不可。
02“签字盖章”生效
签字盖章生效的一种理解是或签字，或盖章，两者有一项满足即可。
在（2013）民申字第72号案件中，各方对“此协议双方签字盖章后生效”的约定，其生效条件是否是双方的“签字”和“盖章”必须同时具备产生争议，最高院认为《协议书》上家具商城印章印文与工商档案材料中印章印文是同一枚印章盖印，家具商城对该鉴定结论予以认可。《协议书》上盖有家具商城真实的公章，虽无家具商城法定代表人或其委托代理人的签字，但足以表明《协议书》是家具商城的真实意思表示。《协议书》上虽只有机床公司法定代表人签字，而无机床公司的公章，但机床公司并不否认《协议书》的真实性。据此，一、二审判决认定《协议书》真实有效并无不当，家具商城否定《协议书》的真实性及其效力的再审申请理由不能成立。
03 授权代表签字问题
授权代表签字的权利源于公司的授权，既然合同约定合同的生效以授权代表签字为前提，那么签字的主体只能是授权代表，而不能是单位的其他员工。但是没有授权代表签字的合同是否一定不产生效力，则不一定，需要继续看实际情况。
在中国铁路物资广州有限公司与何细战、湖南力邦物流有限公司等买卖合同纠纷、保证合同纠纷案（最高人民法院[2014]民申字第1767号民事裁定书）中，法院认为合同中约定授权代表签字盖章生效而实际授权代表未签字盖章的，要根据双方当事人是否具有实际履约的真实意思表示对该生效条件进行解释。若双方意思表示真实，且双方当事人本身已经签字盖章的，授权代表未签字盖章不影响合同的效力，当事人一方以合同未经授权代表签字盖章为由主张合同未生效的，法院不予支持。
在合同的签署过程中，往往差之毫厘谬之千里。我们的建议是措辞尽可能明确，无歧义，合同的签署与生效直接相关，不可马虎。将专业的事交给专业的人来做，是社会分工下的趋势所在。