购买债权不审查有无质押，买了未必就能收回款项

债权设立质押担保后又进行债权转让，受让人无权请求债务人向其履行付款义务。
解读最高法院审理中国工商银行股份有限公司玉溪分行、李海艳合同纠纷案
【阅读提示】
债权不仅是债权人与债务人之间的关系，也是财产标的，故法律允许债权人让与债权。我国《合同法》对债权让与作出了如下限制性规定：首先，债权要具有可转让性。《合同法》第七十九条明确，除“根据合同性质不得转让，按照当事人约定不得转让，依照法律规定不得转让”的合同外，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。其次，债权转让的债权人应当履行通知义务。《合同法》第八十条规定未经通知债务人的债权转让对债务人不发生效力。
最高院审理中国工商银行股份有限公司玉溪分行、李海艳合同纠纷案[（2017）最高法民再409号]中，一审原告李海艳与凯锐通公司签订的《债权转让协议》经过凯锐通公司《股东会决议》的认可，并通过公证处人员见证下的邮寄方式将《债权转让协议》送达一审被告昆钢公司。从合同法的角度来看，该债权具有可转让性且已对债务人履行了通知义务，《债权转让协议》应当已经合法成立并生效。但最高院法院却维持了一审驳回原告李海艳请求被告昆钢公司（债务人）付款的诉讼请求的判决，因为本案中转让的债权作为应收账款属于《物权法》第二百二十三条规定的可以出质的权利范围，《物权法》第二百二十八条对出质人转让应收账款做出了限制，即应收账款出质后，除非经出质人与质权人协商同意，否则不得转让。
本案中，2014年6月17日，原债权人凯锐通公司与原审第三人工行玉溪分行签署《质押合同》和《应收账款质押登记协议》，以其对被告昆钢公司应收账款为主债权提供质押担保，并办理了相应的登记手续。2014年11月2日，原债权人又与李海艳签订《债权转让协议》，约定将其对昆钢公司享有的债权转让给李海艳。质押合同设立在前，且债权转让并未取得质权人的同意，故本案中当李海艳受让的债权与工行玉溪分行的质权产生冲突时，法院优先保护工行玉溪分行的质权。
因此，在实践中，受让债权时除了需要审查债权是否可转让外，还应当查明受让的债权是否存在设立在前的质权！
【基本案情】
2014年2月21日、同年3月15日、同年4月16日、同年5月10日昆钢公司和凯锐通公司分别共签订了5份《铁矿石买卖合同》
上述《铁矿石买卖合同》签订后，作为买方的昆钢公司和卖方的凯锐通公司均按合同约定，部分履行了付款、交货的义务。经凯锐通公司与昆钢公司结算，截止2015年1月10日，昆钢公司共欠凯锐通公司铁矿石货款3,286,226.60元。
2014年6月17日，工行玉溪分行与凯锐通公司签订了《国内订单融资协议》，约定；融资银行（甲方）为工行玉溪分行，销货方（乙方）为凯锐通公司；融资金额为人民币3,000万元；融资期限为6个月。该协议在第七条“担保”7.1项中约定：乙方同意以本协议约定的销售货款提供质押担保，并与甲方另行签署《质押合同》和《应收账款质押登记协议》。为了确保工行玉溪分行对该协议项下债权的实现，双方于同日签订《质押合同》，约定以凯锐通公司和昆钢公司编号为KGAF-2014-YL-001X的《铁矿石年度供货协议》项下的应收账款为主债权提供质押担保，并于同日办理了应收账款质押登记手续。
2014年11月2日，以凯锐通公司为甲方（债权转让方），李海艳为乙方（债权受让方），白文辉为丙方（凯锐通公司法定代表人），签订了一份《债权转让协议》，约定由凯锐通公司将其对昆钢公司享有的3,286,000元的债权转让给李海艳。凯锐通公司转让给李海艳的上述债权即为凯锐通公司与昆钢公司签订的编号为KGAF-2014-YL-001X的《铁矿石年度供货协议》项下的应收账款。
凯锐通公司于2015年1月7日向昆钢公司发出《关于债权转让的函》通知昆钢公司，凯锐通公司已将对昆钢公司享有的3,286,000元债权全部转让给了李海艳，要求昆钢公司直接向李海艳支付上述款项。但昆钢公司收到《关于债权转让的函》后，一直未向李海艳支付任何款项。李海艳再次于2015年1月20日通过公证邮寄送达方式向昆钢公司送达了《债权转让协议》及《关于债权转让的函》，并多次要求昆钢公司履行付款义务，但其均以各种理由拒绝。根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，李海艳提起诉讼，请求依法判令昆钢公司向李海艳支付人民币328,600元。
【法院审理】
一审法院认为，虽然凯悦通公司于2014年11月2日与李海艳签订《债权转让协议》，约定将其对昆钢公司享有的3,286,226.60元债权转让给李海艳，但其在该债权转让协议签订之前，已于同年6月17日与工行玉溪分行签订《国内订单融资协议》和《质押合同》，约定将《铁矿石年度供货协议》项下的应收账款为主债权提供质押担保，并办理了应收账款质押登记手续，该质押登记成立。本案事实表明，凯锐通公司与昆钢公司签订的四份《铁矿石买卖合同》系《铁矿石年度供货协议》的分合同，即昆钢公司所欠凯锐通公司3,286,226.60元为《铁矿石年度供货协议》项下的应收账款。根据凯锐通公司与工行玉溪分行签订的质押合同及上述合同法、物权法的有关规定，因该笔欠款质押在先，则依法不得再作为债权转让，故凯锐通公司与李海艳之间的债权转让关系不成立，昆钢公司应依据质押合同向玉溪支行支付该笔应收账款。
一审判决：驳回李海艳对昆钢公司的诉讼请求。
李海艳不服一审判决，上诉至云南省高级人民法院，要求撤销一审判决，改判支持李海艳的全部诉讼请求。
二审法院认为：根据刑事案件将案涉贷款行为认定为经济犯罪这一新的事实，本案所涉及的昆钢公司欠凯锐通公司的3,286,226.6元款项不属于已经设定质押权的应收账款。本案中转让的债权为欠款，昆钢公司与凯锐通公司也未约定不得转让；也不存在法律不得转让的情形。该协议经过凯锐通公司《股东会决议》的认可，并通过公证见证下的邮寄方式将《债权转让协议》送达昆钢公司。故该《债权转让协议》已经合法成立并生效。
法院二审判决：撤销一审法院（2015）昆环保民初字第7号民事判决第二项，即：驳回李海艳对昆钢公司的诉讼请求；由昆钢公司于判决生效之日起十日内向李海艳支付328.6万元。
最高法院再审判决：撤销云南省高级人民法院（2016）云民终675号民事判决；维持云南省昆明市中级人民法院（2015）昆环保民初字第7号民事判决（驳回李海艳对昆钢公司的诉讼请求，由昆钢公司向有独立请求权第三人工行玉溪分行付应收账款人民币3,286,226.60元）。
【最高院判决理由】
凯锐通公司法定代表人白文辉在贷款诈骗过程中，并无与银行工作人员相互串通的事实，银行在签订、履行相关协议过程中并无过错，应属于可撤销合同。工行玉溪支行主张继续履行该协议，可以认定该协议有效。在主合同有效的情形下，双方所签《质押合同》亦无无效之情形。
质押权人工行玉溪分行与出质人凯锐通公司在签订《质押合同》后，已依照上述法律规定办理了应收账款质押登记手续，该质权已依法设立。出质人凯锐通公司在该应收账款向工行玉溪分行出质后，又将该应收账款转让给李海艳，产生了工行玉溪支行的质权与李海燕的债权二者之间的权利冲突，根据物权公信和公示原则，工行玉溪支行的质权具有效力上的优先性。