商业银行供应链金融业务全景透视——监管规范、操作模式与法律风险(上)

来源:兰台律师事务所

文章摘要
引 言 供应链金融早在2017年就被写入国家政策,随后,市场关于供应链金融的话题层出不穷。
引 言
供应链金融早在2017年就被写入国家政策,随后,市场关于供应链金融的话题层出不穷。2020年,在疫情的推动下,供应链金融对实体经济的作用越来越为大众所熟知,国务院、工信部、银保监会等对服务实体经济的部署也越发深入,相关政策频频推出。商业银行是我国金融体系重要组成部分,是推动供应链金融运用、支持实体经济发展的主要力量。基于此,兰台金融团队银行组将结合供应链金融的概念,在梳理供应链金融政策法规基础之上,对银行在供应链金融中的角色加以分析,并就银行参与供应链金融的业务模式进行解析,提出风险提示及防范建议,以飨读者。
01 供应链金融概念解析
关于供应链金融的概念,依据中国人民银行、银保监会和国资委等八部门联合发布的《关于规范发展供应链金融支持供应链产业链稳定循环和优化升级的意见》,是指“从供应链产业链整体出发,运用金融科技手段,整合物流、资金流、信息流等信息,在真实交易背景下,构建供应链中占主导地位的核心企业与上下游企业一体化的金融供给体系和风险评估体系,提供系统性的金融解决方案,以快速响应产业链上企业的结算、融资、财务管理等综合需求,降低企业成本,提升产业链各方价值”。
理解供应链金融的概念,兰台金融团队银行组认为,可以从以下三个方面重点把握:
第一,供应链金融服务的是整个供应链产业链而非单个、孤立的企业,这也是供应链金融区别于传统金融服务的一大特点。在供应链金融服务中,围绕核心企业,将金融服务延伸至上下游中小企业,使众多的中小企业均能够得到融资便利,而传统金融服务偏爱资信良好的大中型企业,往往使金融服务变为“私人定制”与“高端定制”。
第二,供应链金融以真实交易背景为基础,如果供应链金融缺乏真实交易背景,则背离了金融服务实体经济的理念,也与国家倡导发展供应链金融的初衷不符,一个缺乏真实交易背景的供应链金融,其结果是资金的空转甚至是套利,而这也是商业银行参与供应链金融所需要重点防范之风险。
第三,供应链金融提供的是系统性的金融解决方案,要满足的是产业链上企业的结算、融资、财务管理等综合需求,这也更考验商业银行为客户提供综合服务之能力,有别于传统金融往往仅提供资金融通支持的特点。
02 供应链金融相关法规、政策梳理

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文号

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摘要

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《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》

《纲要》提出:聚焦提高要素配置效率,推动供应链金融、信息数据、人力资源等服务创新发展。

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国发〔2021〕6号

《国务院关于落实〈政府工作报告〉重点工作分工的意见》

《意见》提出:创新供应链金融服务模式(人民银行牵头,工业和信息化部、商务部、国务院国资委、市场监管总局、银保监会、国家外汇局等按职责分工负责,年内持续推进)。

3

银保监办发〔2021〕49号

《中国银保监会办公厅关于2021年进一步推动小微企业金融服务高质量发展的通知》

《通知》提出:加强产业链供应链金融创新,助力与资金链有效对接。鼓励银行业金融机构围绕产业链供应链核心企业,“一企一策”制定覆盖上下游小微企业的综合金融服务方案。在依法合规、风险可控基础上,充分运用大数据、区块链、人工智能等金融科技,在农业、制造业、批发零售业、物流业等重点领域搭建供应链产业链金融平台,提供方便快捷的线上融资服务。整合发挥银行在数据信息、IT系统、客户资源等方面的优势,帮助核心企业打通产业链上下游环节,培育小微企业客户集群。优化对核心企业上下游小微企业的融资和结算服务,依托产业链供应链的交易数据、资金流和物流信息,有序发展面向上下游小微企业的信用融资和应收账款、预付款、存货、仓单等动产质押融资业务。

4

银发〔2020〕226号

《关于规范发展供应链金融支持供应链产业链稳定循环和优化升级的意见》

《意见》从“准确把握供应链金融的内涵和发展方向”、“稳步推动供应链金融规范、发展和创新”、“加强供应链金融配套基础设施建设”、“完善供应链金融政策支持体系”、“防范供应链金融风险”、“严格对供应链金融的监管约束”六大方面提出发展供应链金融的二十三点意见。

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银发〔2020〕120号

《关于进一步强化中小微企业金融服务的指导意见》

《意见》提出:支持对中小微企业开展供应链金融服务。支持产融合作,推动全产业链金融服务,鼓励发展订单、仓单、存货、应收账款融资等供应链金融产品,发挥应收账款融资服务平台作用,促进中小微企业2020年应收账款融资8000亿元。加强金融、财政、工信、国资等部门政策联动,加快推动核心企业、财政部门与应收账款融资服务平台完成系统对接,力争实现国有商业银行、主要股份制商业银行全部接入应收账款融资服务平台。

6

商建函〔2020〕111号

《关于进一步做好供应链创新与应用试点工作的通知》

《意见》提出:充分利用供应链金融服务实体企业。

支持试点企业基于真实交易场景,根据需要开展应收账款、仓单和存货质押和预付款融资。提高企业应收账款的透明度和标准化,持票企业可通过贴现、标准化票据融资。

银行业金融机构要加强与供应链核心企业合作,支持核心企业通过信贷、债券等方式融资,用于向中小企业支付现金,降低中小企业流动性压力和融资成本。鼓励有条件的银行业金融机构应用金融科技,加强与供应链核心企业、政府部门相关系统对接,推动供应链上的资金、信息、物流等数字化和可控化,为链条上的客户提供方便快捷的供应链融资服务。

金融机构要创新供应链风险识别和风险管理机制,建立基于核心企业、真实交易行为、上下游企业一体化的风险评估体系,提升金融供给能力,快速响应企业的结算、融资和财务管理需求。

金融机构规范开展供应链相关的资产证券化、提供资管产品等表外融资服务,应强化信息披露和投资者适当性管理,加强投资者保护,警惕虚增、虚构应收账款行为。非金融机构不得借供应链之名违规从事金融业务和规避宏观调控管理。

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银保监办发〔2019〕155号

《关于推动供应链金融服务实体经济的指导意见》

《通知》提出:银行保险机构应依托供应链核心企业,基于核心企业与上下游链条企业之间的真实交易,整合物流、信息流、资金流等各类信息,为供应链上下游链条企业提供融资、结算、现金管理等一揽子综合金融服务。

银行保险机构在开展供应链金融业务时应坚持以下基本原则:一是坚持精准金融服务,以市场需求为导向,重点支持符合国家产业政策方向、主业集中于实体经济、技术先进、有市场竞争力的产业链链条企业。二是坚持交易背景真实,严防虚假交易、虚构融资、非法获利现象。三是坚持交易信息可得,确保直接获取第一手的原始交易信息和数据。四是坚持全面管控风险,既要关注核心企业的风险变化,也要监测上下游链条企业的风险。

8

商建函〔2018〕142号

《关于开展供应链创新与应用试点的通知》

《通知》提出:

二、试点城市重点任务

(二)规范发展供应链金融服务实体经济。

推动供应链核心企业与商业银行、相关企业等开展合作,创新供应链金融服务模式,发挥上海票据交易所、中征应收账款融资服务平台和动产融资统一登记公示系统等金融基础设施作用,在有效防范风险的基础上,积极稳妥开展供应链金融业务,为资金进入实体经济提供安全通道,为符合条件的中小微企业提供成本相对较低、高效快捷的金融服务。

推动政府、银行与核心企业加强系统互联互通和数据共享,加强供应链金融监管,打击融资性贸易、恶意重复抵质押、恶意转让质物等违法行为,建立失信企业惩戒机制,推动供应链金融市场规范运行,确保资金流向实体经济。

三、试点企业重点任务

(四)规范开展供应链金融业务。

有条件的企业可加强与商业银行、平台企业等合作,创新供应链金融业务模式,优化供应链资金流,积极稳妥、依法依规开展供应链金融业务。

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国办发〔2017〕84号

《国务院办公厅关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》

《意见》提出:“积极稳妥发展供应链金融”

1.推动供应链金融服务实体经济。推动全国和地方信用信息共享平台、商业银行、供应链核心企业等开放共享信息。鼓励商业银行、供应链核心企业等建立供应链金融服务平台,为供应链上下游中小微企业提供高效便捷的融资渠道。鼓励供应链核心企业、金融机构与人民银行征信中心建设的应收账款融资服务平台对接,发展线上应收账款融资等供应链金融模式。(人民银行、国家发展改革委、商务部、银监会、保监会等负责)。

2.有效防范供应链金融风险。推动金融机构、供应链核心企业建立债项评级和主体评级相结合的风险控制体系,加强供应链大数据分析和应用,确保借贷资金基于真实交易。加强对供应链金融的风险监控,提高金融机构事中事后风险管理水平,确保资金流向实体经济。健全供应链金融担保、抵押、质押机制,鼓励依托人民银行征信中心建设的动产融资统一登记系统开展应收账款及其他动产融资质押和转让登记,防止重复质押和空单质押,推动供应链金融健康稳定发展。(人民银行、商务部、银监会、保监会等负责)。


03 商业银行在供应链金融中的角色
根据商业银行在供应链金融中所承担的功能,可以将商业银行在供应链金融中所扮演的角色分为如下三类:
(一)作为“资金提供者”的商业银行
在间接融资为主导融资模式的我国,银行成为最主要的资金来源,银行在供应链金融中所扮演的角色也主要体现为“资金提供者”。融资的本质为信用,传统金融服务中银行更青睐核心企业是因为核心企业有良好的信用, 当银行以“资金提供者”的身份出现在供应链金融中时,其依托于核心企业的良好信用向核心企业的上下游中小企业提供融资,本质是核心企业的信用在供应链之上的延伸。例如,处于核心企业上游的供应商,对核心企业享有应收账款,则其可以以应收账款办理质押或者办理保理等方式向银行取得融资,而银行愿意为供应商提供融资的原因,在很大程度上也是因为银行信赖核心企业的还款能力。因此,作为“资金提供者”的商业银行,通过核心企业这一“点”完成对供应链上下游企业这一“线”的资金融通。
(二)作为“信息中心”的商业银行
如果银行在供应链金融中仅作为“资金提供者”,则银行提供的融资服务将相对有限。如上所述,银行愿意给供应链上的中小企业提供授信,是借助于核心企业良好信用在供应链上的延伸,但核心企业仅仅是供应链上的一环,其直接对接的上下游企业数量总是有限的,而对于那些不与核心企业直接建立商贸关系但同样位于供应链之中的中小企业,需要作为“信息中心”的银行通过整合物流、资金流、信息流的方式了解供应链各个环节的生产、仓储、运输和销售等信息,以供应链信息真实评估相关企业的信用情况,进而协助其他金融机构或自行为处于供应链远端的中小企业提供融资服务。
(三)作为“服务平台”的商业银行
在供应链金融中,银行还可以通过搭建“服务平台”的方式提供服务。所谓的“服务平台”是指“利用互联网、物联网、大数据、人工智能、区块链等技术由供应链参与方包括供应商、制造商、分销商、物流商、金融机构、信息技术公司等主体把采购、生产、销售、物流、政务、金融等行为链接集成在一起的供应链+金融平台”[1],银行可以利用自身的技术、信息与资金优势搭建供应链金融服务平台,但与此同时,银行以外的电商和产业公司等也在尝试通过搭建服务平台的方式来参与供应链金融,作为“服务平台”的商业银行面临着与电商平台、产业公司等公司的竞争。
有关银行参与供应链金融的业务模式解析、风险提示及防范建议将会在【金融·看法】专栏的《供应链金融业务解析及风险防范(下)》篇持续推送,敬请期待。
注释
[1]参见《聚焦!搭建供应链金融平台主体呈现多元化趋势!》https://www.163.com/dy/article/FOG8N7480538MYKB.html。
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