1、基础条款
交易的性质
➢ 需要列明股份代持关系、谁是实际出资人、谁实际享有股份之权利等等
委托人权益
➢至少需要涵盖以下内容
1.明确代持关系。——这是最基本的。
2.明确委托人实际享有股权相关权益，受托人应将股权相关收益归委托人所有，根据委托人指示行事等。
3.明确有关出资款均为委托人实际出资。
4.明确代持为无偿，如为有偿则明确标准。
5.明确委托人有权随时解除本合同，有权随时要求显名至委托人或委托人指定的第三人名下。
6.明确委托人有权转让标的股权及股权代持协议中的权利；对标的股权转让或质押等处置，乙方应予配合。
7.明确违约责任。
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受托人权益
➢至少需要涵盖以下内容
1.如为有偿，应明确报酬标准。
2.明确委托人应承担股权相关的出资、税负等责任。
3.明确受托人解除合同情况下，委托人应尽快配合办理相关手续，使得受托人不再记载为显名股东。
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参与经营
➢注意约定谁来实际参与公司的经营，比如：参加股东会议、领取分红，以及另一方的监督以及知情权等等；
合同效力
➢ 注意保证合同具有效力
受到监管的保险公司、商业银行、基金管理人等机构关系到公共利益和社会秩序，这类机构股权的代持可能无效。
代持无效是指不能支持委托方要求显名或要求确认股权归属于委托方，但是双方的委托投资关系以及出资事实仍然是成立的，委托方仍可以要求返还出资甚至要求分配投资收益。
争议解决
➢ 因考虑到股权代持交易常常不是那么“光明正大”，为了保密，选择仲裁方式更佳。
2、风险点提示（受托人）
出资责任
➢ 在履约过程中，如果实际出资没有到位，名义股东须履行出资义务;
➢ 如果名义股东是公司发起人，有义务履行其他股东在公司设立时未履行或未全面履行的出资义务。
税收风险
➢名义股东要将股权转让时，会涉及到征税问题，名义股东需按照增值部分的21%缴纳个人所得税，并且还需按交易金额的万分之五缴纳印花税。
➢在股权代持中，当条件成熟、实际股东准备解除代持协议书时，实际出资人和名义股东都将面临税收风险。通常而言，税务机关往往对于实际投资人的一面之词并不认可，并要求实际股东按照公允价值计算缴纳企业所得税或者个人所得税。
债务清偿责任
➢公司债务不能清偿时，在一定条件下，公司的债权人可以要求名义股东承担补充赔偿责任;
退出难度
➢名义股东可能很难退出。不管是名义股东想退出，还是实际出资人想显名，都要受到法律相关规定的限制，若其他股东不同意，则难以退出。
3、风险点提示（委托人）
受托人自身债务风险
➢名义股东可能因为自身债务纠纷或其他原因导致股权被冻结，被处置等可能出现的其他风险;显名股东如果因涉及债务诉讼被法院强制执行时，其名下股权将面临被法院执行拍卖的风险。即使实际出资人有权提起执行异议，也并不一定能阻止法院的强制执行，而且还需要提起确认股权之诉，同样面临是否能被法院支持的问题
故作为委托人，应当谨慎选择受托人
（1）应尽量选择可信任、债务风险较小的人代持。
（2）将股权相关的资料、出资证明、凭证等妥善保管在自己手中。
（3）适当注意监督受托人的债务风险，如发现受托人可能存在债务风险，被人起诉等，应立即考虑通过可行的方式（如显名、股权转让，当然这些操作能否实施还有赖于相关方的配合）停止代持或更换代持人员。
税收风险
➢在股权代持中，当条件成熟、实际股东准备解除代持协议书时，实际出资人和名义股东都将面临税收风险。通常而言，税务机关往往对于实际投资人的一面之词并不认可，并要求实际股东按照公允价值计算缴纳企业所得税或者个人所得税。
股东权利行使受限
➢名义股东很有可能滥用股东权利，甚至出售或随意处理股份;实际出资人不得向公司直接行使股权，也不能直接阻止名义股东行使股东权利，很被动。
显名难度
➢实际出资人显名受限。公司其他股东从头到尾都不知道实际出资人的存在，很有可能不接纳其成为股东。
根据《公司法解释三》第二十四条第三款规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。一旦其他股东否认代持事宜，实际出资人可能无法变更为显名股东。同时，如果《股权代持协议》约定的情形不明确，显名股东不予配合办理工商变更登记，也有可能无法变更为显名股东。
股权继承风险
➢代持股东因为死亡、丧失行为能力或遭遇离婚纠纷时，其名下的股权作为财产将有可能涉及继承或离婚分割的法律纠纷。以及代持人的配偶或者其他亲属主张权利或者不配合等情况，均会增加实际持有人的风险。
披露风险
➢绝大多数股权代持的目的，是要隐瞒隐名股东的身份，而一旦股权代持被曝光，会给隐名股东造成巨大的损失。而相比之下，显名股东所受的损害可能远远小于隐名股东。所以显名股东或出于相关利益考虑，或出于对隐名股东的恶意报复，有对外披露股权代持关系的可能。
列举部分，详见表格
