《中国银行业理财业务自律规范》简评

2022年12月30日, 中国银行业协会发布《中国银行业理财业务自律规范》(“《理财自律规范》”)和《理财产品业绩比较基准展示行为准则》(“《基准展示准则》”)。我们此前已经针对《基准展示准则》的相关要点撰文进行简评, 本文主要对《理财自律规范》的相关要点进行简要评析。
一、定位与意义
中国银行业协会指出《理财自律规范》是中国银行业协会理财业务自律制度体系的纲领性文件, 并将在监管部门的指导下进一步推动理财业务自律管理体系建设, 持续完善相关细则和行为规范。与《理财自律规范》同日发布的《基准展示准则》, 即为理财业务自律制度体系的重要组成部分。此外, 中国银行业协会刘峰秘书长在“2022上海全球资产管理高峰论坛”中称, 中国银行业协会目前正在研究制定理财产品信息披露指引。
可以预见的是, 理财业务自律规范将在《理财自律规范》的统领下逐步完善, 并将成为理财业务政策法规的补充或细化。
二、适用范围
《理财自律规范》除了适用于中国银行业协会和地方银行业协会(同业公会)的全体会员单位外, 还适用于经过监管部门批准开展理财业务或销售理财产品的银行业金融机构, 包括但不限于商业银行和理财公司。
区别于《中华人民共和国证券法》及《中华人民共和国证券投资基金法》设专章分别对应当加入证券业协会和证券投资基金行业协会的机构类型以及该等行业协会的职责等事项进行明确规定, 我国现行法律并未对中国银行业协会的会员单位、协会职责等进行明确规定。虽然《理财自律规范》为中国银行业协会发布的行业自律规范, 且法律法规并未强制要求哪些机构应当成为中国银行业协会会员, 但考虑到中国银行业协会作为全国性银行业自律组织以及《理财自律规范》作为理财业务自律制度体系纲领性文件的地位, 笔者认为, 《理财自律规范》对开展理财业务的商业银行、理财公司等机构均具有重要意义, 建议该等商业银行和理财公司可申请加入中国银行业协会。根据中国银行业协会官网披露信息, 在2021年3月, 包括工银理财、农银理财等16家理财公司已经申请成为中国银行业协会会员。
三、自律约定
《理财自律规范》所提出的自律约定内容整体较为概括, 但覆盖内容全面, 一方面与《商业银行理财业务监督管理办法》《理财公司理财产品流动性风险管理办法》《理财公司理财产品销售管理暂行办法》《理财公司内部控制管理办法》等监管规则基本一致, 另一方面在部分事项上提出了更为细致或严格的要求, 其中要点包括:
1. 合作机构方面
强调理财投资合作机构的筛选流程需“标准化”, 并同时要求对合作机构资格的审查需“严格”, 尽调工作需“严谨”。
2. 投资授权方面
在《理财公司内部控制管理办法》等监管规则关于投资授权、隔离墙机制规定的基础上, 进一步强调“投资端”和“交易端”之间采取隔离措施。笔者理解, 此等隔离, 包括信息、人员等方面的隔离。
3. 信息披露方面
强调披露信息的“易懂性”和“易得性”。对于“易懂性”, 即披露信息的通俗易懂, 笔者认为可以参照《关于<理财产品业绩比较基准展示行为准则>的说明》提出的遵循一般人理解原则, 即以一般人或普通人应有的知识、经验和理解习惯即可理解。对于“易得性”, 最起码需要保证投资者能够按照销售协议约定的时间和方式及时获取披露信息。
4. 产品设计方面
《理财自律规范》强调“坚持长期投资、价值投资导向”, 并强调丰富养老产品供给, 这对于当前市场上普遍仍以1-2年产品居多的理财产品期限结构, 具有重要倡导意义。根据中国理财网公布最新一期的《中国银行业理财市场半年报告》(2022年上), 2022年6月份全市场新发封闭式产品加权平均期限为443天。
四、自律管理
1. 自律管理机构
《理财自律规范》规定理财业务的自律管理, 由中国银行业协会会同地方银行业协会(同业公会)负责。其中:
中国银行业协会, 统筹负责理财业务自律管理工作。
地方银行业协会(同业公会), 协助开展理财业务自律管理工作, 受中国银行业协会指导, 并向中国银行业协会报备。
2. 自律管理职责
中国银行业协会和地方银行业协会(同业公会)的主要职责包括:
信息收集。收集违反自律规范要求的问题线索, 掌握行业动态。
风险监测。持续监测理财业务可能违反自律规范要求的风险领域。
情况核实。通过定向约谈、调查、检查等方式确认相关信息真实性。
做出自律决定。根据核实情况, 研究决定采取自律管理措施。
信息共享。与监管部门共享相关信息。
3. 评价与处理
《理财自律规范》沿用了《中国银行业自律公约》的相关规定, 明确中国银行业协会负责对各机构遵守自律规范情况进行评价与处理, 并明确了相关评价情形及对应的处理方式:
及时报告监管机构。对于涉嫌违法违规的银行业金融机构、从业人员的投诉和发现的业内违法违规的行为, 及时报告监管机构。
公布自律情况。在中国银行业协会网站公布各会员单位的自律情况, 对严格执行自律规定的单位进行褒奖, 对违反自律规定的会员单位采取相应的自律惩戒措施。
自律处罚措施。对于违反自律规范等致使行业利益受损的机构, 中国银行业协会可按有关规定采取自律处分措施, 具体包括但不限于:
警示
内部通报
公开曝光
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