甲方法定代表人户籍所在地法院管辖的效力问题研究

引言
裁判案例
案例1 重庆市第一中级人民法院民事裁定书（2018）渝01民辖终1144号
案例2 四川省凉山彝族自治州中级人民法院民事裁定书(2018)川34民辖终22号
案例3 河北省沧州市中级人民法院民事裁定书（2017）冀09民辖终540号
案例4 重庆市璧山区人民法院民事裁定书(2019)渝0120民初7303号
案例5 湖南省衡东县人民法院民事裁定书（2019）湘0424民初164号之一
律师评析
一、约定的效力分析
（一）约定管辖地与法定管辖地重合
（二）约定管辖地与法定管辖地无关
二、约定管辖的实务提示
（一）相关法律依据
（二）正确的约定方式
结语
引 言
实践中，合同主体之间对纠纷管辖法院进行约定的情况比较普遍，约定方式也是五花八门。其中，由甲方法定代表人户籍所在地法院管辖是方式之一。那么，这种约定管辖的效力如何呢？
裁判案例
案例1 重庆市第一中级人民法院民事裁定书（2018）渝01民辖终1144号
本院经审查认为：本案系因建筑设备租赁合同纠纷提起的诉讼。上诉人不服重庆市璧山区人民法院（2018）渝0120民初3099号民事裁定提起上诉。被上诉人起诉依据是其与上诉人于2016年7月7日签订的《租赁合同》，该合同内容显示，合同中第八条约定合同争议解决方式为“由甲方法定代表人户籍所在地人民法院管辖”。
从合同中上述内容看，双方当事人协议管辖意思真实，虽然“由甲方法定代表人户籍所在地人民法院管辖”表述不准确，但意思表示明确，即发生纠纷由合同中的甲方即被上诉人经营者户籍地人民法院管辖。根据被上诉人个体工商户营业执照登记，经营者为晏勇，组成形式为家庭经营。晏勇作为签订合同相对人及个体工商户民事责任承担主体，与本案存在民事法律利害关系，双方在合同中协议约定争议由晏勇户籍地人民法院管辖，可认定为约定与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，符合《民事诉讼法》第三十四条规定，应为有效。
案例2 四川省凉山彝族自治州中级人民法院民事裁定书(2018)川34民辖终22号
本院经审查认为：本案系建筑设备租赁合同纠纷，双方当事人在合同中均约定：双方因本合同产生纠纷，由甲方（西昌市宏远建材租赁站）法定代表人户籍所在地人民法院或甲方所在地人民法院管辖。本案中甲方法定代表人户籍所在地和甲方所在地均为四川省西昌市。根据《民事诉讼法》第三十四条“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系地点人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”的规定，该约定管辖合法有效，原审法院受理本案符合法律规定。
案例3 河北省沧州市中级人民法院民事裁定书（2017）冀09民辖终540号
本院经审查认为：原审原告沧州联合建筑器材有限公司为支持诉讼主张，提交了2009年8月12日其与中铁四局集团第四工程有限公司所属吉草高速公路第B14合同段项目经理部签订的《建筑器材租赁合同》。合同第十条约定：本合同履行地为甲方法定代表人户籍所在地。甲方即沧州联合建筑器材有限公司，其营业执照载明法定代表人为刘连合，而刘连合的户籍地在河北省献县。因此，合同双方自愿约定合同履行地为献县，这一约定对双方具有约束力。根据《民事诉讼法》第二十三条规定：“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖”；《最高人民法院关于适用<民事诉讼法>的解释》第十九条规定：“财产租赁合同、融资租赁合同以租赁物使用地为合同履行地，合同中履行地有约定的，从其约定”。据此，作为合同双方约定合同履行地的献县人民法院，对本案享有管辖权。
案例4 重庆市璧山区人民法院民事裁定书(2019)渝0120民初7303号
本院经审查认为，原告为支持其诉讼请求，提交其与林昌国于2018年10月31日签订的《吊篮租赁合同》，该合同中第五条约定“未尽事宜，甲乙双方协商解决，向甲方法定代表人户籍所在地人民法院起诉”。甲方即原告安顺凯发建筑设备租赁有限责任公司系法人，条款中约定发生争议由甲方法定代表人户籍所在地管辖部分，不符合《民事诉讼法》第三十四条规定，应为无效，重庆市璧山区人民法院对本案无管辖权。根据最高人民法院关于适用《民事诉讼法》的解释第十九条约定“财产租赁合同、融资租赁合同以租赁物使用地为合同履行地。合同对履行地有约定的，从其约定。本案合同履行地约定在贵州省安顺市普定县兴东民族健康产业园一号国际会展中心，因此贵州省普定县人民法院对本案有管辖权。为方便双方当事人诉讼，本案移送贵州省普定县人民法院处理。
案例5 湖南省衡东县人民法院民事裁定书（2019）湘0424民初164号之一
本院经审查认为，原告贵州闽旺庆贸易有限公司、刘亚军与被告贵州鼎丰源建设工程有限公司贞丰分公司签订的《钢材购销合同》第八条规定“甲乙双方发生任何争议，首先应协商解决，协商解决不成由甲方法定代表人户籍所在地人民法院管辖……”。“法定代表人户籍所在地”不属于《民事诉讼法》第三十四条规定的可由双方通过协议约定管辖的范围，因此该约定管辖无效，依法应适用法定管辖，本案属买卖合同纠纷，应由被告住所地人民法院或合同履行人民法院管辖。裁定移送贵州省贵阳市云岩区人民法院处理。
律师评析
从上述案例中可以看出，“由甲方法定代表人户籍所在地管辖”的约定从表面来看是存在争议的，实质上却是一致认定这种方式无效。
一、约定的效力分析
作为约定管辖条款，约定条款有效的关键点是“与争议有实际联系的地点”。一般情况下，“与争议有实际联系的地点”包括：被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等。甲方法定代表人户籍所在地从形式上看，不属于上述任何一项。
（一）约定管辖地与法定管辖地重合
当甲方法定代表人户籍所在地与法定连结点重合时，约定看似有效，其实是因与法定管辖竞合而有效。
案例1认定约定有效，原因是诉讼主体系个体工商户，个体工商户的民事责任承担主体，属于原告或被告的范畴。约定的甲方法定代表人户籍所在地法院管辖其实是原告或被告住所地管辖。这种情况下，是因按照法定的连结点法院作为管辖法院，不是因约定了“甲方法定代表人户籍所在地法院管辖”而有效。
案例2认定有效的实际原因，是甲方法定代表人户籍所在地与法人住所地重合，约定管辖生效的真正原因是“甲方所在地管辖”。
案例3认定有效的前提是，双方约定了合同履行地为甲方法定代表人户籍所在地。甲方法定代表人户籍所在地只是起到了确认合同履行地的作用，约定有效的根本原因是合同履行地法院管辖。
（二）约定管辖地与法定管辖地无关
当甲方法定代表人户籍所在地不属于法定的“连结点”时，约定无效。
案例4、案例5均因甲方法定代表人户籍所在地与法定的管辖连结点没有关关联，不属于“与争议有实际联系的地点”，都被法院裁定为无效。
二、约定管辖的实务提示
（一）相关法律依据
《民事诉讼法》（2021）
第三十五条合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。
《民事诉讼法》司法解释（2022）
第三十条 根据管辖协议，起诉时能够确定管辖法院的，从其约定；不能确定的，依照民事诉讼法的相关规定确定管辖。
管辖协议约定两个以上与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，原告可以向其中一个人民法院起诉。
（二）正确的约定方式
司法案例显示，约定“由原告住所地人民法院管辖”“应向提起诉讼一方有管辖权的人民法院起诉”“由起诉方所在地人民法院管辖”。这几种方式一般认定为有效，但同样存在为争管辖权而抢先起诉的风险。
（三）无效的约定方式
“向守约方所在地人民法院管辖”的方式无效。因在未经法院审理的情况下，无法确定谁为守约方，一般会认定为约定不明，认定无效。实践中需要避免使用这种方式。
“甲方法定代表人户籍所在地法院管辖”的方式无效。如果要使用这种表述方式，需要在合同中另外约定“本合同履行地为甲方法定代表人户籍所在地”，才能不免被认定无效。
结 语
烟火律师认为，“甲方法定代表人户籍所在地法院管辖”并非常见的约定管辖方式，约定无效的风险极大，应当慎用。约定管辖的表述方式上一定要注意明确、合法，减少歧义，才能真正实现约定管辖的目的，避免讼累和不必要的损失。