根据笔者的观察，2019年私募基金在监管方面出现了一些新的特点和监管要求，主要体现在以下几个方面：
一、监管政策方面
- 2019年4月19日，中国证监会发布《私募基金监管问答——关于享受税收政策的创业投资基金标准及申请流程》明确创业投资基金享受《关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税〔2018〕55号）的要求及条件，地方政府也出台相应的实施细则。
- 2019年1月14日，中国基金业协会发布《关于不再组织基金从业资格证书年检的通知》，自2019年1月14日起，中国基金业协会将不再组织基金从业人员资格证书年检。
- 2019年8月1日，中国基金业协会发布《关于增设已注销私募基金管理人信息公示的通知》，中国基金业协会增设已注销私募基金管理人（简称“管理人”）信息公示页面，注销机构主要分为“主动注销”、“依公告注销”和“协会注销”三类。公众可通过信息公示页面查看。
- 2019年11月8日,最高人民法院发布《全国法院民商事审判工作会议纪要》，就公司纠纷案件中的“对赌协议”、金融消费者权益保护纠纷案件的审理统一了裁判思路，对私募基金投资端的对赌设计、私募基金投资者适当性管理及募集销售具有重大影响。
- 2019年11月11日，中国基金业协会发布《私募股权、创业投资基金管理人会员信用信息报告工作规则（试行）》，针对在中国基金业协会完成登记并已成为会员的私募股权、创业基金管理人发布信用信息报告。信用信息报告每季度更新一次。私募股权、创业基金管理人会员可在中国基金业协会的资产管理业务综合报送平台即AMBERS系统的“会员信用信息报告”模块，查阅或打印本会员各期的信用信息报告。
- 2019年12月02日，中国基金业协会发布《关于私募基金信息披露备份系统定向披露功能上线相关事项的通知》，明确私募基金信息披露备份系统将于2020年2月14日正式上线定向披露功能模块并增加投资者登录查询端口，投资者可登录查看已购买的管理人管理的私募基金信息披露报告。
- 2019年12月23日，中国基金业协会发布《私募投资基金备案须知（2019年版）》（简称“2019版备案须知”），无疑是2019年私募基金监管最为重要的一份文件。2019版备案须知进一步明晰私募基金的外延边界、重申合格投资者要求、明确募集完毕概念、细化投资运作要求，并针对不同类型基金提出差异化备案要求。2019版备案须知与《私募基金管理人登记须知(2018年12月)》（简称“2018版登记须知”）提出了较为细化、全面的登记备案自律要求。
- 2019年9月5日，深圳市私募基金协会发布《深圳市问题私募投资基金退出操作参考（试行）》，旨在规范引导深圳市辖内问题私募基金有序退出，维护参与主体的合法权益，提高清偿比率，减少资产贬损，切实解决现实困境，逐步化解纠纷，实现私募基金良性退出目标。该操作参考对于私募基金实现良性退出提供参考。
二、管理人登记及注销情况
根据中国基金业协会的统计数据[1]，自资产管理业务综合报送平台即AMBERS系统上线以来，新登记管理人10538家，平均退回补正次数2.14次，另外，157家申请机构被不予登记，546家相关机构被中止办理管理人登记申请；2019年中国基金业协会登记管理人1100家（其中办理通过5家私募资产配置类管理人登记），平均退回补正次数2.27次，另外，18家申请机构被不予登记，534家机构被中止办理管理人登记申请。中国基金业协会在审核管理人申请登记过程中，重点关注股东背景及出资能力、人员资质及专业胜任能力、展业需求等。
截至2019年底，中国基金业协会办理15633家管理人的注销手续，其中，主动申请注销的管理人2742家，未按照《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（简称“二五公告”）要求完成第一只私募基金产品备案被注销的管理人12199家，因违反协会自律规则被注销的管理人692家。2019年，注销1072家管理人，其中，主动申请注销的管理人479家，未按照“二五公告”要求完成第一只私募基金产品备案被注销的管理人97家，因违反协会自律规则被注销的管理人496家。
三、投资顾问资格取得情况
根据中国基金业协会的统计数据，截至2019年底，按照《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》相关要求，中国基金业协会已为391家管理人认定为证券期货经营机构提供投资建议服务资格，其中2019年认定通过95家管理人。
四、管理人入会情况
根据中国基金业协会的统计数据，截至2019年底，管理人会员数量总计3369家，其中普通会员241家，观察会员3128家；2019年新增管理人会员79家，均为观察会员。
2017年11月10日，中国基金业协会向私募证券管理人发出私募证券基金管理人申请入会事宜的提示，要求已经备案首只基金产品且未提交入会申请的私募证券基金管理人于2018年1月31日前通过AMBERS系统及时提交申请入会材料；如会员申请机构在管理人登记时未曾提交过登记法律意见书的，需上传入会法律意见书（入会法律意见书参考《私募基金管理人登记法律意见书指引》出具）。
据笔者了解，部分尚未完成入会的私募证券基金管理人提交入会申请后并无反馈或结果，后来中国基金业协会提示，优先办理基金规模不少于5000万元的私募证券基金管理人的入会申请。因此，私募证券基金管理人申请入会时，需满足基金规模不少于5000万元的条件。
五、重大事项变更情况
根据中国基金业协会的统计数据，2019年中国基金业协会办理通过管理人重大事项变更11640条，其中涉及实际控制人变更的重大事项变更1583条；办理通过私募基金产品重大事项变更14879条。可见，中国基金业协会并未完全禁止变更控股股东或实际控制人，但该变更需具有合理性、变更过程合规、管理人须履行信息披露义务，且办理周期较长，一般在6个月甚至1年以上。
根据2018版登记须知规定，已有管理规模的管理人在办理法定代表人、实际控制人或控股股东的重大事项变更申请时，除应按要求提交专项法律意见书外，还应当提供相关证明材料，充分说明变更事项缘由及合理性；已按基金合同相关约定，履行相关表决程序；已按照《私募投资基金信息披露管理办法》相关规定和基金合同的相关约定，向私募基金投资者就所涉重大事项及时、准确、完整地进行了信息披露。
已登记管理人1年内法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、主要出资人、实际控制人均发生变化的，应重新提交针对发生变更后私募基金管理人登记法律意见书，根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》对申请机构整体情况逐项发表法律意见，同时提交变更的内部程序证明材料、向投资人就该事项信息披露材料，并详细说明变更的原因；对于上述类型重大事项变更，协会将视为新申请登记机构进行核查，并对变更缘由加大核查力度。此外，管理人进行主要出资人、实际控制人、法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）等需提交重大事项变更法律意见书的重大事项变更申请，首次提交后6个月内仍未办理通过或退回补正次数超过5次的，中国基金业协会将暂停申请机构新增产品备案直至办理通过。
六、产品备案及清算情况
根据中国基金业协会的统计数据，自AMBERS系统上线以来，新备案私募基金63013只，平均退回补正次数1.45次，不予备案私募基金195只；2019年备案私募基金18617只（其中5只私募资产配置基金已完成备案），备案规模8520.26亿元，平均退回补正次数1.28次，不予备案私募基金1只。根据笔者的经验，正常情况下，私募基金备案有1次左右反馈，备案期限为1至2周。
在办理私募基金备案过程中，中国基金业协会重点关注备案资料的完备性、投资者的出资来源与出资能力、私募基金后续募集与投资计划等。
此外，2019版备案须知将于2020年4月1日起正式执行，中国基金业协会在审核产品备案过程中，将对产品本身的交易结构、投资范围、法律文件的完备性等进行更全面的审查，有可能从审慎原则及合理性角度进行审核，加大备案要求及难度。
截至2019年底，累计已办理清算的私募基金37444只，其中，自主发行类产品32287只，顾问管理类产品5157（其中227只为解除投顾协议）。2019年当年清算私募基金10417只，其中自主发行类产品9668只，顾问管理类产品749只（其中74只为解除投顾协议）。
七、中国基金业协会持续关注管理人是否持续符合管理人登记及展业要求
管理人在申请产品备案或重大事项变更的过程中，中国基金业协会会延伸关注管理人是否持续符合管理人登记及展业要求，主要关注内容包括业务开展情况、管理规模、财务信息、人员持续性、业务开展与财务的匹配性等方面，并在办理产品备案或者重大事项变更时，中国基金业协会根据管理人填录的信息予以关注并反馈，例如： - 说明贵机构2018年财报中的其他应收款、其他应付款具体对手方，对手方开展的业务，所涉资金用途，是否突破专业化经营的要求？是否涉及《问答七》中的冲突类业务。法律意见书应详细论述并发表结论性意见。
- 申请机构是否具备正常展业能力？贵机构目前的营业收入无法覆盖营业支出，当前仅在管××只基金，且规模过低。请结合上述相关信息说明贵机构是否在正常展业，如何具备正常展业能力。法律意见书应对上述内容详细论述并发表结论性意见。
- 贵机构当前仅××只产品××万规模，请结合贵机构2018年资本金情况、营业收入、营业支出、职工薪酬支出，说明贵机构当前是否在正常展业，如何正常展业。请律所尽职调查后发表结论性意见。
中国基金业协会多次强调管理人不能一一登了之、一备了之，需持续符合管理人登记要求，并于2018年3月27日发布《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》，规定管理人及其法定代表人、高管、实际控制人或主要出资人出现规定情形，可能影响管理人持续符合登记规定时，应当提交专项法律意见书，否则管理人将可能被认定为失联机构，甚至被注销。持续符合管理人登记及正常展业是管理人未来需要持续满足的条件，也是中国基金业协会自律管理的重点。
八、2020年私募基金监管趋势判断 - 2019年5月1日，国务院办公厅发布《关于印发国务院2019年立法工作计划的通知》（国办发〔2019〕18号），将《私募投资基金管理暂行条例》列入国务院2019年立法工作计划，但截至2019年底，《私募投资基金管理暂行条例》尚未正式发布实施。笔者预测，《私募投资基金管理暂行条例》有可能于2020年发布实施，具体有待观察。《私募投资基金管理暂行条例》是行政法规，法律层级更高，根据征求意见稿内容，对行业的监管要求也更严、法律责任更重，届时私募基金行业可能会面临新一轮调整。
- 近几年管理人异常、失联情况频现，私募基金爆雷频繁，投资者维权困难、损失惨重，私募基金行业面临严峻的形势和挑战，给监管机构和行业自律组织造成很大的压力。在此背景下，强监管是必然的趋势，管理人持续合规也是必然的选择，加强投资者保护也是必然的要求，管理人要做好持续合规工作，特别是2018版登记须知与2019版备案须知的出台，对管理人从设立登记到投资运作提出了更高的要求。
参考：[1]中国基金业协会《2019年私募基金登记备案情况综述》