混合所有制改革（混改）是国有企业改革的重要手段和突破口，而引入战略投资者（战投）是推动国企混改的有效路径。实践中，战投的引入方式多种多样，既可以通过产权转让、增资扩股的方式，也可以通过共同出资设立新设企业等方式进行。本文将结合相关法律法规规定，分别介绍产权转让、增资扩股两种混改模式的一般流程及操作要点。
一、产权转让与增资扩股的异同
产权转让是在不改变混改企业注册资本或股本的基础上，通过原股东对外转让股权的方式实现混改的目的；而增资扩股主要是新股东对企业进行投资入股。按照《企业国有资产交易监督管理办法》【国资委令、财政部令第32号】之规定，无论是产权转让还是增资扩股，原则上均应当通过产权交易市场公开进行，即“进场公开交易”，但两者之间也存在较大区别，如下：
特征 | 产权转让 （股权转让） | 增资扩股 |
资金收益者 | 股权转让中资金受让方是原股东，资金的性质属于原股东转让股权取得的对价。 | 增资扩股中资金受让方是公司，而非股东，资金的性质属于公司的资本金。 |
注册资本金变化 | 股权转让后，公司注册资本并不发生改变。 | 增资扩股后，公司注册资本将会增加。 |
投资人对公司 的权利义务 | 股权转让后，投资人取得公司股东地位的同时，不但继承了原股东在公司的权利，也承担了原股东相应的义务。 | 增资扩股中的投资人是否与原始股东一样享受权利并承担投资之前的义务，需由协议各方自由约定。 |
税务负担 | 股权转让中，原股东需就股权转让收入缴纳个人所得税。 | 增资扩股中，企业无需就投资人增资部分缴纳企业所得税。 |
内部决议程序 | 对外转让股权，有限责任公司无需召开股东会，只需书面通知；征求其他股东过半数同意即可（注：有限责任公司股东间股权转让与股份有限公司的股份转让，不适用该程序） | 增资扩股须召开股东会；且有限责任公司需2/3以上表决权的股东同意方可，股份有限公司须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意。 |
由上述对比可知，产权转让的最大优势是可以使混改企业的国有股东快速收回投资款，但无法直接为企业发展提供资金支持，不能实际解决公司面临的资金压力困境，无法完全达到混改目的。同时股东还应就股权转让对价缴纳企业所得税或个人所得税。而增资扩股的优势在于其带来的资金属于企业的自有资本，能够优化公司财务结构，降低资产负债率，有效改善企业经营现状；但主要不足是融资成本高，且易分散股权，甚至会导致原股东丧失控股权。
二、产权转让与增资扩股的一般操作流程
（一）产权转让模式
第一步，制定产权转让方案：转让方应当按照企业发展战略做好转让的可行性研究和方案论证；涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过。
第二步，内部决议：转让方应当按照企业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议；国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照委派单位的指示发表意见、行使表决权。
第三步，国资委/政府审批：国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项；其中，因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。
第四步，审计、评估：转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计；涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告；对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。
第五步，产权市场公开转让：转让原则上通过产权市场公开进行。原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则；转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果；转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的，按照披露的竞价方式组织竞价。转让项目自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的，应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。
第六步，签署交易合同、交割：受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同；交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清；交易合同生效，并且受让方按照合同约定支付交易价款后，产权交易机构应当及时为交易双方出具交易凭证。
在产权转让流程中须注意的是，若产权转让导致国有股东持有上市公司股份间接转让的，应当遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定；涉及交易主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政府审批事项的，按照相关规定执行；受让方为境外投资者的，应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求，以及外商投资安全审查有关规定。
（二）增资扩股模式
第一步，制定增资扩股方案：增资企业应当按照企业发展战略做好增资的可行性研究和方案论证；增资后企业的股东数量须符合国家相关法律法规的规定。
第二步，内部决议：增资企业应当按照企业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议；国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照委派单位的指示发表意见、行使表决权。
第三步，国资委/政府审批：国资监管机构负责审核国家出资企业的增资行为；其中，因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。
第四步，审计、评估：增资事项经批准后，由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估；增资企业原股东同比例增资等特定情形时可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例。
第五步，产权市场公开征集：通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方；通过资格审查的意向投资方数量较多时，可以采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选；企业董事会或股东会以资产评估结果为基础，结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方。
第六步，签署交易合同、登记：增资协议签订并生效后，产权交易机构应当出具交易凭证，通过交易机构网站对外公告结果；增资企业按照工商登记相关要求办理登记备案。
增资扩股流程中须注意的是，若涉及上市公司实际控制人发生变更的，应当遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定；若涉及国有金融企业增资扩股行为，还应按照《进一步明确国有金融企业增资扩股股权管理有关问题的通知》财金〔2019〕130号文件的相关规定执行。
三、引入战投的经典案例分析
实践中，股权转让、增资扩股也常常与员工持股相配套，如形成“增资扩股+员工持股”、“股权转让+增资扩股”以及“股权转让+增资扩股+员工持股”等多种模式，以中国联通混改方案为例。
中国联通混改方案分为三步骤：第一步，通过向中国人寿、腾讯、百度、京东、阿里等9位战投非公开发行股份来募集部分资金；第二步，由中国联通之控股股东联通集团向结构调整基金协议转让其持有的部分股权；第三步，中国联通向其核心员工授予部分股票募集资金。经过“增资扩股+ 股权转让+员工持股”三步交易后，中国联通股权结构变动如下：
中国联通经混改后，其原控股股东联通集团持股由62.7%将低至36.7%，但仍是控股股东；新引入战投合计持股约占35.2%；员工持股占2.7%；其他公众股东持股25.4%，形成了 “一股领先+高度分散+股权激励”的多元化股权结构，成为大型国企混改的最优架构模式。
从国企混改的实践来看，混改主要“混”的就是股权结构，股权比例设计的合理性是混改成功与否的关键，一股独大或股权过于分散都不利于建立科学合理的股权结构。为此，在股权结构设计中，国有股东通常需重点关注三个节点：67%（绝对控制权，意味着国有股东可以对公司决议形成绝对控制）、51%（相对控制权，意味着除了修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式等重大决议外，国有股东仍能控制公司的普通决议）、34%（一票否决权，意味着国有股东仍能对修改公司章程等重大事项进行一票否决）。