硬科技和高端制造国产化与出海

中美贸易摩擦升级的预期下，国内硬科技和高端制造行业继续在国产化道路和商业化道路上砥砺前行。资金、政策、资本市场积极拥抱人工智能、算力、大模型、半导体、量子、传感、航空航天等领域，随着企业产品、技术的迭代和商业化，2025年先进技术、智能制造等领域可望收获高关注度和更多成功的融资和交易机会，我们继续在资本市场、投融资、并购、出海服务、知识产权、数据合规等方面，为客户提供全链条法律服务。
Q：基于您在高端制造领域丰富的投融资、并购与资本运作经验，请问您如何看待高端制造行业2025年的发展趋势？

黄先隆，天元合伙人
我们有幸在2014年的时候，藉由国家02专项合作介入半导体领域，并见证了10多年来半导体前道制程当中核心装备的长足进步。在长期合作过程中，很多客户于我们而言其实是亦师亦友的关系，让我们得以在供应链的一线对半导体行业的竞争格局有了更深刻的理解，我们也与客户并肩携手支持着像光刻机、光刻胶、先进封装等一系列高端设备、新材料与前道制程技术的攻坚，坦率而言，在这个过程中我们看到了很多困难，但更多的还是攻坚成功的蓬勃希望。
也就在今年的12月2日，美国商务部的工业与安全局（即BIS）发布了加强版的制裁规则，且一次性将140家左右的中国企业列入实体清单。本次制裁的升级，旨在加强对中国的先进计算、先进制程项下核心设备的出口限制，包括扩张第三国半导体制造设备的出口管制，以封堵中国转道获取先进技术的路径。伴随着制裁规则的不断细化、升级，从我们现在正在服务的项目、交割的交易来看，我们也观察到不同投资机构对于制裁的容忍程度差异较大：（i）对于业务分部广泛的集团公司而言，由于其存在相当数量的境外资产配置，乃至于规模不低的美国境内直接投资，所以该类集团化运作的投资机构因担心美国制裁波及集团母体或集团内上市主体，故对美国制裁较为敏感；（ii）而另一方面，半导体行业内的产业背景、国资背景的投资机构，反倒对制裁容忍程度较高，甚至为推动供应链自主可控的国家战略，越制裁越投资；（iii）而对于一些主要资金或GP来源于美国的投资机构而言，他们对于制裁是极其敏感的，更趋向于与中国投资标的进行划断，以避免违反制裁规则，或者美国对于中国半导体核心装备、AI领域投资的限制性法案。这也造就了在日益复杂的监管环境中，我们需要基于对业务形态、供应链上下游的深刻理解，陪同客户在投融资、并购与资本运作全周期中对于交易条款进行高度个案、个性化的设计与谈判落地，以兼顾各方利益。
Q：香港联交所推出18C章特专科技公司上市标准，掀起半导体及新能源上下游企业上市热潮。内地硬科技企业如何在2025年抓住赴港上市新机遇？
李竟弘，天元香港管理合伙人
自2023年8月中国证监会宣布阶段性收紧IPO节奏以来，A股严把发行上市准入关，提高主板、创业板上市标准，并针对科创板科创属性评价从严审核。与此同时，香港联交所在国家和区域政策的支持下，有针对性地为“特专科技”公司推出一套量身定制的上市标准——《上市规则》第18C章，让技术领先的科技企业，特别是硬科技和高端制造行业的企业能够在产品商业化初期甚至研发阶段，即通过上市获得国际资本的融资。
自18C章推出以来，香港联交所为了更好地吸引特专科技行业的企业，陆续出台了一系列有力措施，以接纳包括先进硬件及软件、新能源及节能环保、新一代信息技术、先进材料、新食品及农业技术等领域的赴港上市。截至目前，已有多家企业按照第18C章的标准成功完成上市或递交上市申请，包括本团队处理的项目在内，已知市场上有逾30宗的“特专科技”公司上市项目正在筹备过程中。其中，半导体及新能源上下游行业（例如芯片研发、晶圆制造、先进封装、氢燃料与锂电池、机器人、汽车与自动驾驶等）更是带动起新一轮内地企业赴港上市热潮。可以说，香港联交所以18C章上市标准，成功承接了A股科创板的溢出，为“特专科技”行业的企业，特别是硬科技和高端制造行业的内地企业开辟了一条高效的上市融资渠道。
相较于A股监管普遍更加注重上市申请人的财务指标、盈利能力以及是否严格符合科创属性，港股（特别是18C章）在财务指标方面对有潜力的特专科技企业具有更多的包容性，审核重点则围绕企业的研发投入、核心技术、市场潜力以及商业模式的可持续性，审核机制重点突出，清晰透明，具有较强的可预期性。在上市申请人能够符合基本上市条件并具备硬实力的前提下，香港监管机构往往愿意配合加快审核进度，这也符合他们一贯欢迎及鼓励硬科技和高端制造行业赴港上市的方针政策。
Q：基于您长期协助民营高端制造企业，完成跨境架构搭建与境外上市的经验，请问针对中国高端制造企业出海您有哪些提示关注要点与建议？
刘艺卉，天元合伙人
除常规的目标国法律监管环境方面的法律风险外，企业出海过程中有一点常被忽视但尤为重要的问题，是需要尽早搭建合规且符合商务需求的跨境股权架构。合规层面，跨境股权架构搭建过程中，涉及境内发改委、商委、外汇管理及税务管理部门等的多重监管。因忽视其中任何一监管环节，导致最终项目海外利润无法汇回、甚至被监管部门处罚的案例，屡见不鲜。因此我们提示需在律师的专业协助下，关注跨境股权架构搭建各个环节的合规性。商务需求层面，跨境股权架构搭建过程中，律师可根据客户的个性化需求进行多样设计，如家族财产分配安排、员工激励股权安排等等。通常情况下，越早进行相关安排的设计与落地，架构搭建所涉成本越低。
另外，我们也观察到越来越多的优质高端制造企业，开始选择境外成熟资本市场的上市路径，获得更广阔的融资平台。同时，上市本身也是一种品牌宣传，境外上市能够显著提升企业的国际知名度和品牌形象。在全球资本市场的舞台上，企业能够与世界级企业同台竞技，是加速品牌国际化进程的一项有效手段。天元境外资本市场团队近年来已助力多家高端制造企业成功完成境外上市，我们也期待未来能协助越来越多的中国优质企业登录境外资本市场，以抓住出海发展的重要机遇。
Q：全球化时代下，中国高端制造企业“走出去”已成为一种新常态，中国高端制造行业企业出海的行业趋势呈现怎样的特点，结合您的相关项目经验，有哪些法律风险的防范建议？
刘博远，天元合伙人
在“一带一路”进入高质量发展阶段，中国企业出海正从成本驱动转向技术驱动的背景下，中国企业高质量出海将成为行业未来的发展趋势，同时也呈现出从出口导向到深度本地化的发展趋势。因此，在中国高端制造企业出海的过程中，也面临着更大的风险挑战。
安全是发展的基石，从我们过往的项目经验出发，越来越多的企业通过海外投资获取海外市场、技术资源，在这个过程中，企业本地化运营所带来的关于企业合规方面的问题应当被加以更多的重视。出海企业需要全面、深入掌握目标国家或地区的法律框架，针对环保、劳动、知识产权、信息安全、数据安全、政治监管、税务等重点领域，寻求专业律师团队进行全面的尽职调查，定期进行法律风险评估和审计，以监控并维护自身权益，并构建保护机制，打造一个全面的企业合规管理体系。
Q：随着全球经济一体化的不断深入，国内企业在硬科技和高端制造领域越来越多的探索跨境投资与合作。在这一过程中，国内律师作为专业的法律服务提供者，能为客户提供有价值的服务？

王景，天元合伙人
诸如AI、航天、新能源汽车、芯片制造等硬科技和高端制造领域，涉及我国的国际地位、国家安全以及企业的升级换代，是中国和世界主要大国都极为关注的领域。在这些前沿领域，目前不存在某个国家对其他国家的明显优势，加上人才流动和供应链的全球化，使得企业不可能完全靠自我研发实现，而是必须进行跨国投资与合作，深度参与全球产业分工。在这个过程中，律师大有作为。
1、尽职调查：风险防控的第一道防线
产业前沿往往伴随着高风险。企业在跨境投资的初期阶段，律师可以通过全面的法律尽职调查，帮助企业识别和评估潜在的法律风险，包括目标公司的法律合规性、知识产权状况、供应链合规、劳动关系以及环境责任等。律师的专业意见能够帮助企业做出更为明智的投资决策，避免未来可能出现的法律纠纷。
2、合同起草与审查：确保交易安全
跨境交易的复杂性要求合同必须详尽无遗，以保护各方的利益。律师负责起草和审查合同，确保所有条款都符合适用法律，同时兼顾各方的商业目标和利益。在硬科技和高端制造领域，合同中关于技术转移、知识产权保护、保密协议等条款尤为重要。
3、知识产权保护：维护核心竞争力
在硬科技和高端制造行业，知识产权是企业的核心竞争力。律师协助企业在全球范围内进行有效的知识产权保护布局，申请和维护专利、商标、版权和技术诀窍，确保技术创新不被侵权，同时帮助企业应对可能出现的知识产权挑战。
4、合规咨询：适应全球法规变化
随着地缘政治带来的全球法规的不确定性，尤其是出口管制和经济制裁等领域的“日新月异”，律师为企业提供合规咨询，确保企业在全球范围内的业务活动符合研发和经营活动所在地的法律法规，同时尽量规避在产业链中潜在的合规风险。这对于避免法律风险和维护企业持续经营至关重要。
5、数据保护和隐私：应对数字化挑战
硬科技和高端制造领域依赖并且产生海量的数据。在各国都在寻求对数据和隐私进行保护的时代，数据方面的合规成为跨境交易中不可忽视的问题。律师帮助企业制定数据保护政策，确保在跨境数据传输和处理中符合各国的数据保护法规。
6、监管审批：顺利推进交易
跨境交易往往需要获得多个司法辖区的监管审批。近年来针对中国企业的国家安全审查、反补贴审查、人权审查等层出不穷。律师有必要协助企业与监管机构沟通，及时判断和化解监管所带来的风险。
在国内企业走向世界的过程中，律师不仅是法律问题的解决者，更是战略规划的参与者和风险管理的顾问。通过专业的法律服务，律师帮助企业在硬科技和高端制造领域的跨境投资与合作中稳健前行，实现全球市场的拓展和业务的增长。