私募基金运营各阶段常见风险解读

私募基金作为我国金融业的重要组成部分，虽然在我国的发展已有三十余年的时间，但我国对私募基金的监管却与行业发展一度呈现“脱节”的状态。近年来，随着《私募投资基金监督管理条例》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及中国证券投资基金业协会（简称基金业协会）制定的一系列自律规则的颁布实施，我国在私募基金的监管层面已建立较为完善的制度体系，且最高人民法院公布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（下称《九民会议纪要》）针对金融消费者权益保护纠纷案件的审理设专章规定，也对基金领域的争议解决提供重要依据。监管规则及司法解释的进一步完善，无疑对私募基金管理人提出更高的要求，如其未能根据规则对工作（包括募集、投资、管理及退出各个阶段工作）做出调整，必然导致自身面临法律上的风险。
有鉴于此，我们特根据现行相关监管规则并结合相关司法案例对私募基金管理人私募基金的募、投、管及退各阶段常见的法律风险进行解读并整理成文，以期有效帮助私募基金管理人防范基金运营过程中面临的法律风险，不足之处还请方家不吝赐正。
一、基金募集阶段风险解读
（一）违反适当性义务
《九民会议纪要》第72条规定，适当性义务是指卖方机构在向金融消费者推介、销售产品时必须履行的了解客户、了解产品、将适当的产品（或者服务）销售（或提供）给适当的客户的义务。适当性义务的履行是“卖者尽责”的主要内容，也是“买者自负”的前提和基础。[i]如管理人在募集基金时未尽到适当性义务并导致投资者损失的，[1]根据《九民会议纪要》第77条第1款规定，投资者可要求其承担投资者的包括本金及利息在内的实际损失。
值得注意的是，关于适当性义务的履行时间，相关法律并未明确作出规定，北京金融法院在(2021)京74民终482号民事判决中指出，管理人应当在基金产品正式成立之前履行适当性义务，管理人未及时进行投资者适当性评估的过失并无法通过事后补充来进行弥补，“其销售过程中的不当行为难以嗣后治愈”。
1.了解客户义务
《私募投资基金募集行为管理办法》第3章规定了特定对象确定程序，具体包括：（1）在推介私募基金之前，采取问卷调查等方法履行特定对象确定程序，对投资者风险识别能力和风险承受能力进行评估；（第18条）（2）投资者以书面形式承诺其符合合格投资者标准；（第18条）（3）建立科学有效的问卷调查评估方法，以确保问卷结果与投资者的风险识别和风险承担能力相互匹配。（第19条）
基金业协会制定的行业自律规则《基金募集机构投资者适当性管理实施指引(试行)》第26条第2款规定，募集机构要按照风险承受能力将普通投资者由低到高至少分为C1（含风险承受能力最低类别）、C2、C3、C4、C5 五种类型。
从实务案例来看，实践当中，不少私募基金的管理人在募集过程中并未对普通投资者进行风险识别能力及承受能力的识别，该环节的缺失或者不规范（例如，调查问卷并非投资者本人签名）极有可能导致管理人对投资者投资款本金及利息承担赔偿责任。
例如，在杨某某等委托合同纠纷一案中，[ii]“川能1号私募基金”的投资者杨某某以管理人新川公司未尽到适当性义务为由要求管理人返还投资本金及利息损失。经查明，新川公司作为基金管理人，提交的《普通自然人投资者适当性匹配意见告知书》、《风险揭示书》、《合格投资者确认书》等文件，经司法鉴定并非杨某某本人的签名，法院据此认定管理人未尽到投资者适当性义务。法院认为，新川公司未尽到适当性义务的情况下，投资者难以自行作出合理决策并评估交易风险，新川公司应当对杨某某的实际损失承担全部赔偿责任。二审判决亦认可管理人新川公司对投资者的投资款本金损失进行赔偿。
又如，在杨某某诉A公司、B银行等金融委托理财合同纠纷案[iii]。杨某某为A基金管理公司所发行的私募基金的投资人，该基金投资于某公司合法持有的某管委会作为债务人的应收账款。投资者与管理人签订《基金合同》并附上杨某某签署的《风险揭示书》、《合格投资者承诺书》。后因投资人未能取得投资回报而诉至法院，请求基金管理人承担归还本金和支付利息损失的责任。法院认为，管理人在募集阶段未对投资者进行风险识别、承受能力评估等。据此认定管理人在基金销售过程中未对杨某某充分履行风险识别能力和承担能力评估、投资回访等义务，存在重大过错，应对投资者损失承担赔偿责任。遂依据《九民会议纪要》之规定判令管理人向投资人赔偿本金及利息损失。
2.了解产品义务
根据《私募投资基金募集行为管理办法》第21条规定，募集机构应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，建立科学有效的私募基金风险评级标准和方法。《基金募集机构投资者适当性管理实施指引(试行)》第4章进一步规定基金产品或者服务风险等级划分的要求、原则和方法，其中，第38条规定，基金产品或者服务风险等级按照风险由低到高至少划分为R1、R2、R3、R4、R5五个等级。
3.匹配义务
《私募投资基金监督管理条例》第19条规定，私募基金管理人应当根据投资者的风险识别能力和风险承受能力匹配不同风险等级的私募基金产品。《私募投资基金监督管理暂行办法》第17条规定，私募基金管理人自行销售或者委托销售机构销售私募基金，应当向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金。《基金募集机构投资者适当性管理实施指引(试行)》第5章规定了募集机构针对普通投资者与基金产品进行风险匹配的要求，其中，第46条第1款及第47条分别针对最低风险承受能力（C1）投资者购买基金产品（“不得购买高于其风险承受能力的基金产品”）及 R5 风险等级的基金产品的销售作出特殊性规定，第48条规定了普通投资者主动要求购买与之风险承受能力不匹配的基金产品的特殊程序要求。
例如，在叶某某、深圳崇融公司管理有限公司金融委托理财合同纠纷一案中，[iv]管理人崇融公司将风险等级较高的私募基金产品销售给与基金风险等级并不匹配的属稳健性的投资者，法院认定管理人在销售产品时履行适当性义务不当。
4.告知说明义务
《私募投资基金募集行为管理办法》第23条规定，募集机构应当采取合理方式向投资者披露私募基金信息、揭示投资风险。该条并规定，私募基金推介材料内容应与基金合同主要内容一致，包括基金名称、类型、私募基金投资范围、投资策略和投资限制概况等。
例如，在上海钜派投资集团有限公司等与程某委托理财合同纠纷一案中，[v]管理人钜洲公司制作的私募基金宣传募集资料载明，该基金系通过投资明XXX合伙企业合伙份额方式最终投资于上市公司股权，且其制作的资料载明，私募基金投向的合伙企业由国XXX担任执行事务合伙人，汇XXX担任普通合伙人。此后，因基金财产投入合伙企业后被执行事务合伙人的实际控制人挪用而未实际投向上市公司股权，导致投资人的投资损失。
经查明，管理人在募集阶段未对投资人进行风险测评和分类，在向投资者宣传时，介绍基金投向的明XXX的合伙企业系由汇XXX作为普通合伙人发起设立，但汇XXX却始终未能登记为标的合伙企业普通合伙人。
法院认为，前述情形表明管理人未充分履行告知说明义务，存在虚假宣传、误导性陈述。法院据此认定，管理人作为卖方机构在基金推介、销售阶段未履行法定的适当性义务，并结合管理人其他销售、管理阶段的过错，综合认定管理人赔偿投资人包括100万元投资款及1万元认购费用在内的损失。
又如，在陈某诉深圳前海昆桐资产管理有限公司委托理财合同纠纷一案中，[vi]法院认为，投资者陈某签署了风险揭示书、合格投资者承诺书、投资者告知书、个人基金投资者风险承受能力调查问卷等一系列适当性文件,上述文件中已对投资案涉基金的风险收益特征、各项风险进行了充分的披露和说明｡ 据此认定管理人已尽到适当性义务而驳回投资人的诉请。
（二）未遵守投资冷静期及回访确认制度
1.投资冷静期制度
《私募投资基金募集行为管理办法》第29条规定，基金合同应当约定给投资者不少于二十四小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。
2.回访确认制度
《私募投资基金募集行为管理办法》第12条规定，募集结算资金从投资者资金账户划出，到达私募基金财产账户或托管资金账户之前，属于投资者的合法财产。并且，该办法第13条规定，监督机构应当对募集结算专用账户实施有效监督，承担保障私募基金募集结算资金划账安全的连带责任。第30条规定，募集机构应当在投资冷静期后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。
《私募投资基金募集行为管理办法》第31条规定了管理人未遵守回访确认制度的法律责任及后果，第1款规定，基金合同应当约定，投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。第2款规定，未经回访确认成功，投资者缴纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管账户，私募基金管理人不得投资运作投资者缴纳的认购基金款项。
从司法案例来看，因备案的基金合同必须约定回访确认制度并赋予投资者解除合同的权利，如未遵守回访确认程序的，投资者可据此请求解除基金合同并要求管理人返还其投资本金及利息。
例如，在上海生宏金股权投资基金管理有限公司与李付景委托理财合同纠纷一案中，[vii]管理人上海生宏金股权投资基金管理有限公司与李付景签订的《基金合同》第21条第5款约定，在募集机构回访确认成功前，投资者可提出解除合同。因基金管理机构未能举证证明已经履行回访确认程序，且投资者否认基金管理机构尽到回访确认义务并提出解除合同。法院确认，投资者有权依据基金合同约定解除基金合同并根据投资者的请求判令基金管理机构返还投资款项及利息损失。
又如，在深圳市恒信财富资产管理股份有限公司、李某等金融委托理财合同纠纷一案中，法院认为，管理人恒信公司未进行冷静期结束后回访,违反了案涉基金合同的约定（“投资者在回访成功前有权解除基金合同,募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项｡”），亦应就此承担未履行适当性义务的责任。针对提出解除合同并要求管理人返还投资款的请求。法院认为，根据合同约定，在回访确认前，投资者均可要求解除合同，原告要求解除合同的诉请具有合同依据。
二、基金投资阶段风险解读
在基金投资阶段，《私募投资基金监督管理条例》第3条第3款规定，私募基金管理人管理、运用私募基金财产应当遵守法律、行政法规规定，恪尽职守、履行诚实守信、谨慎勤勉的义务。第11条第1款第3项规定，管理人应当按照基金合同约定管理私募基金并进行投资，建立有效的风险控制制度。第24条规定私募基金财产的投资范围，第1款规定，可投资于“股份有限公司股份、有限责任公司股权、债券、基金份额、其他证券及其衍生品种以及符合国务院证券监督管理机构规定的其他投资标的”，第2款规定，私募基金不得投资于经营或者变相经营资金拆借、贷款等业务。
《私募投资基金监督管理暂行办法》第23条规定了管理人在基金投资、管理中的禁止性规定，其中，第3项规定，管理人不得利用基金财产或者职务之便为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送。此外，基金业协会公布的《私募投资基金合同指引1号（契约型私募基金合同内容与格式指引）》文件中，规定基金合同中，应当订明管理人在投资运作阶段的义务包括“按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务，管理和运用基金财产”、“配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产”。
1.未尽到审慎信义义务
例如，在上海钜派投资集团有限公司等与程某委托理财合同纠纷一案中，[viii]基金管理人钜洲公司依据某有限合伙企业（国XXX、汇XXX作为普通合伙人）提供的《股权转让和投资协议》复印件（约定某有限合伙企业以3.5亿元对价受让某上市公司3.5%的股东权益），在未与某上市公司及相关方核实股权交易的真实性情况下即轻信某有限合伙企业提供的复印件文件，并发起设立某智能制造私募股权投资基金，以基金财产认购某有限合伙企业合伙份额而最终投向上市公司卓XXX进行股权投资。
但在基金财产转入某有限合伙企业后，基金款项被某合伙企业普通合伙人国XXX委派代表周某挪用、侵占（经钜洲公司报案，北京市公安局朝阳分局对国XXX涉嫌合同诈骗立案侦查，因嫌疑人周某逃至日本而未能结案），导致投资人程某无法按期收回投资并诉至法院。
法院认定，钜洲公司作为基金管理人在涉案基金投资运行阶段，未对产品进行充分了解，在没有对底层投资标的企业（某上市公司）进行沟通确认，没有具体确认标的资产的真实性的情况下就发行基金产品，没有对风险进行防控。法院认定该管理人在投资阶段未尽到审慎义务，并判令结合管理人的其他行为而判令钜洲公司对投资者投资损失承担赔偿责任。
2.超越基金合同约定的投资范围投资
从笔者检索到的司法案例来看，实践当中，在基金投资阶段比较常见的问题为管理人未遵守基金合同的约定的投资范围及投资策略擅自改变基金的投向，如发生亏损的，法院可据此认定管理人构成实质性违约，由此产生的损失应由管理人而不应由投资者承担。
例如，杨蓉、新川投资管理（上海）有限公司（以下简称新川公司）与四川恒康发展有限责任公司（以下简称恒康公司）、第三人上海银行股份有限公司市南分行（以下简称上海银行市南分行）金融委托理财合同纠纷一案中，[ix]新川投资管理（上海）有限公司发起设立“川能1号私募基金”，《基金合同》及补充协议约定基金的投资范围为“拟直接投资或通过认购中基协备案基金份额的形式投资保和堂焦作A有限公司、上海B有限公司等拥有核心技术或者创新经营模式的高成长型未上市企业的股权｡ 投资空窗期,可投向银行短期理财、开放式货币基金以及其他货币产品”。在基金成立后，基金实际投资项目包括盛跃网络、当虹科技、虹软科技、部落购、云晰科技、美篇APP、恒康医疗｡
关于基金管理人是否存在超越范围投资等违约情形，法院认为，新川公司未按约定投资范围直接投资或通过认购中基协备案基金份额的形式投资拟定的“保和堂焦作A有限公司”和“上海B有限公司”,亦未举证证明其实际投资股权项目符合约定的“拥有核心技术或者创新经营模式的高成长型未上市企业的股权”要求，且基金实际投资的标的资产中恒康医疗基金底层资产为上市公司恒康医疗股份有限公司的股权，明显超越了投资范围，且该标的资产与管理人新川公司存在关联关系，涉嫌违反《私募投资基金监督管理暂行办法》，由此增加的投资风险不应由投资者杨某某承担。法院认定管理人违反合同义务，应承担违约责任。
三、基金管理阶段风险解读
在私募基金投资完成投资后，管理人亦不应被动等待基金退出，而应当履行基金管理职责。《私募投资基金监督管理条例》第3条第3款规定，私募基金管理人管理、运用私募基金财产应当遵守法律、行政法规规定，恪尽职守、履行诚实守信、谨慎勤勉的义务。例如，上海金融法院在周某华诉钜洲资产管理(上海)有限公司、上海钜派投资集团有限公司委托理财合同纠纷案一案的判决中指出，“投资完成后,基金管理人须以高于普通投资者的风险管理意识和专业管理能力,对基金财产的安全尽到合理注意义务,同时将基金财产信息完整披露给投资者｡管理阶段信义义务履行的审查重点在于基金管理人是否尽到审慎经营义务与信息披露义务｡”
1.未尽到保障基金财产的安全义务
例如，在上海钜派投资集团有限公司等与程某委托理财合同纠纷一案中，法院认定，管理人在基金管理阶段未审慎跟踪基金募集款流向，在有条件向上市公司卓郎智能核实“国投明安所谓的上市公司股权代持及合同锁定收益的说辞”的情况下未向上市公司进行核实，且为对股权代持的法律风险未作披露和核实，以及在督促回款方面存在严重失职的行为均属于管理阶段的严重失职。法院最终因管理人在基金募集、投资、管理阶段,均存在严重违反监管规定及管理人职责的行为而判令管理人钜洲公司赔偿投资人损失及资金流占用费用。
2.利用基金财产为本人牟取利益
在叶文芳、深圳崇融公司管理有限公司金融委托理财合同纠纷一案中，[x]基金管理人崇融公司以募集的基金财产以委托贷款的方式投资于上海森泽房地产有限公司的房地产项目。在基金成立前，管理人崇融公司与融资方上海森泽房地产有限公司签订《承销协议》、《认购协议》，约定管理人以自己管理的基金财产认购自己所承销上海森泽房地产有限公司的定向融资工具，并收取承销费用。
深圳市中级人民法院认为，管理人崇融公司作为管理人利用基金财产收取基金投资标的企业的承销费，属于利用基金财产为自己牟取利益的不法行为，违反管理人忠实义务，深圳中院结合崇融公司其他违约行为判令管理人向投资人叶某某全额赔偿投资本金及利息。
3.信息披露义务的违约
《私募投资基金监督管理条例》第31条，私募基金管理人在资金募集、投资运作过程中，应当按照国务院证券监督管理机构的规定和基金合同约定，向投资者提供信息。《私募投资基金监督管理暂行办法》第24条规定，私募基金管理人、私募基金托管人应当按照合同约定，如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息，不得隐瞒或者提供虚假信息。信息披露规则由基金业协会另行制定。
例如，在新川投资管理（上海）有限公司与李阳知止等其他合同纠纷一案中，[xi]新川投资管理（上海）有限公司作为基金管理人发起设立“川能1号私募基金”，基金合同中第18条“信息披露与报告”约定，基金管理人通过书面形式定期向基金份额持有人提供报告，内容包括本合同、净值报告、定期报告等，并约定各报告所应包含的具体内容。在基金运作期间，管理人新川公司并未向投资人寄送报告，而是在其官网“信息披露”专栏上传了年度报告及季度报告，但未见披露净值报告及基金合同。
该案一审人民法院认为，就披露形式方面，新川公司既未在合同中载明官网网址也未告知信息披露方式为官网，在投资者不知情的情况下，径行在官网公示基金信息，显属不当；就披露内容方面，新川公司并未按照合同约定及《私募投资基金信息披露管理办法》（2016年实施）要求完整披露信息（缺失净值报告及基金合同），且所披露的信息并不属实。据此，法院认定新川公司构成披露义务上的实质性违约。二审上海金融法院指出，新川公司违反信息披露义务及未按照合同约定范围进行投资等违约行为与投资人损失具有因果关系，新川公司负有重大过错，应承担相应赔偿责任。
四、基金退出阶段风险解读
在私募基金合同终止后，管理人应积极按照基金合同的约定及时处置投资的底层资产并组织基金的清算工作，按照约定向投资人返还清算所得；但在实践中，往往存在因主客观方面的原因导致未能按期清算并向投资者返还剩余财产，在此阶段，管理人亦会因未遵守合同约定或相关监管规则规定而导致自身需承担相应的法律责任。
1.未积极采取措施处置基金投资资产
例如，在贾全林与睿安恒泰股权投资基金管理（北京）有限公司（简称睿安恒泰公司）、天风证券股份有限公司（简称天风证券公司）、贾桂凤金融委托理财合同纠纷一案中，[xii]睿安恒泰公司作为管理人发起设立“睿安新动力综合投资私募基金”，在基金成立后，管理人以基金财产收购睿安金融公司所持的睿安保理公司的股权，并同时签订股权回购协议。在基金于2019年6月9日到期后，管理人并未组织基金清算，在股权回购义务人未履行回购义务情形之下，管理人亦未采取实质性措施进行股权回购。对此，法院认定管理人属于未及时采取清算措施的情形，并结合管理人的其他违约行为而判令管理人赔偿投资人投资本金及利息损失。
又如，在浙江长征化工有限公司与浙江天堂硅谷地产股权投资基金管理有限公司、许航柯、第三人上海银行股份有限公司杭州分行金融委托理财合同纠纷一案中，[xiii]浙江天堂硅谷地产股权投资基金管理有限公司发起设立的并购基金，基金合同约定基金财产通过合法金融机构向融资方无锡五洲国际装饰城有限公司发放委托贷款，专项用于某地产开发项目。在并购贷款到期并未得到偿还情况下，管理人启动相关法律诉讼，此后在诉讼中并与相关当事人达成调解协议。针对该案投资者在尚未完成清算的情况下提起的管理人返还投资本金、收益的诉请，法院认为，管理人在投资期限届满后也采取包括诉讼在内的措施维权并陆续向投资者分配，投资者损失尚处于不确定状态为由驳回原告的诉讼请求。
2.怠于履行清算义务
例如，王巍与中景博升（北京）股权投资基金管理有限公司民间委托理财合同纠纷一案中，[xiv]管理人在投资管理计划期限于2014年5月16日届满后未能完成清算并向投资人返还剩余投资款，投资人王巍要求管理人赔偿本金及利息损失。北京朝阳法院认为，按照约定，王巍投资的计划期限为1年，投资管理期限届满后，投资管理计划终止，管理人中景博升公司应于投资管理计划终止后10个工作日内做出清算报告，自清算报告做出后10个工作日内，将委托资金交付委托人王巍，即中景博升公司对投资进行清算并做出清算报告是返还投资资金的前提条件。我国合同法规定，当事人对合同的效力可以约定附条件，附生效条件的合同，自条件成立时生效，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就。本案中，中景博升公司作为清算义务人，在投资管理计划终止后未能在约定时间内履行清算并出具清算报告的义务，应属因其自身原因导致返还投资资金的条件不成就，依法应视为该条件已成就，中景博升公司应将委托资金返还王巍。
又如，在谭坤麟（基金份额持有人）与南方私募基金（贵州）公司（基金发起人、基金管理人）纠纷一案中，[xv] 管理人在基金到期后怠于履行清算义务导致投资人无法按期收回剩余的投资款项。法院认为，南方私募基金（贵州）公司作为基金管理人，怠于行使清算义务，导致谭坤麟的基金赎回金额无法确定，应视为谭坤麟申请赎回基金的条件已经成就，判决支持谭坤麟要求管理人支付基金款147.5万元的诉讼请求。
五、结 语
综上所述，随着监管规则的进一步完善，私募基金管理的难度及风险也在进一步增加，为此，管理人在私募基金的募、投、管、退各阶段均应严格遵守监管规则的规定并符合基金合同的约定，具体而言：在募集阶段，管理人应严格遵守投资者适当性制度的要求，特别是做好投资者风险识别能力和承受能力的调查评估，并确保将合适的基金匹配销售给具有相应风险识别能力及承受能力的投资者，且确保在销售过程中遵守冷静期及回访确认制度并留存相关的原始档案资料；在投资阶段，应注意严格按照基金合同约定的范围及策略进行投资，在投资前，应对投资标的（包括底层资产）进行充分调查核实；在基金管理阶段，管理人应当尽到审慎经营义务与信息披露义务，并避免以基金财产为自己牟取不当利益；在私募基金终止后，管理人应严格遵守基金合同的约定积极采取措施处理清退基金投资财产并组织清算组进行基金清算。
注：
[1]根据《私募投资基金监督管理条例》第17条规定，私募基金管理人应当自行募集资金，不得委托他人募集资金，但国务院证券监督管理机构另有规定的除外。因此，在本文当中所称募集机构均指代私募基金的管理人。
[i]根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第32条规定，针对包括社会保障基金、企业年金等特殊类型的私募基金投资者，可以豁免适用特定对象确定、投资者风险识别和风险承受能力评估等适当性义务，针对专业投资机构的投资者，可以豁免适用投资冷静期、回访确认制度。本文所讨论的投资者指的是暂行办法第32条规定的投资者范围以外的普通投资者。
[ii]上海金融法院：《杨蓉等委托合同纠纷二审民事判决书》， (2022)沪74民终1235号
[iii]山东高院公众号 2023年10月15日
[iv]广东省深圳市中级人民法院：《叶文芳、深圳崇融公司管理有限公司金融委托理财合同纠纷民事二审民事判决书》，(2021)粤03民终16338号
[v]上海金融法院：《上海钜派投资集团有限公司等与程军委托理财合同纠纷民事二审案件民事判决书》， (2021)沪74民终1626号
[vi]《人民司法·案例》2023.02
[vii]上海市浦东新区人民法院：《李付景与上海生宏金股权投资基金管理有限公司委托理财合同纠纷一审民事判决书》， 2018沪0115民初62807号
[viii]上海金融法院：《上海钜派投资集团有限公司等与程军委托理财合同纠纷民事二审案件民事判决书》， (2021)沪74民终1626号
[ix]上海金融法院：《杨蓉等委托合同纠纷二审民事判决书》， (2022)沪74民终1235号
[x]广东省深圳市中级人民法院：《叶文芳、深圳崇融公司管理有限公司金融委托理财合同纠纷民事二审民事判决书》，(2021)粤03民终16338号
[xi]上海金融法院：《新川投资管理（上海）有限公司与李阳知止等其他合同纠纷二审民事判决书》（2022）沪74民终1474号
[xii]北京市平谷区人民法院：《贾全林与贾桂凤等一审民事判决书》，(2020)京0117民初621号
[xiii]浙江省杭州市江干区人民法院：《浙江长征化工有限公司与浙江天堂硅谷地产股权投资基金管理有限公司、许航柯金融委托理财合同纠纷一审民事判决书》，(2019)浙0104民初8882号
[xiv]北京市朝阳区人民法院：《王巍与中景博升（北京）股权投资基金管理有限公司民间委托理财合同纠纷一审民事判决书》，(2014)朝民(商)初字第37576号
[xv]重庆市渝中区人民法院：《谭坤麟与南方财经私募股权投资基金（贵州）有限公司合同纠纷一审民事判决书》，(2018)渝0103民初41号