公募REITs，简单来说，就是基金公司把写字楼、高速公路、仓储物流这些大资产打包成“股票”，投资者可在公开的二级市场上交易转让其持有的REITS份额。REITs将流动性较差的不动产资产转化为流动性强的份额，通常投资于可产生定期租金收入的土地、成熟不动产资产、在建工程等，也提升了物业价值、实现长期稳定的回报。
（图片来源：上海证券交易所《基础设施公募REITs介绍》）
总体来说，REITs既具有金融属性，又具有不动产属性，具备公开募集、流动性好、财务稳健和分红稳定的特点，在中国乃至全球范围内的市场规模逐渐壮大。
本文主要聚焦于REITs尽调工作中的注意事项，对原始权益人、底层资产、项目公司三个方面的尽调要点进行阐述，并附有相关尽调工具及法律法规作为参考。
一、对原始权益人的尽调
1.关于原始权益人的失信行为的尽职调查
可通过人民银行出具的《企业信用报告》、中国执行信息公开网中的全国法院被执行人信息查询系统和最高人民法院的“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”等查询原始权益人（或最终融资人等主体）的资信情况；
通过应急管理部、生态环境部网站、市场监督管理局网站、国家发展改革委网站、财政部网站、“信用中国”网站和国家企业信用信息公示系统等查询原始权益人（或最终融资人等主体）是否存在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域失信记录；
通过税务机关门户网站、“信用中国”网站和国家企业信用信息公示系统等查询原始权益人（或最终融资人等主体）是否为重大税收违法案件当事人。并根据上述查询结果对原始权益人（或最终融资人等主体）是否为失信被执行人进行核查判断。
主要查询网站及网址如下：
序号 | 查询网站 | 网址 |
1 | 中国执行信息公开网中全国法院被执行人信息查询系统 | http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/ |
2 | 全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台 | http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ |
3 | 国家税务总局网站 | http://www.chinatax.gov.cn/index.html |
4 | 中华人民共和国应急管理部 | http://www.mem.gov.cn/ |
5 | 中华人民共和国生态环境部网站 | http://www.mee.gov.cn/ |
6 | 中华人民共和国工业和信息化部网站 | http://www.miit.gov.cn/index.html |
7 | 国家市场监督管理总局网站 | http://www.samr.gov.cn/ |
8 | 中华人民共和国国家统计局网站 | http://www.stats.gov.cn/ |
9 | 中华人民共和国财政部网站 | http://www.mof.gov.cn/index.htm |
10 | 中华人民共和国农业农村部网站 | http://www.moa.gov.cn/ |
11 | 中华人民共和国海关总署网站 | http://www.customs.gov.cn/ |
12 | 中华人民共和国文化和旅游部 | https://www.mct.gov.cn/ |
13 | 中国国家发展和改革委员会网站 | http://www.ndrc.gov.cn/ |
14 | 中国银行保险监督管理委员会网站 | http://www.cbirc.gov.cn/cn/view /pages/index/index.html |
15 | 中国人民银行网站 | http://www.pbc.gov.cn/ |
16 | 中国证监会网站 | http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ |
17 | 国家企业信用信息公示系统 | http://www.gsxt.gov.cn/index.html |
18 | 证券期货市场失信记录查询平台 | http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun |
19 | “信用中国”网站 | http://www.creditchina.gov.cn/ |
2. 关于原始权益人涉诉情况的尽职调查
可通过中国裁判文书网、北大法律信息网“北大法宝”“无讼案例”“信用中国”网站、企查查、天眼查等查询，并根据上述查询结果对原始权益人（或最终融资人等主体）的涉诉情况进行梳理判断。
主要查询网站及网址如下：
序号 | 查询网站 | 网址 |
1 | 中国裁判文书网 | http://wenshu.court.gov.cn/ |
2 | 北大法律信息网“北大法宝” | http://www.pkulaw.cn/ |
3 | “无讼案例” | https://www.itslaw.com/ |
4 | “信用中国”网站 | http://www.creditchina.gov.cn/ |
5 | “企查查”网站 | https://www.qcc.com/ |
6 | “天眼查”网站 | https://www.tianyancha.com/ |
3.关于原始权益人的股权架构与财务状况
根据市场监督管理部门调取的全套工商登记档案资料，剖析原始权益人的最新公司章程、股权架构图、组织结构图、公司现任董事、监事及高级管理人员名单、相关内控制度，对原始权益人的历史沿革进行全面了解，核查原始权益人股权结构、组织架构及治理结构情况，穿透股权结构至实际控制人，判断原始权益人是否存在潜在风险。
分析近三年原始权益人审计报告，关注流动比率、资产负债率等核心指标，需追溯近三年的财务数据，核验基础资产定价文件与历史收入明细的匹配度。对于存在应收账款类基础资产的项目，需重点核查原始权益人是否因涉诉导致银行账户被冻结。
4.内部授权与历史经验
在REITs的多重SPV架构中，原始权益人内部决议缺失将可能导致基金投资行为越权、投资者索赔。故尽调中需对公司章程、外部授权及监管规定等进行核验，对其参与专项计划、为专项计划提供增信服务、签订和履行相关专项计划文件事宜出具的决议文件的合法有效性进行核查。原始权益人有无能力出具兜底性的承诺函。
考察同类项目管理经验，如商业地产运营方需提供历史出租率、租金调升率等数据；通过特许经营协议、PPP合同等法律文件，验证原始权益人在同类型项目中的运营周期、现金流稳定性及争议处理能力。对存在历史合规瑕疵的项目，需取得主管部门出具的确认函件。
5. 通过网络公开渠道查询复核
在REITs业务中，对各核查对象的合法有效存续及历史信用表现等可以通过网络公开渠道查询复核。
对各核查对象信息的查询。如“国家企业信用信息公示系统”网站（http://www.gsxt.gov.cn/），该网站是获取公司注册信息最快速、最准确的工具之一。该网站可以查询到公司的注册号、类型、注册资本、经营场所、法定代表人、成立及存续日期、经营范围等公司基本信息，同时提供了公司股东出资、公司变更、公司管理层人员等信息。此外，如果公司存在抵押、股权出质、行政处罚、经营异常等信息，亦可以通过该网站进行查询。
对各核查对象的土地资产、无形资产的查询。如“中国土地市场网”（https://www.landchina.com/）、“中国商标网”（http://sbj.cnipa.gov.cn/）、国家知识产权局“专利检索与查询”（http://pss-system.cnipa.gov.cn/）等。
对企业投融资信息查询。如中国人民银行征信中心（http://www.pbccrc.org.cn/），该网站可查询企业应收账款质押、转让登记信息，具体包括质权人名称、登记到期日、担保金额及期限等。又如中国货币网（http://www.chinamoney.com.cn/），该网站可查询各核查对象于银行间外汇市场、货币市场、债券市场等进行的现货及衍生产品发行、交易信息等。
尽调工作中，采用公开渠道查询方式进行查验的，应当核查公告、网页或者其他载体相关信息，并就查询的信息内容、时间、地点、载体等有关事项制作查询记录并作为工作底稿留档备查。
二、对底层资产的尽调
1.权属确权与资产边界
1014号文的附件《REITs项目申报要求》要求REITs的底层资产权属清晰、范围明确。对应当办理产权登记的资产，尽调时需核查不动产权证、土地出让合同等文件，确认底层资产范围与项目公司持有情况完全对应；对于无法办理产权登记的资产（如管网设施、人防地下车位等），需通过现场勘察、租赁合同验证等方式确保排他性使用权，确保未来可以正常使用。
2.手续核查与合规考量
项目本身应当取得投资管理手续，确保政策合规、土地合规、环保节能合规、资源许可、建设许可等均无硬伤。尽调需建立从立项、用地规划、环评到竣工验收的全流程进行考量。
具体来说需要核查资产是否取得相应的建设手续、证照手续是否仍在有效期内、项目选址是否符合区域发展规划、相关税金等是否缴纳、环评节能等是否通过验收。核查租金水平与周边可比物业的差异性，考察周边同等物业的历史租金波动程度。评估设备设施剩余使用寿命，清理有碍资产处置的存量合同、已有租约等。
3.转让限制与内部治理
（1）关于转让限制，除符合地方性债务管理规定外，《常态化发行通知》规定，国家和地方有关法规制度及政策文件，项目审批、核准或备案手续，土地出让合同（或土地租赁协议）、特许经营协议或PPP合同及园区入园协议（如有）中对项目公司名下的土地使用权、项目公司股权、经营收益权、建筑物及构筑物转让或相关资产处置存在任何限定条件、特殊规定约定，应详细说明。
若存在抵押权，需取得抵押权人书面同意函（须注明同意转让且放弃优先受偿权）。对共有产权资产，需全体共有人签署《优先购买权放弃声明书》。若涉及国有产权，需核查《企业国有资产交易监督管理办法》项下进场交易豁免批复。
并排查存量租赁合同中是否含“禁止转租/转让”条款。若存在限制，需与承租人签订《补充协议》解除限制或取得书面豁免。
核查PPP项目合同中关于资产转让的政府方同意条款，确认转让行为不触发提前终止补偿义务。识别合作开发协议、代建协议中的优先受让权条款，通过权利放弃或行权期限锁定消除不确定性。
涉及外资准入限制的，对照《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》，核查资产所在行业是否禁止外资持有。若涉及数据中心等敏感资产，需取得网信办安全审查意见。涉及特许经营资质的，对燃气、供电等公用事业资产，需确认SPV具备同等经营资质或已取得主管部门的资质延续审批手续，确认地方补贴的名目及内容。
（2）评估REITs的内部管理结构和控制机制，可以进一步确保投资的安全性和合规性，展开来说需要考察资产独立、人员配置、财务独立、机构独立、业务隔离：
资产独立：项目产权及收益归属清晰，需关注租赁或使用费用的公允性、资产使用稳定性等问题。
人员配置：核查董事会构成是否符合《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引》要求，重点审查独立董事占比（通常不低于1/3）及其专业背景是否覆盖法律、财务、不动产领域。
财务独立：收支账户是否与原始权益人其他账户物理分离，基础设施资产现金流的产生是否基于真实、合法的经营活动，收费标准是否合理，详细考察现金流提供方名称、接受服务占比、贡献收入金额及其占比等。
决策机构：验证投资决策委员会的设置合理性，需包含基础设施运营人员、法律顾问及风险合规人员，考察授权合理性。
业务隔离：核查认定该相同或者相似的业务是否与发行人、增信人等构成“竞争”，专职运营团队是否兼任原始权益人职务，敏感数据的接触权限等。
三、对项目公司的关注要点
1.项目公司的资信合规
项目公司近3年需在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录。项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题或重大合同纠纷。
需要特别关注项目公司是否在项目备案或者核准、项目用地、建设及运营、税务、安全、环保等方面存在重大违法违规行为或者记录。
2.项目公司的资产权属
需要特别关注项目公司是否合法持有基础设施项目相关资产，基础设施项目公司应当符合以下条件:(一)依法设立并合法存续;(二)财务会计制度和财务管理制度规范;(三)合法持有基础设施项目相关资产;(四)中国证监会和本所规定的其他条件。
3.项目公司的股权转让
核查项目公司股东人数、住所、出资比例等是否符合法律法规及其他有关规定;核查股东是否合法拥有出资资产的权属，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及有关股东投入资产的计量属性;核查项目公司重大股权变动的合法合规性情况。
4.项目公司的重大合同
项目公司通常存在股权收购合同、租赁合同、融资及担保合同、设备购买合同等重要合同。因此，需要关注前述重要合同的签署及履行是否合规，是否可能会对项目公司产生重大不利影响或者限制。
调查项目公司经营模式，包括但不限于获取已签署正在履行期内及拟签署的相关重要合同，包括但不限于租赁合同、特许经营权协议、物业管理合同、运营管理协议等。
5.项目公司的同业竞争
调查项目公司同业竞争情况，包括但不限于调查基础设施运营管理机构的实际业务范围、开展情况、是否向其他机构提供基础设施项目运营管理服务、运营管理或自持的其他基础设施项目与本基础设施项目的可替代性等情况。
判断上述参与机构相关业务是否与项目公司存在同业竞争，如存在同业竞争，是否采用充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突;调查原始权益人及控股股东、实际控制人持有的其他同类资产情况，对基础设施项目和原始权益人及其控股股东、实际控制人持有的其他同类资产的区域分布、盈利能力等情况进行比较，原始权益人为境内A股上市公司的，对于其他同类资产的调查可不包含原始权益人控股股东、实际控制人。
6.项目公司的关联交易
原始权益人及其控股股东、实际控制人之间是否涉及关联交易情况:调查项目公司关联交易是否符合相关法律法规的规定及公司内部管理控制要求，定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异及其原因:基础设施资产现金流来源于关联方的比例，是否影响基础设施项目的市场化运营。
附：中国REITs核心法规框架
（一）国家层面法规
上位法
2、国务院各部委政策文件
3、证监会文件
（二）交易所规则
（三）行业协会
（五）中国结算
