从最高院典型案例看合同目的认定

本文将以（2020）最高法民再15号，即北京庄胜房地产开发有限公司（以下简称庄胜公司）与信达投资有限公司（以下简称信达投资）、北京信达置业有限公司（以下简称信达置业）、中国信达资产管理股份有限公司北京分公司（以下简称信达北分）合同纠纷一案为基础，分析法院对合同目的认定的裁判逻辑。
2013年10月30日，庄胜公司向北京市高级人民法院起诉请求：1.解除《庄胜二期A-G地块项目转让合作框架协议书》（以下简称《框架协议书》）及《庄胜二期A-G地块项目转让合作框架协议书补充协议（三）》（以下简称《框架协议书补充协议（三）》）；2.信达置业向庄胜公司返还其根据《框架协议书》及《框架协议书补充协议（三）》而取得的目标地块项目权益，并向庄胜公司移交项目资料；3.信达投资向庄胜公司支付违约金人民币10亿元，信达置业对违约金的支付承担连带责任。信达置业对庄胜公司提出反诉，请求判令：1.庄胜公司向信达置业开具总额为人民币2730134344.74元的税务发票；2.庄胜公司向信达置业移交接手目标地块拆迁之前庄胜公司已经拆迁的全部资料复印件及拆迁户清单并加盖庄胜公司公章。
本案历经北京市高级人民法院一审，最高人民法院二审、再审。三个审理程序中，查明的事实基本一致。争议焦点也基本一致，即1.案涉协议的合同主要目的是否实现，庄胜公司对案涉协议是否享有法定解除权；2.信达投资转让股权是否构成《框架协议书》第13.4.4条的恶意违约，庄胜公司是否享有对案涉协议的约定解除权；3.信达置业的反诉请求是否成立。通览三个审理程序，本案的核心问题为如何认定案涉交易的合同目的。
01 主要案件事实

02 审理情况
2.1一审审理情况

【一审法院裁判逻辑】
根据《框架协议书》系列协议约定，庄胜公司或者其指定的民事主体有权参股项目公司，参股比例为项目公司股权的20%。但信达投资作为持有项目公司100%股权的股东，有权转让其全部或部分股权，并在股权转让前履行了通知义务，庄胜公司虽然不同意转让，但也并未购买，视为放弃优先购买权。且信达投资在金融资产交易所发布的挂牌转让公告中充分披露了与庄胜公司签署的系列协议及公司章程等文件的内容，声明受让方需承继履行全部协议相关义务，受让人中信国安对此表示同意；故股权转让后不影响庄胜公司成为项目公司股东，不影响合同目的实现，故不支持解除系列协议的诉讼请求。
2.2二审审理情况

【二审法院裁判逻辑】
1.关于约定解除权：二审认为在庄胜公司尚未入股信达置业的情况下，信达投资违背诚实信用，恶意违反承诺，不顾庄胜公司明确反对，执意对外转让信达置业100%股权，导致庄胜公司无法按照约定的前提条件向信达置业增资入股。根据《框架协议书》信达投资该行为应属恶意违约，故庄胜公司享有约定解除权。
2.关于法定解除权：二审认为与公司存续阶段比较，公司设立阶段的人合性要求更加突出。发起人为确保公司存续订立合同，是相互信赖的基础。信达投资的恶意违约行为不仅使其不再具有信达置业股东资格，双方合作的股权基础不复存在，亦破坏了双方合作的信赖基础，导致该合同主要目的无法实现，故庄胜公司享有法定解除权。
2.3再审审理情况

【再审法院裁判逻辑】
1.关于法定解除权：再审法院认为，第一，案涉《框架协议书》首部明确三方就庄胜公司向信达投资转让目标项目的交易框架及信达北分对庄胜公司所欠债务的重组事宜签署本协议；故，案涉协议的合同主要目的就是项目转让和债务重组。第二，《框架协议书》共14个条文，9个条款是对项目转让与债务重组的约定，有1个条款是关于双方合作开发项目的约定，其余条款为保障合同履行及违约责任等内容，可见三方签署协议的主要条款就是项目转让和债务重组，而合作开发项目仅是整个框架协议的一小部分。第三，从合同履行的情况看，项目转让与债务重组的主要合同条款已经履行。第四、从双方合作开发项目的履行情况看，庄胜公司已经成为项目公司事实上的股东，除了工商变更登记手续尚未办理外，其余协议约定义务都已经履行。
2.关于约定解除权：主要来自于《框架协议书》第9.2条“庄胜公司参股项目公司之前，项目公司应为信达投资全资附属子公司”，以及第13.4.4条“信达投资不按照协议及附件约定同意增资的，构成恶意违约，庄胜公司有权即时解除协议。”的约定。对此，再审认为庄胜公司不享有依据合同法第九十三条规定的约定解除权。裁判逻辑为：第一，信达投资不仅于2010年7月19日将应支付给庄胜公司项目转让款中的1亿元转入到信达置业入资专用账户上，作为庄胜公司增资款，而且双方还共同签署了增资扩股协议、项目公司章程，召开了第一次股东会会议，庄胜公司的法定代表人在股东会决议上签字盖章。尽管由于各种原因增资扩股尚未办理工商变更登记，但是庄胜公司已经事实上完成了对项目公司的参股，成为项目公司的实际股东，享有股东权利。第二，信达投资转让股权有项目公司章程为依据。第三，信达投资自始至终按照协议及附件约定的条件同意庄胜公司增资。第四，对于未能办理工商变更登记，信达投资与庄胜公司均负有一定责任，并且在第二种方案即由庄胜公司指定民事主体办理工商登记的情况下，庄胜公司拒绝指定民事主体办理工商变更登记，也违背诚实信用原则。第五，信达投资转让股权有利于项目的推进，客观上保障了庄胜公司的利益，实现了合同目的。
延伸阅读：
合同目的对于当事人是否享有法定解除权至关重要，同时当事人也常将能否实现合同目的约定为解除合同的条件。实践中，确实存在合同目的与交易标的不一致的现象，给合同目的的解释带来困难，对此应在合同设计环节予以明确，以减少或避免合同履行中的纷争。