《最高人民法院关于职工执行公务在单位借款长期挂帐发生纠纷法院是否受理问题的答复》
吉林省高级人民法院：
你院吉高法[1998]144号《关于职工执行公务在单位借款长期挂帐发生纠纷法院是否受理问题的请示》收悉。经研究，同意你院审判委员会倾向性意见，即刘坤受单位委派，从单位预支15000元处理一起交通事故是职务行为，其与单位之间不存在平等主体间的债权债务关系，人民法院不应作为民事案件受理。刘坤有受托事项完成后，因未及时报销冲帐与单位发生纠纷，应由单位按其内部财会制度处理。
当员工因履行职务向用人单位预支款项而该款项在劳动关系履行期间未核销，进而引发争议时，这个争议是否属于劳动争议，需要依据相关的法律规定和具体案件的情况来进行分析。
No.1 司法实践中的不同裁判思路
按照《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》第二条的规定，职工与用人单位之间的报销款纠纷并不属于劳动争议。根据《最高人民法院关于职工执行公务在单位借款长期挂账发生纠纷法院是否受理问题的答复》中明确，职工执行职务行为的预支款项发生纠纷，人民法院不作为民事案件受理，职工在受托事项完成后，因未及时报销冲账与单位发生纠纷，应由用人单位按其内部财会制度处理。按两份文件推导，在执行职务过程中的报销款应由用人单位内部财务制度予以处理，不属于劳动报酬纠纷。事实上，各地法院对是否将报销款纳入劳动争议范畴也存在不同做法。经过检索，通常案由有劳动争议、民间借贷（借款合同）纠纷、不当得利纠纷、损害公司利益责任纠纷、委托合同纠纷等。
（一）认为属于劳动争议
1.（2019）鲁民申6217号《民事裁定书》裁判内容：本院经审查认为，一、关于本案纠纷是否为人民法院受理范围问题。根据《最高人民法院关于职工执行公务在单位借款长期挂账发生纠纷法院是否受理问题的答复》之规定，劳动者因工作原因向用人单位预借支款项的行为系职务行为，其与单位之间不存在平等主体间的债权债务关系，人民法院不应作为民事案件受理。该规定适用于劳动者与用人单位之间的劳动关系存续期间，但劳动合同解除后，用人单位要求劳动者返还应当返还部分的预借支款项的，人民法院应当按照劳动争议案件处理。因此，在朱霖与海天智能公司劳动关系解除的情况下，原审法院对本案予以受理，并无不当。二、关于朱霖应否偿还案涉借款的问题。根据原审查明事实，朱霖认可其向海天智能公司借款30000万元，但其未提交证据证明案涉借款的报销抵消金额及案涉款项的偿还情况，且其提交的报销单亦不符合海天智能公司的《差旅费报销制度》的要求，故原审认定朱霖偿还案涉借款，具有事实依据。
2．（2017）陕01民终14486号《民事判决书》裁判内容：一、西安捷普公司要求段磊返还余款是否属于本案处理的范畴。西安捷普公司主张，段磊与其劳动关系存续期间，以交纳投标保证金名义等为由从其处借款，后未完成支借该笔款项时承诺的任务，在双方解除劳动关系后，仍然占有该笔费用，西安捷普公司要求段磊返回该项费用。虽段磊主张西安捷普公司应按照内部财会制度处理，但是依照内部财会制度处理的前提是劳动者为完成用人单位委派的事务而从用人单位预支费用，且双方劳动关系未解除，用人单位可以按照内部财会制度对挂账予以处理。但本案中双方已经解除劳动关系，西安捷普公司不可能按照内部财会制度对双方争议的纠纷作出处理，故对段磊的主张本院不予支持。
3.（2018）皖0104民初3799号《民事判决书》裁判内容：本院认为，原告已解除与被告的劳动关系，双方因预支款发生的争议，不属于《最高人民法院关于职工执行公务在单位借款长期挂账发生纠纷法院是否受理问题的答复》所规范的应由用人单位按照内部财务制度处理的情形；被告的预支款系在履行劳动合同过程中发生，属于劳动争议。被告借支款项后，应用于公务支出，现原告主张被告尚有42470.4元未报销，被告未予抗辩，亦未举证证明该款项用途，应承担不利后果，原告的诉讼请求，本院予以支持。
（二）认为不属于法院受理民事案件的范围
1.青岛市中级人民法院发布2018年民间借贷十大典型案例之三：某公司诉杨某民间借贷纠纷案——职工因职务行为向单位预支款项，应由单位按其内部财会制度处理，不属于法院受理民事案件的范围。裁判内容：法院经审理认为，根据《最高人民法院关于职工执行公务在单位借款长期挂账发生纠纷法院是否受理问题的答复》的相关规定，职工受单位委派从单位预支款项办理业务是职务行为，职工与单位之间不存在平等主体间的债权债务关系，人民法院不应作为民事案件受理，职工在受托事项完成后，因未及时报销冲账与单位发生纠纷，应由单位按其内部财会制度处理。案涉《借款单》上所涉及的款项是杨某受公司委派从公司预支的款项，属于公司内部管理问题，应按公司内部财务管理制度处理，不属于人民法院受理民事诉讼的范围。最终驳回公司的起诉。
2.（2021）陕01民终15846号《民事判决书》裁判内容：本院认为，习小兵在职期间，西安双维实业发展集团有限公司向习小兵共计转款299762元，西安双维实业发展集团有限公司认可该借款并非习小兵个人借款，而是由习小兵打借条，公司支付给习小兵，用于公司事务，应当按照财务报账流程提交相关票据予以销账。故原审适用最高人民法院（1999）民他字第4号《最高人民法院关于职工执行公务在单位借款长期挂账发生纠纷法院是否受理问题的答复》，认为本案纠纷不应作为民事案件受理并无不当。西安双维实业发展集团有限公司称其与习小兵的劳动关系已解除，习小兵与公司之间的内部借贷转化为平等民事主体之间的借贷关系缺乏法律依据，本院不予采信。
3.（2023）陕01民终25603号《民事判决书》裁判内容：本院认为，双方当事人争议的标的系张x为履行职务行为而向x公司申请的“备用金”，双方之间不存在平等主体间的债权债务关系，本案属于用人单位以劳动者未报销冲账为由与劳动者发生的纠纷。在借款产生后双方劳动关系依然存续的三个月内，x公司一直未按其内部财会制度处理，现要求张x返还该笔费用，亦不属于人民法院劳动争议案件受案范围，一审法院裁定驳回x公司的起诉正确，本院依法应予维持。x公司的上诉理由不能成立，本院对其上诉应予驳回。
（三）认为属于损害公司利益责任纠纷
1.（2015）民提字第85号《民事裁定书》裁判内容：本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十条规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；……公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”、第一百四十九条规定“董事、监事、高级管理人员，执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”，上述条款明确赋予了公司股东对股东或公司高管提起损害赔偿之诉的诉讼权利。现业成公司以付廷柽在作为业成公司的股东及公司高管期间，私自通过借款、出差、公用（未向公司报账）等理由从公司共借支资金l4190416.18元，既不归还，也不报账为由，请求付廷柽归还上述款项，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定，原审法院应当对业成公司的诉讼请求进行实体审理。最高人民法院1999年颁布的《关于职工执行公务在单位借款长期挂账发生纠纷法院是否受理问题的答复》与2013年修改后的《中华人民共和国公司法》对具有特殊身份的股东及公司高管的规定不同，本案应适用《中华人民共和国公司法》的相关规定。原审裁定驳回业成公司的起诉不当，应予纠正。
2．（2020）鲁01民终7407号《民事判决书》裁判内容：毕建华作为正源公司的总经理，对公司负有忠实和勤勉义务，其将正源公司账户中的资金35.6万元转至个人名下，虽然转账用途载明为借款、报销、备用金、报销、其他，但毕建华并未提交证据证明上述款项用于正源公司的生产经营，亦未提交证据证明上述款项属于其应得的绩效奖金，该行为侵犯了正源公司的法人财产权。故一审判决毕建华返还正源公司35.6万元并赔偿利息损失，合法有据，应予维持。
（四）认为属于民间借贷纠纷
1.（2016）最高法民申2655号裁判内容：本院经审查认为，再审审查焦点问题为本案应否驳回雷特公司的起诉。最高人民法院［1999］民他字第4号答复意见的主要内容为：“刘某受单位委派，从单位预支15000元处理一起交通事故是职务行为，其与单位之间不存在平等主体间的债权债务关系，人民法院不应作为民事案件受理。刘某在受托事项完成后，因未及时报销冲账与单位发生纠纷，应由单位按其内部财会制度处理”。本案中，张德松“借款”涉及多笔，其是否均属执行职务，事实尚未查清。张德松领取款项期间虽系雷特公司经理，但借款凭证载明的用途有多种，有出差、办事，有购买玉石、注册公司等，还有张德松个人借款。一审法院委托会计师事务所对雷特公司的账目进行司法会计鉴定，鉴定结论为，张德松实际未归还的借款为3003207.2元。张德松主张上述借款全部用于履行职务，应举证证明，二审认定雷特公司未能举证证明张德松借款用于办理个人事务，举证责任分配失当。若张德松不能证明涉案借款全部属于执行职务，雷特公司主张的民间借贷关系可以成立。雷特公司与张德松之间的债权债务纠纷属于民法调整范围。二审法院认为本案不应作为民事案件受理，不符合起诉条件，适用法律有误。因二审法院仅从程序上驳回雷特公司的起诉，未对本案进行实体审理，故本院指令二审法院再审本案。
2.（2016）浙01民终3870号《民事裁定书》裁判内容：本院经审查后认为，本案与因单位普通员工在执行公务后未及时报销冲账发生的纠纷存在区别。博凯公司以叶大富在担任公司法定代表人期间向公司借款并拒不返还为由向原审法院提起诉讼，要求叶大富返还相应款项，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定，原审法院应当对博凯公司的诉讼请求进行实体审理。
（五）认为属于委托合同纠纷
（2018）湘0482民初1571《民事判决书》裁判内容：关于焦点一、原告水口山某某公司认为该案不是劳动争议纠纷，而是返还财产，不需要劳动仲裁前置。被告徐某某认为原告所请求的催收费及报销的差旅费，属于原被告在履行职务中所产生的一种劳动报酬，系劳动争议，不属于人民法院的受案范围，应当先进行劳动仲裁。本院认为，本案原告水口山某某公司要求被告徐某某返还原告已支付的催收费用及报销的相关费用469094.36元是一种财产请求权，本案案由应当为委托合同纠纷。原告水口山某某公司与被告徐某某委托合同纠纷一案从2012年开始，历经常宁市人民法院、衡阳市中级人民法院、湖南省高级人民法院的多次审理，于2016年11月22日经湖南省高级人民法院作出（2016）湘民再297号民事判决，终于尘埃落定。省高院的判决中已经明确徐某某与水口山某某公司之间的纠纷不是劳动关系，而是一种委托合同关系，因此本案原告所要求返还的财产不属于劳动报酬，而是双方在履行委托合同时所产生的合同之债，不需要进行劳动仲裁前置，原告水口山某某公司有权向法院提起民事诉讼。
（六）认为属于不当得利
（2019）豫民再896号《民事判决书》裁判内容：（一）关于本案是否属于人民法院民事受案范围的问题。王正怀主张本案纠纷是其与红旗渠公司之间因报销冲账产生的纠纷，根据《最高人民法院关于职工执行公务在单位借款长期挂账发生纠纷法院是否受理问题的答复》的规定，劳动者在受托事项完成后，因未及时报销冲账与单位发生纠纷，应由单位按其内部财会制度处理，本案不属于民事案件受案范围。本院认为，王正怀与红旗渠重庆分公司之间签订劳动合同，双方形成劳动合同关系。王正怀在任职期间基于劳动合同关系及执行职务需要从公司借支款项，并用业务支出费用报销冲账，有合法依据。但在王正怀于2013年与红旗渠重庆分公司解除劳动合同关系离职时应当将未报销冲账的借支款项返还给红旗渠公司，继续占有该部分款项已无合法依据，属于不当得利。且双方之间劳动合同已解除，红旗渠公司无法通过内部财务制度予以权利救济，双方关系已转化为平等主体之间的财产关系，故本案属于人民法院民事受案范围。
No.2 用人单位权利救济路径
综上案例所述，经常发生职工与用人单位间因借款、垫资或其他原因导致的资金往来，并发生纠纷，这种情况应当首先明确职工与单位发生资金往来的基础法律关系，进而根据案件的不同性质分别做出处理：
第一种情况，职工因为个人生活所需向公司借款，属于平等民事主体之间产生的债权债务关系，应定性为民间借贷。
第二种情况，职工因公务或者工作需要向单位借款，属公司内部管理问题，应按公司内部财务管理制度处理。主流观点认为此类纠纷人民法院不予受理，不应按民间借贷/不当得利案件审理；少数裁判观点认为属于劳动争议/不当得利，法院应当进行实质性审理。
第三种情况，职工为单位推销产品而按单位规定以借据形式提货的，借条反映的钱款属于单位业务款，是双方结算工资、奖金和福利的依据，属于劳动争议纠纷，不属于民间借贷案件范围。但如果名为“职工”，实为“代理商”时，应按委托合同纠纷审理。
第四种情况，职工身份系公司股东/高级管理人员/法定代表人，以借条/借支形式进行出资、分红、预支款项的，其身份不同于普通职工，最高院在该裁定中对《关于职工执行公务在单位借款长期挂账发生纠纷法院是否受理问题的答复》与公司法有关规定的协调适用进行了明确。双方债权债务纠纷属于公司内部治理问题，应按公司法的规定处理。
对借支用途表述不明确或双方对借支事由存在争议的，按照“谁主张，谁举证”的原则处理。如用人单位提供的借支单中未写明借支用途，双方当事人对款项的借支事由又陈述不一致的，若用人单位坚持借支款项为员工向企业的借款的，可提供公司章程、账册等有明确记载内容的证据，若不足以证明的，则承担该诉讼请求下举证不能的法律后果。
No.3 实务建议
1.明确借款/借支要求、流程、还款/冲账时效等内容，以便员工按规操作。借支时对员工履行支付工作可能需要的费用进行评估，合理借支。
2.员工借款时需提前了解借款员工的借款原因并在评估员工的偿还能力后决定是否准许借款。如同意借款的，应由员工填写书面的借款/借支申请，由员工本人签字确认，并保存完整记录。
3．在企业规章制度的奖惩规定中明确员工未按照规定办理借支和核销的处罚/后果/处理方式，如员工逾期未归还核销剩余款项时，企业有权在工资或离职结算款中予以合理抵扣等，以及其款项不足以进行抵扣的处理办法。但注意抵扣后的剩余工资部分不得低于当地月最低工资标准，以保证员工基本生活。对于离职员工，可以通过一次性抵扣进行结算。
- 支付款项时，应向员工核实款项的用途，备注其属于借支还是借款，并以书面方式明确员工借支、借款的原因、金额、发票以及支付方式等。
5.企业应及时跟进借支款项是否已经核销、所借款项是否偿还，并定期催告，保留催告痕迹。
6.在员工离开原公司时，企业还应核实员工借支、借款情况，如果发现有未核销或未还款的情形时，应及时以结算单、离职交接表、通知等书面形式通知到员工，要求限期核销或偿还，否则公司将按照法律规定的方式维权。
7.妥善保存有关借支及核销的完整财务账册，便于双方核对，也便于日后发生纠纷时证实企业的主张。