不只有全球版“FATCA”将落地 SAT与SAFE将联手构建信息共享机制

2016年11月14日，国家税务总局（“SAT”）和国家外汇管理局（“SAFE”）发布了在京签署《关于推进信息共享实施联合监管合作备忘录》（“《合作备忘录》”）的新闻通稿。大家应该还记得一个月前的10月14日，SAT发布《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法（征求意见稿）》（“《管理办法意见稿》”）的消息曾掀起一场关于全球版“FATCA”将落地和纳税透明度的热议。
截至目前，《合作备忘录》的正式文本尚未全文向社会公开。在对SAT和SAFE联合发布的新闻通稿及其将构建的跨部门协同共治机制原则进行研究后，我们相信这将对资本市场跨境交易的涉税合规要求带来一定的影响，以下前瞻性分析谨供参考。
1、建立和健全跨部门协同共治监管体制的需求
近年来，跨境资本交易一直处在活跃发展的轨道上；在监管口径较为多元的背景下，市场环境和交易模式也灵活多变，而监管部门在立法技术和立法水平方面的努力确实值得点赞。以大家并不陌生的外汇监管体系为例，十多年前发布的汇发[2005]75号文件（“75号文”）所构建的境内居民个人境外投资外汇登记（“SAFE登记”）监管体系，在汇发[2014]37号文件（“37号文”）执行后开始变得更加透明和便利。
然而跨境资本交易并非仅涉及单个主管部门的监管。如下图所示，在TMT企业离岸融资或者上市所采取的VIE架构当中，至少涉及外汇、税务、商务、工商等数个主管部门的监管，其中外汇和税务问题向来是合规监管重点：
中国籍创始人在境外设立BVI Co.涉及到SAFE登记的外汇合规监管
境内创始人在离岸架构中取得收益的纳税申报，客观上需要依托创始人的自行申报纳税意识和SAT/各地主管税务机关的执法水平

基于监管口径多元化的背景，可以通过信息共享机制节约执法成本和提高执法效率，因此存在建立和健全跨部门协同共治监管体制的需求。
2、SAT涉税信息交换机制的构建模式
在前述的VIE架构下，由于投资人以及境外证券交易监管机构对融资架构提出较高的合规要求，SAFE登记在外汇合规管控的问题上成效显著；但相比较而言，一个很客观的现实，SAT在税源管控和征缴上截至目前还一直在努力。
关于涉税情报交换
在现行税收情报交换机制尚未能完全构建和有力执行的背景下，SAT的执法难度确实不低，所以我们也时常看到SAT对个别重大典型税案的官方通报中，会提及税务征管人员通过网络/媒体公开信息挖掘涉税线索的“尴尬”情形。
对境内税收征缴的情报采集和协调机制
2009年，SAT曾发布《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号，“285号通知”）；2014年，SAT发布了《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号 ，“67号公告”），并废止了285号通知。
在285号通知和67号公告中，SAT都明确提出要加强与工商部门合作，落实和完善股权信息交换制度，积极开展股权转让信息共享工作。但由于工商部门在工商登记管理程序中需“依法行政”，SAT的监管政策对工商部门的影响有限，SAT在个税监管方面的压力一定是不小的。
对离岸税收征缴的管控强化趋势
以离岸个人所得税的征缴为例，SAT曾于2006年发布《个人所得税自行纳税申报办法（试行）》（国税发[2006]162号，“162号办法”），该文件实际上构建了个人年所得12万元以上需进行年度自行申报的基础。
比较有意思的是，近期在市场上一度“热议”年收入12万元界定为高收入人群将进行税收严格征管；如果从既往税收政策进行分析的话，162号办法所提及的“年收入12万元”的标准实际上已经有了整十年历史。
不过，对于境内居民个人在境外取得的所得，包括在VIE架构等离岸主体中取得的所得，如何有效课征税款以及提高中国居民的纳税热情和主动性，相信一直是SAT比较“头疼”的问题。
3、《合作备忘录》所明确的共管机制原则
SAT和SAFE在新闻通稿中提出了“互联互通、协同监管、风险共治、简便易行”的合作原则，两家监管机构之间的信息共享机制的构建将为实施联合监管打下基础。SAT与SAFE将共同建立日常信息交换机制，共享税收征管和外汇监管相关数据。
如前述合作机制落地执行，我们相信未来的跨境资本交易的税收透明度将进一步提高和强化。
汉坤观点
距离《管理办法意见稿》所提出的境内金融机构识别非居民账户并收集相关信息的尽职调查工作启动时点已经不到两个月之际，SAT与SAFE联合签署的《合作备忘录》将对进一步完善跨境税源管理和资金监管，构建完善的社会信用体系起到助推作用，但同时也对中国居民的纳税合规水平提出更具透明度的监管要求。