《中国人民银行关于金融支持中国（上海）自由贸易试验区建设的意见》评述

2013年12月2日，中国人民银行颁布了《中国人民银行关于金融支持中国（上海）自由贸易试验区建设的意见》（“《意见》”）。以下是《意见》的主要内容及我们的简要评述。
1. 创新账户体系
根据《意见》，中国（上海）自由贸易试验区（“自贸区”）内居民可设立本外币自由贸易账户，而非居民亦可在区内银行开立本外币非居民自由贸易账户。更引人注意的是，1)居民自由贸易账户与境外账户、境内区外的非居民账户、非居民自由贸易账户以及其他居民自由贸易账户之间的资金可自由划转；2)同一非金融机构主体的居民自由贸易账户与其他银行结算账户之间经常项下业务、偿还贷款、实业投资及其他符合规定的跨境交易需要可办理资金划转；但3)居民自由贸易账户与境内区外银行结算账户之间产生的资金流动视同跨境业务管理。同时，居民自由贸易账户和非居民自由贸易账户可办理跨境融资、担保等业务；条件成熟时，账户内本外币资金可自由兑换。我们理解《意见》中提到的区内居民和非居民包括了企业和个人，区内企业比较容易判断，即以注册地为准；但区内个人认定标准，比如在中国居住连续满一定时间以上的外国人是否也可算区内居民，以及是否必须在区内就业等，则需要进一步等待相关细则的出台。
从上述规定可以看出，通过设立居民自由贸易账户和非居民自由贸易账户从而建立了区内、以及区内与境外之间的资金流通渠道。不过需要注意的是，同一企业主体的自贸试验区账户与它的基本户、一般户等传统账户之间的资金流动仍视同跨境资金划转业务，将依旧受限于现行的相关外汇监管政策。这充分体现了自贸区内“一线放开，二线监管”的原则。
2. 金融支持性政策
《意见》从四个方面提出了金融支持自贸区建设的具体内容：一是探索投融资汇兑便利化，推动资本项目可兑换进程，进一步扩大自贸区对外开放，支持企业走出去；二是扩大人民币跨境使用，使区内企业和个人更加灵活使用本币进行跨境交易，降低汇兑成本，减少汇率风险；三是稳步推进利率市场化，加快改革进程，支持实体经济发展；四是深化外汇管理改革，进一步减少行政审批，逐步建立与之相适应的外汇管理体制。
1) 探索投融资汇兑便利化
为了便利自贸区内投融资，进一步开放资本市场，《意见》提出以下具体投融资便利政策：
(1) 区内跨境直投：区内跨境直接投资可按有关规定直接向银行办理所涉及的跨境收付、兑换业务；
(2) 区内个人投资：区内就业并符合条件的个人可按规定开展包括证券投资在内的各类境外投资，个人在区内获得的合法所得可在完税后向外支付（请注意，这里的所谓的“合法所得”的范围，也需要等相关细则出台以进一步明确）；区内个体工商户可根据业务需要向其在境外经营主体提供跨境贷款；区内就业并符合条件的境外个人可按规定在区内金融机构开立非居民个人境内投资专户，按规定开展包括证券投资在内的各类境内投资（但请注意，对于“在区内就业并符合条件”这一限制到底如何界定，目前需要等待相关细则的出台；
(3) 区内企业投融资：区内金融机构和企业可按规定进入上海地区的证券和期货交易场所进行投资和交易；区内企业的境外母公司可按国家有关法规在境内资本市场发行人民币债券；
(4) 区内机构对外融资：根据经营需要，注册在自贸区内的中外资企业、非银行金融机构以及其他经济组织（“区内机构”）可按规定从境外融入本外币资金；以及
(5) 风险对冲：区内机构可采取多样化的风险对冲手段，包括区内机构可按规定基于真实的币种匹配及期限匹配管理需要在区内或境外开展风险对冲管理；允许符合条件的区内企业按规定开展境外证券投资和境外衍生品投资业务；自贸区分账核算单元因向区内或境外机构提供本外币自由汇兑产生的敞口头寸，应在区内或境外市场上进行平盘对冲。自贸区分账核算单元基于自身风险管理需要，可按规定参与国际金融市场衍生工具交易。经批准，自贸区分账核算单元可在一定额度内进入境内银行间市场开展拆借或回购交易。
上述规定在一定程度上拓宽了自贸区内个人和企业投融资的渠道。一方面，允许境内实体，特别是境内个人开展境外证券投资和其他境外投资和允许境外个人开展境内证券投资和其他境内投资，有望突破现有合格境内机构投资者（QDII）、合格境外机构投资者（QFII）制度和其他现有的跨境投资制度；允许区内企业在上海地区的证券和期货交易场所进行投资和交易，则可能突破目前QFII制度的额度限制；另一方面，允许区内企业的境外母公司在境内资本市场发行人民币债券和允许区内机构境外融资，亦可能突破现有企业融资制度，进一步拓宽了自贸区内企业及其相关企业的融资渠道。但《意见》并未明确区内相关主体从事上述投融资的具体资格条件。因此，具体实施可能仍然有待进一步细则的出台。
2) 扩大人民币跨境使用
为了促进和便利人民币在跨境交易中的使用，《意见》提出：
(1) 上海地区银行业金融机构可凭区内机构（出口货物贸易人民币结算企业重点监管名单内的企业除外）和个人提交的收付款指令，直接办理经常项下、直接投资的跨境人民币结算业务；
(2) 上海地区银行业金融机构可与区内持有《支付业务许可证》且许可业务范围包括互联网支付的支付机构合作，按照支付机构有关管理政策，为跨境电子商务（货物贸易或服务贸易）提供人民币结算服务；
(3) 区内金融机构和企业可从境外借用人民币资金（但不得用于投资有价证券、衍生产品，及委托贷款）；以及
(4) 区内企业可根据自身经营需要，开展集团内双向人民币资金池业务，为其境内外关联企业提供经常项下集中收付业务。
该等政策的实施有望进一步扩大人民币在跨境贸易中的使用。
3) 稳步推进利率市场化
针对利率市场化，《意见》允许将区内符合条件的金融机构纳入优先发行大额可转让存单的机构范围，在区内实现大额可转让存单发行的先行先试；在条件成熟时，放开区内一般账户小额外币存款利率上限。
但《意见》并未明确区外企业或个人是否可以购买上述大额可转让存单。因此，有关利率市场化的具体措施仍有待进一步完善和明确。
4) 深化外汇管理改革
为了进一步深化外汇管理改革，简化行政审批程序，《意见》提出的内容包括：
(1) 支持自贸区发展总部经济和新型贸易，扩大跨国公司总部外汇资金集中运营管理试点企业范围，进一步简化外币资金池管理，深化国际贸易结算中心外汇管理试点，促进贸易投资便利化；
(2) 简化直接投资外汇登记手续，将直接投资项下外汇登记及变更登记下放银行办理。有条件的允许区内外商直接投资项下的外汇资金意愿结汇；
(3) 取消金融类租赁公司境外租赁等境外债权业务的逐笔审批，实行登记管理。经批准，允许金融租赁公司及中资融资租赁公司境内融资租赁收取外币租金，简化飞机、船舶等大型融资租赁项目预付货款手续；
(4) 取消区内机构向境外支付担保费的核准，区内机构直接到银行办理担保费购付汇手续，以及；
(5) 完善结售汇管理，支持银行开展面向境内客户的大宗商品衍生品的柜台交易。
上述规定有望有针对性地简化一般性外商投资和部分金融行业的外汇管理手续，从而进一步推进自贸区内的外汇管理制度的改革。
总体而言，《意见》从跨境投融资、人民币跨境使用、利率市场化和外汇管理改革四个方面为自贸区内金融创新提供了政策性指引，该等政策的落实有望在很大程度上开放自贸区乃至上海的金融市场，满足自贸区内企业和个人投融资和运营需求。但由于《意见》主要从宏观政策方面提出改革方向，后续自贸区内金融改革具体措施仍有待相关细则的出台。