本篇文章为《合同审核要点》系列第21篇——债权转让协议审查要点，如需原文件，可关注公众号回复“合同”。【纯个人总结，供同行参考，如果有任何表述问题，欢迎留言指正】
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一、审核要点（重点）
1、鉴于条款
➢ 审核是否包含债权标的，如债权基础、债权内容....
➢ 审核是否包含债权转让的基础事实
2、债权的可转让性
➢ 因部分债权不可转让，为避免转让行为无效，注意审查债权是否真实、合法、有效
相关法律：《民法典》第三百六十九条规定：“居住权不得转让、继承……”第四百二十一条规定：“……最高额抵押权不得转让.....
3、债权的数额与范围
➢ 审查数额及范围是否明确
注意：建议在约定标的债权的时候，还应当进一步明确所转让的权利范围，一般应包括主债权、担保权利、违约金及孳息等。
4、债权的履行期限
➢ 审查债权是否已经到履行期限
相关法律：《民法典》第五百四十八条规定：“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。”
据此规定，若债务人对债权转让方负有的债务尚未到履行期限的，则债务人可以进行抗辩。
5、担保条款
➢ 审查是否存在有担保措施，尽管民法典有相关约定，但建议明确在合同中直接予以载明
相关法律：《民法典》第五百四十七条规定：“债权人转让债权的，受让人取得与债权有关的从权利，但是该从权利专属于债权人自身的除外。受让人取得从权利不因该从权利未办理转移登记手续或者未转移占有而受到影响。”
6、债权转让通知条款
➢ 注意审查是否履行债权转让通知，建议在协议中明确约定
相关法律：《民法典》第五百四十六条规定：“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。”
参考：甲方承诺一旦本协议生效，会即刻向债务人发出债权转让通知，并将通知副本在通知发出之日起三日内发送乙方，并确保该通知得到债务人的接收 ;该通知书发出前未经乙方书面同意不可撤销。
7、价格条款
➢ 为避免债权转让被撤销，注意审核是否约定转让价格，价格是否合理
一般一类是以不良资产处理为代表，价格通常会低于标的债权的数额；另一类是抵债类的债权转让。如约定价格注意约定税费等承担方式。
参考：在债权转让及乙方实现债权的过程中所产生的税费，由甲乙双方按照有关 税收法律规定各自负担并缴纳其所应承担的部分。
➢ 如没有对价，审核是否明确该约定
参考：甲乙双方一致同意:在债权有效转让且无争议的前提下，乙方在债权的实际追讨债权范围内免除甲方对乙方的同等数额范围内的债务。乙方无需另行支付债权转让对价。
8、债权交割
➢ 审核是否保留原始债权凭证
注意：建议通过附件形式要求对方附上。
9、争议解决
➢注意即便对方转让其债权，仍需要保留其诉讼权利
参考：甲方明确承认并同意，即便甲方将相关债权转让给乙方，乙方仍保有根据双方签订的法律服务协议向上海仲裁委员会提起仲裁的权利，以追索甲方尚未支付的律师费用。乙方行使仲裁权利的条件是，乙方未从任何第三方处获得相应的律师费用补偿。乙方的仲裁权利与债权转让行为相互独立，且乙方在未从第三方获得相应费用的情况下，有权继续行使仲裁权利。
➢注意控制涉诉成本，原则上先协商后诉讼，诉讼最好由我方所在地管辖；仲裁和诉讼不可并用
三、审核要点（基础）
A.合同主体条款
➢ 审查乙方的主体身份，资质情况，可登录企查查等渠道看看注册资金多少及实缴情况，涉诉情况等
B.违约责任
➢ 审查是否约定转让方违反关于标的债权的可转让性义务的违约责任
➢ 审查是否有约定怠于交割债权的违约责任
C.声明与保证
➢ 注意审核是否要求其对债权真实、合法、有效性等相关事项进行保证
1、对债权真实、合法、有效性的声明与保证
2、对披露信息完整性的声明与保证
3、对内部决策程序合规的声明与保证以及对其债权人不会主张撤销权的声明与保证...
